廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所
關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會
法 律 意 見 書
致：江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）
股份有限公司（下稱“廣東甘化”或“公司”）委托，指派王學(xué)琛、韓思明律
師出席公司2017年第二次臨時(shí)股東大會。根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、
《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件以及《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司章程》（下稱“廣
東甘化《公司章程》”）的規(guī)定，本所律師對本次股東大會的召集、召開程
序、出席會議人員資格以及表決方式、表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行見
證并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對廣東甘化本次股東大會所涉事宜進(jìn)
行了審查，查閱了相關(guān)會議文件，并對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
本所律師同意將本法律意見書作為廣東甘化本次股東大會公告材料，隨同
其他會議文件一并公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集與召開程序
（一）本次股東大會的召集
本次股東大會由廣東甘化董事會根據(jù)第八屆董事會第二十二次會議決
議召集，廣東甘化董事會于2017年6月22日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》
《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)股東大
會通知的公告》，在法定期限內(nèi)公告了有關(guān)本次股東大會的召開時(shí)間、地
點(diǎn)、會議審議議案、出席會議人員的資格、會議登記事項(xiàng)、投票方式及程
序等相關(guān)事項(xiàng)。
（二）本次股東大會的召開程序
廣東甘化本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
本次股東大會現(xiàn)場會議于2017年7月7日下午14時(shí)45分在公司綜合大樓
十五樓會議室如期召開，會議由公司副董事長施永晨先生主持。廣東甘化
部分董事、監(jiān)事及高級管理人員列席了本次股東大會。
本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間
為2017年7月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深交所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2017年7月6日下午15：00 至2017
年7月6日下午15：00的任意時(shí)間。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、程序、審議
事項(xiàng)均與會議通知中的有關(guān)內(nèi)容一致。
綜上，本所律師認(rèn)為，廣東甘化本次股東大會的召集和召開程序符合
《公司法》、《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件和廣東甘化《公司章程》的
規(guī)定。
二、本次股東大會審議的議案
（一）本次股東大會審議的議案如下：
1.逐項(xiàng)審議《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及簽署本次交易終止協(xié)議并撤回申請文件的議案》
子議案1.01 關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易
子議案1.02 關(guān)于終止非公開發(fā)行股份募集配套資金事項(xiàng)
子議案1.03 關(guān)于簽署本次交易終止協(xié)議
子議案1.04 關(guān)于撤回申請文件
（二）經(jīng)核查，本次股東大會未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。
三、出席本次股東大會會議投票人員的資格
經(jīng)查驗(yàn)廣東甘化股東名冊、出席現(xiàn)場會議股東及股東代理人身份證明、
授權(quán)委托書、持股憑證、報(bào)到名冊和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本所律師查實(shí)：出席
本次股東大會的股東（包括股東代理人）共計(jì)9人，均為2017年6月30日下
午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的廣
東甘化股東，該等股東持有及代表的股份190,450,070股，占廣東甘化股份
總數(shù)的43.00%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東（含股東授權(quán)代表）6人，代表
有表決權(quán)股份190,397,570股，占本次會議股權(quán)登記日公司有表決權(quán)股份總
數(shù)的42.99%；通過網(wǎng)絡(luò)投票參與表決的股東3人，代表有表決權(quán)股份52,500
股，占本次會議股權(quán)登記日公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.01%。除單獨(dú)或者合
計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的所持有的股份為78,400
股，占本次會議股權(quán)登記日公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.02 %。
經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》、《股東大會
規(guī)則》和廣東甘化《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）表決程序
本次股東大會會議就審議的議案，以記名投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，
表決時(shí)由股東代表、監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》、《股東大會規(guī)
則》和廣東甘化《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)票和計(jì)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)
果。
（二）表決結(jié)果
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會的全部議案均經(jīng)出席廣東甘化股東大會的股東
或股東代理人審議并獲得通過。議案表決結(jié)果如下：
1.逐項(xiàng)審議《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及簽署本次交易終止協(xié)議并撤回申請文件的議案》；
子議案1.01 關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易
同意190,450,070股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
100％；反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)0％；棄權(quán)
0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù) 0％。其中，中小投資
者表決情況：同意78,400股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份
總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0%；棄權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
子議案1.02 關(guān)于終止非公開發(fā)行股份募集配套資金事項(xiàng)
同意100,070股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)100％；
反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)0％；棄權(quán)0股，占
出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù) 0％。其中，中小投資者表決
情況：同意78,400股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
100%；反對0股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄
權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
子議案1.03 關(guān)于簽署本次交易終止協(xié)議
同意100,070股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)100％；
反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)0％；棄權(quán)0股，占
出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù) 0％。其中，中小投資者表決
情況：同意78,400股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
100%；反對0股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄
權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
子議案1.04 關(guān)于撤回申請文件
同意100,070股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)100％；
反對0股，占出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)0％；棄權(quán)0股，占
出席會議所有股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù) 0％。其中，中小投資者表決
情況：同意78,400股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
100%；反對0股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄
權(quán)0股，占出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
上述議案均為特別決議議案，已經(jīng)由廣東甘化本次出席股東大會的股
東或股東代理人所持有效表決票的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東回避了關(guān)聯(lián)交易
議案子議案1.02、子議案1.03、子議案1.04的表決。
綜上，本所律師認(rèn)為，廣東甘化本次股東大會的表決程序、表決方式
和表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件和廣東甘
化《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，廣東甘化本次股東大會的召集、召開程序、
出席會議人員的資格以及表決方式、表決程序和表決結(jié)果，均符合《公司
法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和廣東
甘化《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
本法律意見書壹式叁份。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章和本所律師簽字后生效。
（本頁無正文，為《廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所關(guān)于江門甘蔗化工廠（集
團(tuán)）股份有限公司2017年第二次臨時(shí)股東大會法律意見書》之簽署頁）
廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所 見證律師：
負(fù)責(zé)人：王學(xué)琛 王學(xué)琛
韓思明
二〇一七 年 七 月 七 日