證券簡稱：廣東甘化 證券代碼：000576 公告編號：2017-31
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并
撤回申請文件的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，
沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2017 年 6 月 21 日，江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以
下簡稱“廣東甘化”、“上市公司”或“公司”）召開的第八屆董事會
第二十三次會議審議通過了《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項及簽署本次交易終止協(xié)議并撤回申
請文件的議案》，同意公司終止發(fā)行股份及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回相關(guān)申請文件,并提請公司股東大會
進(jìn)行審議?，F(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況
公司分別于 2016 年 11 月 29 日、2017 年 1 月 10 日、2017 年 2
月 8 日召開第八屆董事會第十八次會議、第八屆董事會第十九次會議、
2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于上市公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項（以下簡稱“本次
重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”），并于 2017 年 1 月 12 日披露了《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》等與
本次重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)的公告。
本次重大資產(chǎn)重組方案中，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合
的方式購買河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡稱“智同生物”）
51%股份，其中：向河北智同醫(yī)藥控股集團有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買其合計所持有的智同生物 26%股份，向貴少波發(fā)行股份購買
其合計所持有的智同生物 5%股份，向上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)
（有限合伙）發(fā)行股份購買其合計所持有的智同生物 20%股份；同時
擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金金額不超
過人民幣 10,000 萬元。
二、公司在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組期間所做的工作
（一）主要程序
2016 年 8 月 18 日，上市公司披露了《重大事項停牌公告》（公
告編號：2016-28 號），因籌劃重大事項，公司股票自 2016 年 8 月 18
日開市起停牌。
2016 年 9 月 1 日，上市公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公
告》（公告編號：2016-30 號），本次重大事項轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序，
股票繼續(xù)停牌。
2016 年 11 月 29 日，上市公司召開第八屆董事會第十八次會議
審議本次交易的相關(guān)議案，并于 2016 年 11 月 30 日披露了《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等與本次重
大資產(chǎn)重組事項相關(guān)的公告。
2016 年 12 月 8 日，上市公司收到深交所出具的《關(guān)于對江門甘
蔗化工廠(集團)股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函
[2016]第 71 號）。公司及相關(guān)中介機構(gòu)對問詢函進(jìn)行了認(rèn)真研究和落
實，并按照問詢函的要求對所涉及的事項進(jìn)行了資料補充和問題答復(fù)，
并于 2016 年 12 月 15 日公告了關(guān)于本次問詢函的回復(fù)。公司股票于
2016 年 12 月 15 日開市起復(fù)牌。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召開第八屆董事會第十九次會議審
議本次交易的相關(guān)議案，并于 2017 年 1 月 12 日披露了《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》等與本次重大
資產(chǎn)重組事項相關(guān)的公告。
2017 年 2 月 8 日，上市公司召開 2017 年第一次臨時股東大會審
議本次交易的相關(guān)議案，并于 2017 年 2 月 9 日披露了《2017 年第一
次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-10 號）等相關(guān)公告。
2017 年 2 月 14 日，廣東甘化向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下
簡稱“中國證監(jiān)會”)申報了重大資產(chǎn)重組申請文件，并于 2017 年 2
月 17 日收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知
書》(170292 號)。
2017 年 3 月 2 日，廣東甘化收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具
的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》170292 號）。
2017 年 4 月 14 日，因本次反饋意見涉及問題的核查及回復(fù)工作
量較大，部分問題仍需進(jìn)一步核查與落實，公司向中國證監(jiān)會申請延
期回復(fù)并披露了《關(guān)于申請延期回復(fù)〈中國證監(jiān)會行政許可項目審查
一次反饋意見通知書〉的公告》（公告編號：2017-23 號）。
2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 21 日，公司分別召開了第八屆
董事會第二十二次會議、第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了
關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項的相關(guān)議案，同意公司終止本次重大
資產(chǎn)重組并撤回相關(guān)申請文件。公司獨立董事對于終止本次重大資產(chǎn)
重組事項發(fā)表了獨立意見。
公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項尚需股東大會審議通過。
（二）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
公司在推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組期間，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和深交
所的有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次資產(chǎn)重組工作，聘請獨立
財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)開展對標(biāo)的
公司的盡職調(diào)查、審計、評估等工作，就重組方案中的各項事宜與交
易對方進(jìn)行充分溝通和協(xié)商、論證。同時，公司嚴(yán)格按照《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《上市公司
并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
及《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9 號——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，停牌期間每五個交易日發(fā)布一次重大
資產(chǎn)重組事項進(jìn)展情況公告，并提示了本次重大資產(chǎn)重組事項的不確
定性風(fēng)險，認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)。
（三）相關(guān)信息批露及風(fēng)險提示
在本次重組相關(guān)工作開展過程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及
時履行了信息批露義務(wù)，并在重組預(yù)案、報告書及其他相關(guān)公告中對
本次重大資產(chǎn)重組存在的相關(guān)風(fēng)險及不確定性進(jìn)行了充分披露。
三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因
由于宏觀市場環(huán)境、行業(yè)政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，本次
重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的執(zhí)行存在重大的不確定性，基于謹(jǐn)慎性原則
和對本次交易各方負(fù)責(zé)的精神，公司與相關(guān)各方進(jìn)行了積極磋商，但
對如何調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案各方未達(dá)成一致意見，繼續(xù)推進(jìn)本次重
大資產(chǎn)重組事項面臨較大困難。為切實維護上市公司和廣大投資者利
益，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并申請向證監(jiān)會撤回相關(guān)申請文
件。
四、終止本次重大資產(chǎn)重組對公司的影響
根據(jù)上市公司與各交易對方簽署的《江門甘蔗化工廠（集團）股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《關(guān)于河北智同生
物制藥股份有限公司之業(yè)績補償協(xié)議》及各補充協(xié)議等相關(guān)協(xié)議，本
次交易須經(jīng)上市公司股東大會及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可生效，上述任
一條件未能得到滿足，協(xié)議不生效。因此，截至目前，《江門甘蔗化
工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等相
關(guān)協(xié)議尚未生效。終止本次交易，交易各方均無需承擔(dān)法律責(zé)任。
本次重大資產(chǎn)重組事項的終止，未對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營等方面造
成重大不利影響。公司將繼續(xù)加大力度落實產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，
改善上市公司盈利能力，提升上市公司的競爭力。
五、獨立董事意見
公司終止本次重大資產(chǎn)重組是基于審慎判斷并與交易各方充分
溝通協(xié)商之后做出的決定，有利于維護公司及中小股東利益，符合有
關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定;公司董事會審議該項議案時履行
了必要的程序，不存在損害公司和全體股東的行為，不會對公司經(jīng)營
造成重大不利影響，因此，同意公司終止本次重組事項。
六、財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，廣東甘化本次重大資產(chǎn)重組事項停
牌期間根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行了信息披露義務(wù)。廣東甘化終止本次重
大資產(chǎn)重組的程序符合《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定。
七、承諾事項
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，公司承諾自股東大會審議通過終止本次重大資產(chǎn)重組事
項之日起 1 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《證券日
報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），有關(guān)信息均以上
述指定媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投
資風(fēng)險。公司董事會對終止本次重大資產(chǎn)重組事項給廣大投資者帶來
的不便深表歉意。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年六月二十二日