廈門信達股份有限公司
章 程
(經(jīng) 2017 年第五次臨時股東大會審議通過)
2017 年 11 月 14 日
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 公司黨組織
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資、減資
第二節(jié) 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和
其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份
有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)廈門市人民政府授權機關批準，以募集方式設立；在廈門市工商行政
管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照, 統(tǒng)一社會信用代碼：913502001549967873。 公
司于 1997 年 1 月 19 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人
民幣普通股 6500 萬股，于 1997 年 2 月 26 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：廈門信達股份有限公司
英文全稱：Xiamen Xindeco Ltd.
第五條 公司住所：廈門市湖里區(qū)興隆路 27 號第 7 層，郵政編碼：361006
第六條 公司注冊資本為人民幣 406,613,056 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，公司設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。
黨組織發(fā)揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司建立黨的
工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。
第十一條 公司應按照有關規(guī)定和要求，設立工會、共青團等群團組織，并
為群團組織的活動提供必要條件。
第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十三條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、
財務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十四條 公司的經(jīng)營宗旨：進一步發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，為繁榮特區(qū)經(jīng)濟、加強
經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益，使全體股東獲得較好的投資收益。
第十五條 經(jīng)公司登記機關核準，公司的經(jīng)營范圍：信息技術咨詢服務；酒、
飲料及茶葉批發(fā)；酒、飲料及茶葉零售；其他預包裝食品批發(fā)；米、面制品及食
用油批發(fā)；糕點、糖果及糖批發(fā)；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務；數(shù)據(jù)處理和存
儲服務；集成電路設計；數(shù)字內(nèi)容服務；其他未列明信息技術服務業(yè)（不含需經(jīng)
許可審批的項目）；其他倉儲業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；谷物倉儲；棉花
倉儲；其他農(nóng)產(chǎn)品倉儲；機械設備倉儲服務；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有房地產(chǎn)經(jīng)營
活動；貿(mào)易代理；其他貿(mào)易經(jīng)紀與代理；石油制品批發(fā)（不含成品油、危險化學
品和監(jiān)控化學品）；其他化工產(chǎn)品批發(fā)（不含危險化學品和監(jiān)控化學品）；金屬
及金屬礦批發(fā)（不含危險化學品和監(jiān)控化學品）；建材批發(fā)；煤炭及制品批發(fā)（不
含危險化學品和監(jiān)控化學品）；非金屬礦及制品批發(fā)（不含危險化學品和監(jiān)控化
學品）；其他農(nóng)牧產(chǎn)品批發(fā)；黃金現(xiàn)貨銷售；蔬菜批發(fā)；體育用品及器材零售（不
含弩）；體育用品及器材批發(fā)（不含弩）；經(jīng)營各類商品和技術的進出口（不另
附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外；服
裝零售；鞋帽零售；紡織品及針織品零售；服裝批發(fā)；紡織品、針織品及原料批
發(fā)；鞋帽批發(fā)；林業(yè)產(chǎn)品批發(fā)；肉、禽、蛋批發(fā)；水產(chǎn)品批發(fā)；其他機械設備及
電子產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；其他家庭用品批發(fā)；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需
經(jīng)許可審批的經(jīng)營項目）；其他文化用品批發(fā)；快遞服務；餐飲配送服務；裝卸
搬運。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十六條 公司的股份采取股票的形式。
第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中托管。
第二十條 公司發(fā)起人為廈門信息信達總公司,認購85,000,000股,出資方式
為凈資產(chǎn)出資，出資時間為1992 年。
第二十一條 公司股份總數(shù)為 406,613,056 股，公司的股本結構為：普通股
406,613,056 股。
第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份
后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉讓或者注銷。
公司依照第二十五條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股
份應當 1 年內(nèi)轉讓給職工。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nèi)不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半
年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間
限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公
司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十二條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承
擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市
后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身
份后按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民
法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第四十條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十一條：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)；
不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他
資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務
或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或
者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者
實際控制人的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。
公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的交易，
應嚴格按照有關關聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關聯(lián)董事、
關聯(lián)股東應當回避表決。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務。對于發(fā)
現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資
產(chǎn)的，公司董事會應當視情節(jié)輕重對直接責任人給予通報、警告、降職、免職等
處分，對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事應提交股東大會予以罷免。
公司董事會建立對大股東所持股份\"占用即凍結\"的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵
占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資
產(chǎn)。公司董事長作為\"占用即凍結\"機制的第一責任人，財務總監(jiān)、董事會秘書負
責協(xié)助董事長做好\"占用即凍結\"工作。
具體按照以下程序執(zhí)行：
1、公司財務部定期或不定期檢查公司與大股東及其附屬企業(yè)資金往來情況，
核查是否有大股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的情況。
2、財務總監(jiān)在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)當天，應盡快擬定書
面報告，經(jīng)總經(jīng)理審核后，報送董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、
占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等。
若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企
業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務總監(jiān)在書面報告中還應當寫明涉及董事、監(jiān)事、高
級管理人員姓名；協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)。
3、董事長收到公司的書面報告后，應敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式
通知各位董事并召開董事會緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?；涉及董事?br/>監(jiān)事、高級管理人員的處分事項；向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等
相關事宜。
若董事長為控股股東的，且收到公司的書面報告后 3 個工作日內(nèi)不履行召集
董事會的職責時，董事會秘書應將該書面報告以書面或電子郵件形式報送其他所
有董事及監(jiān)事，由其他董事按照公司《章程》及公司《董事會議事規(guī)則》的有關
規(guī)定召集并主持董事會緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙蓿簧婕岸?、監(jiān)
事、高級管理人員的處分事項；向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相
關事宜。
關聯(lián)董事在審議上述事項時，應予以回避。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事，
董事會在審議相關處分事項后應提交股東大會審議。
4、公司根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送限期清償通知；執(zhí)行對相關董事、監(jiān)
事、高級管理人員的處分決定；向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相
關事宜。董事會秘書負責做好相關信息披露工作。
對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相
關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事，負責將相關處分文件送達當事董事、監(jiān)事、
并負責辦理相應手續(xù)。
5、若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應在規(guī)定期限到期后 30 日內(nèi)向
相關司法部門申請將凍結股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披
露工作。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十三條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定
的其他事項。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提
供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開
臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡和其他方式為股東
參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 公司股
東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，將在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的
表決時間以及表決程序。
第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十八條 1/2 以上的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。
對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十九條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面
形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提
案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，
并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主
持。
第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本
公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體
決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有
公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通
知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提
案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本
人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的
授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和
投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持
有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持
有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當
出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉
的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上
董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行
職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議
作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載
以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議
的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方
式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快
恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的2/3以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司利潤分配政策變更或調(diào)整；
（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn) 30%的；
（六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。
征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。
第八十一條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東可以出席股東
大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應當參與投票表決,其所
代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告將充分披露
非關聯(lián)股東的表決情況。
會議主持人應當在股東大會審議有關關聯(lián)交易的提案前提示關聯(lián)股東對該提
案不享有表決權，并宣布現(xiàn)場出席會議除關聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權的股份總數(shù)。
如有特殊情況，關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以
按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大
會提供便利。
第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，
公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)
務的管理交予該人負責的合同。
第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的
決議，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東大會
以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。董事
會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：
（一）董事會換屆改選或者現(xiàn)任董事會增補董事時，現(xiàn)任董事會、單獨或者
合并持有公司5%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名下一屆董事會的董
事候選人或者增補董事的候選人；
（二）監(jiān)事會換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會增補監(jiān)事時，現(xiàn)任監(jiān)事會、單獨或者
合并持有公司5%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名非由職工代表擔任
的下一屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人或者增補監(jiān)事的候選人；
（三）被提名的董事或者監(jiān)事候選人，應分別由現(xiàn)任董事會和現(xiàn)任監(jiān)事會進
行資格審查后，分別提交股東大會選舉。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對
同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或
不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變
更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。
同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)
票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票
系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第九十條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見
之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為\"棄權\"。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主
持人應當立即組織點票。
第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
在股東大會審議通過后立即就任。
第九十六條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，
公司將在股東大會結束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠
實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于
公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整;
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
使職權;
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，自辭職生效
或者任期屆滿之日起半年內(nèi)仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結
束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的
原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和
條件下結束而定。
第一百零四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場
和身份。
第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零六條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)
行。
第二節(jié) 董事會
第一百零七條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零八條 董事會由9名董事組成，設董事長1人。
第一百零九條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司利潤分配政策變更或調(diào)整方案；