證券簡稱：廣東甘化 證券代碼：000576 公告編號：2017-29
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
關于終止發(fā)行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易事項并
撤回申請文件的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017 年 5 月 25 日，江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以
下簡稱“廣東甘化”、“上市公司”或“公司”）召開的第八屆董事會
第二十二次會議審議通過了《關于終止發(fā)行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易事項及簽署本次交易終止協議的議案》及
《關于撤回發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交
易申請文件的議案》，同意公司終止發(fā)行股份及現金支付購買資產并
募集配套資金暨關聯交易事項并撤回相關申請文件。現將相關事項公
告如下：
一、本次重大資產重組的基本情況
公司分別于 2016 年 11 月 29 日、2017 年 1 月 10 日、2017 年 2
月 8 日召開第八屆董事會第十八次會議、第八屆董事會第十九次會議、
2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于上市公司發(fā)行股份及
支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項（以下簡稱“本次
重大資產重組”或“本次交易”），并于 2017 年 1 月 12 日披露了《發(fā)
行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》等與
本次重大資產重組事項相關的公告。
本次重大資產重組方案中，公司擬以發(fā)行股份及支付現金相結合
的方式購買河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡稱“智同生物”）
51%股份，其中：向河北智同醫(yī)藥控股集團有限公司發(fā)行股份及支付
現金購買其合計所持有的智同生物 26%股份，向貴少波發(fā)行股份購買
其合計所持有的智同生物 5%股份，向上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)
（有限合伙）發(fā)行股份購買其合計所持有的智同生物 20%股份；同時
擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金金額不超
過人民幣 10,000 萬元。
二、公司在推進本次重大資產重組期間所做的工作
（一）主要程序
2016 年 8 月 18 日，上市公司披露了《重大事項停牌公告》（公
告編號：2016-28 號），因籌劃重大事項，公司股票自 2016 年 8 月 18
日開市起停牌。
2016 年 9 月 1 日，上市公司披露了《關于重大資產重組停牌公
告》（公告編號：2016-30 號），本次重大事項轉入重大資產重組程序，
股票繼續(xù)停牌。
2016 年 11 月 29 日，上市公司召開第八屆董事會第十八次會議
審議本次交易的相關議案，并于 2016 年 11 月 30 日披露了《發(fā)行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》等與本次重
大資產重組事項相關的公告。
2016 年 12 月 8 日，上市公司收到深交所出具的《關于對江門甘
蔗化工廠(集團)股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函
[2016]第 71 號）。公司及相關中介機構對問詢函進行了認真研究和落
實，并按照問詢函的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題答復，
并于 2016 年 12 月 15 日公告了關于本次問詢函的回復。公司股票于
2016 年 12 月 15 日開市起復牌。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召開第八屆董事會第十九次會議審
議本次交易的相關議案，并于 2017 年 1 月 12 日披露了《發(fā)行股份及
支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》等與本次重大
資產重組事項相關的公告。
2017 年 2 月 8 日，上市公司召開 2017 年第一次臨時股東大會審
議本次交易的相關議案，并于 2017 年 2 月 9 日披露了《2017 年第一
次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2017-10 號）等相關公告。
2017 年 2 月 14 日，廣東甘化向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下
簡稱“中國證監(jiān)會”)申報了重大資產重組申請文件，并于 2017 年 2
月 17 日收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知
書》(170292 號)。
2017 年 3 月 3 日，廣東甘化收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具
的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》170292 號）。
2017 年 4 月 14 日，因本次反饋意見涉及問題的核查及回復工作
量較大，部分問題仍需進一步核查與落實，公司向中國證監(jiān)會申請延
期回復并披露了《關于申請延期回復〈中國證監(jiān)會行政許可項目審查
一次反饋意見通知書〉的公告》（公告編號：2017-23 號）。
2017 年 5 月 25 日，公司召開了第八屆董事會第二十二次會議，
審議通過了《關于終止發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易事項及簽署本次交易終止協議的議案》及《關于撤回發(fā)行
股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件的議
案》，同意公司終止本次重大資產重組并撤回相關申請文件。
（二）推進重大資產重組期間所做的主要工作
公司在推進本次重大資產重組期間，嚴格按照中國證監(jiān)會和深交
所的有關規(guī)定，組織相關各方積極推進本次資產重組工作，聘請獨立
財務顧問、審計機構、評估機構、律師事務所等中介機構開展對標的
公司的盡職調查、審計、評估等工作，就重組方案中的各項事宜與交
易對方進行充分溝通和協商、論證。同時，公司嚴格按照《上市公司
重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《上市公司
并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
及《主板信息披露業(yè)務備忘錄第 9 號——上市公司停復牌業(yè)務》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，停牌期間每五個交易日發(fā)布一次重大
資產重組事項進展情況公告，并提示了本次重大資產重組事項的不確
定性風險，認真履行了信息披露義務。
（三）相關信息批露及風險提示
在本次重組相關工作開展過程中，公司嚴格按照相關法律法規(guī)及
時履行了信息批露義務，并在重組預案、報告書及其他相關公告中對
本次重大資產重組存在的相關風險及不確定性進行了充分披露。
三、終止本次重大資產重組的原因
由于宏觀市場環(huán)境、行業(yè)政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，本次
重大資產重組相關協議的執(zhí)行存在重大的不確定性，基于謹慎性原則
和對本次交易各方負責的精神，公司與相關各方進行了積極磋商，但
對如何調整重大資產重組方案各方未達成一致意見，繼續(xù)推進本次重
大資產重組事項面臨較大困難。為切實維護上市公司和廣大投資者利
益，經交易各方協商一致，決定終止本次發(fā)行股份及支付現金購買資
產并募集配套資金暨關聯交易事項并申請向證監(jiān)會撤回相關申請文
件。
四、終止本次重大資產重組對公司的影響
根據上市公司與各交易對方簽署的《江門甘蔗化工廠（集團）股
份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產協議》及《關于河北智同生
物制藥股份有限公司之業(yè)績補償協議》及各補充協議等相關協議，本
次交易須經上市公司董事會及中國證監(jiān)會核準后方可生效，上述任一
條件未能得到滿足，協議不生效。因此，截至目前，《江門甘蔗化工
廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產協議》等相關
協議尚未生效。終止本次交易，交易各方均無需承擔法律責任。
本次重大資產重組事項的終止，未對上市公司生產經營等方面造
成重大不利影響。公司將繼續(xù)加大力度落實產業(yè)轉型發(fā)展的戰(zhàn)略目標，
改善上市公司盈利能力，提升上市公司的競爭力。
五、獨立董事意見
公司終止本次重大資產重組是基于審慎判斷并與交易各方充分
溝通協商之后做出的決定，有利于維護公司及中小股東利益，符合有
關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定;公司董事會審議該項議案時履行
了必要的程序，不存在損害公司和全體股東的行為，不會對公司經營
造成重大不利影響，因此，同意公司終止本次重組事項。
六、財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為，廣東甘化本次重大資產重組事項停
牌期間根據相關規(guī)定及時履行了信息披露義務。廣東甘化終止本次重
大資產重組的程序符合《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定。
七、承諾事項
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，公司承諾自本公告披露之日起 1 個月內不再籌劃重大資
產重組事項。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《證券日
報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），有關信息均以上
述指定媒體發(fā)布的公告為準，敬請廣大投資者關注相關公告并注意投
資風險。公司董事會對終止本次重大資產重組事項給廣大投資者帶來
的不便深表歉意。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年五月二十六日