廈門(mén)信達(dá)股份有限公司
關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓所持參股公司股權(quán)的自愿性信息披露公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
福建三鋼閩光股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三鋼閩光”）以非公開(kāi)發(fā)行股票的
方式，發(fā)行股份作為對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)公司控股子公司廈門(mén)市信達(dá)安貿(mào)易有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“信達(dá)安”）、福建省三鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“三鋼集團(tuán)”）、
福建三安集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三安集團(tuán)”）和福建省安溪榮德礦業(yè)有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“榮德礦業(yè)”）持有的福建三安鋼鐵有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三安鋼
鐵”）100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組。
履約的重大風(fēng)險(xiǎn)及不確定性：本次交易的最終實(shí)施尚需中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)核準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
一、 交易概述
公司第十屆董事會(huì) 2017 年度第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于控股子公司廈
門(mén)市信達(dá)安貿(mào)易有限公司轉(zhuǎn)讓所持福建三安鋼鐵有限公司股權(quán)的議案》。公司控
股子公司信達(dá)安、三鋼集團(tuán)、三安集團(tuán)、榮德礦業(yè)與三鋼閩光簽訂《福建三鋼閩
光股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）。三鋼閩光擬以非
公開(kāi)發(fā)行股票的方式，發(fā)行股份作為對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)三鋼集團(tuán)、三安集團(tuán)、榮德礦業(yè)和
信達(dá)安持有的三安鋼鐵 100%股權(quán)。其中信達(dá)安持有三安鋼鐵 2.2287%股權(quán)，三
鋼集團(tuán)持有 63.4003%股權(quán)、三安集團(tuán)持有 25.0095%股權(quán)、榮德礦業(yè)持有 9.3615%
股權(quán)。獨(dú)立董事對(duì)此次交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，同意本議案。具體議案內(nèi)容如下：
1、本次交易以評(píng)估值為參考依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，三安鋼鐵100%
股權(quán)的交易價(jià)格為2,761,545,819.63元。信達(dá)安持有三安鋼鐵2.2287%股權(quán)，對(duì)
應(yīng)交易金額為61,546,571.68元，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為12.09元/
股。若交易成功，信達(dá)安將持有三鋼閩光5,090,700股，占發(fā)行后總股本的0.32%。
2、同意信達(dá)安放棄對(duì)本次交易中三安鋼鐵股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
3、同意信達(dá)安和三鋼閩光簽署本次交易涉及的包括但不限于《福建三鋼閩
光股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》等全部法律文件，相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司董事
會(huì)決議后授權(quán)信達(dá)安董事長(zhǎng)姜峰先生簽署相關(guān)全部法律文件等。
本次交易在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。因交易對(duì)方三
鋼閩光涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，故本次交易的最終實(shí)施尚需中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)核準(zhǔn)。公司與交易各方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和相關(guān)利益安排，本次交易不構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。
二、 交易對(duì)方基本情況
（一）福建三鋼閩光股份有限公司
住所（辦公地址）：福建省三明市梅列區(qū)工業(yè)中路群工三路
法定代表人：黎立璋
注冊(cè)資本：1,373,614,962 元
公司類(lèi)型：股份有限公司（上市公司）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913500007336174899
成立日期：2001 年 12 月 26 日
經(jīng)營(yíng)范圍：煉鐵；煉鋼；煉焦；黑色金屬鑄造；鋼壓延加工；鐵合金冶煉；
金屬?gòu)U料和碎屑加工處理；金屬結(jié)構(gòu)、氮肥制造；危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)；煤炭、金屬
礦石、金屬材料、建材批發(fā)、零售、代購(gòu)代銷(xiāo)；再生物資回收；燃?xì)馍a(chǎn)和供應(yīng)；
危險(xiǎn)化學(xué)品、化工產(chǎn)品（不含易制毒化學(xué)品）批發(fā)；對(duì)外貿(mào)易；軟件開(kāi)發(fā)；信息
系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；鋼鐵技術(shù)咨詢服務(wù)。
股東信息：截至 2017 年 8 月 31 日，福建省三鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持
有 53.42%股權(quán)，其他股東情況詳見(jiàn)三鋼閩光（股票代碼：002110）披露的公告。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)），資產(chǎn)總額 1,257,539.93
萬(wàn)元，負(fù)債總額 527,750.35 萬(wàn)元，所有者權(quán)益 729,789.59 萬(wàn)元，歸屬于母公司
的所有者權(quán)益 729,789.59 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 1,411,793.33 萬(wàn)元，歸屬于母公司所
有者的凈利潤(rùn) 92,653.47 萬(wàn)元。
公司與三鋼閩光不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在相關(guān)利益安排。
（二）福建省三鋼（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
住所（辦公地點(diǎn)）：三明市梅列區(qū)工業(yè)中路群工三路
法定代表人：黎立璋
注冊(cè)資本：300,000 萬(wàn)元人民幣
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350000158143618N
成立日期：1989 年 12 月 31 日
經(jīng)營(yíng)范圍：煉焦；煉鐵；煉鋼；黑色金屬鑄造；鋼壓延加工；鐵合金冶煉；
金屬結(jié)構(gòu)、金屬絲繩及其制品、通用零部件、冶金專用設(shè)備的制造；室內(nèi)裝飾工
程設(shè)計(jì)、施工；再生物資回收；鑄鐵、初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品的銷(xiāo)售；批發(fā)兼零售預(yù)包裝食
品兼散裝食品；正餐服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；
對(duì)外貿(mào)易。
股東信息：福建省冶金（控股）有限責(zé)任公司占 94.49%股權(quán)，三安集團(tuán)占
4.51%股權(quán)，榮德礦業(yè)占 0.99%股權(quán)。
公司與三鋼集團(tuán)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在相關(guān)利益安排。
（三）福建三安集團(tuán)有限公司
住所（辦公地點(diǎn)）：廈門(mén)市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號(hào)
法定代表人：林秀成
注冊(cè)資本：108,196 萬(wàn)元人民幣
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913502001561291852
成立日期：2001 年 7 月 4 日
經(jīng)營(yíng)范圍：1、從事冶金、礦產(chǎn)、電子、商業(yè)、房地產(chǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)、特種農(nóng)業(yè)
及其他行業(yè)的項(xiàng)目投資管理；2、自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家
限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；3、批發(fā)零售化工（不含危險(xiǎn)化
學(xué)品）、工藝美術(shù)品、機(jī)械電子設(shè)備、計(jì)算機(jī)產(chǎn)品及軟件、儀器儀表、建筑材料、
金屬材料、五金交電、普通機(jī)械、礦產(chǎn)品。
股東信息：林秀成占 76.787%股權(quán)，林志強(qiáng)占 15.638%股權(quán)，國(guó)開(kāi)發(fā)展基
金有限公司占 7.575%股權(quán)。
公司與三安集團(tuán)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在相關(guān)利益安排。
（四）福建省安溪榮德礦業(yè)有限公司
住所（辦公地點(diǎn)）：安溪縣感德鎮(zhèn)新德路 29 號(hào)
法定代表人：汪水泉
注冊(cè)資本：1,800 萬(wàn)元人民幣
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350524746354569M
成立日期：2003 年 1 月 15 日
經(jīng)營(yíng)范圍：鐵礦產(chǎn)品、硫鐵礦產(chǎn)品銷(xiāo)售；普通貨物運(yùn)輸代理服務(wù)（信件及其
它具有信件性質(zhì)的物品除外，不含貨物運(yùn)輸及水路運(yùn)輸代理、國(guó)際貨代）。
股東信息：楊景隊(duì)占 95%股權(quán)，汪水泉占 5%股權(quán)。
公司與榮德礦業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在相關(guān)利益安排。
三、 交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為公司控股子公司信達(dá)安持有的三安鋼鐵股權(quán)。該股權(quán)不存
在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲
裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
截至 2017 年 8 月 31 日，三安鋼鐵凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為 201,987.48 萬(wàn)元，
評(píng)估值為 276,154.58 萬(wàn)元。
信達(dá)安持有三安鋼鐵 2.2287%股權(quán)，截至 2017 年 8 月 31 日，賬面價(jià)值
3,006.02 萬(wàn)元，評(píng)估值為 6,154.66 萬(wàn)元。
2、福建三安鋼鐵有限公司
住所：安溪縣湖頭鎮(zhèn)
注冊(cè)資本：24,229.7598 萬(wàn)元
成立日期：2001 年 11 月 6 日
法定代表人：洪榮勇
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350524731869447F
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)：生鐵、鋼坯、鋼材、中寬帶型材、氧氣、液氧、氮?dú)狻⒁?br/>氮、液氬。
股東信息：三鋼集團(tuán)持有 63.4003%股權(quán)，三安集團(tuán)持有 25.0095%股權(quán)，
榮德礦業(yè)持有 9.3615%股權(quán)，信達(dá)安持有 2.2287%股權(quán)。
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格）
對(duì)三安鋼鐵截至 2017 年 8 月 31 日的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保
留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。三安鋼鐵主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
金額單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 8 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 2016 年度（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 550,219.03 534,083.29
負(fù)債總額 339,276.13 379,799.73
所有者權(quán)益 210,942.90 154,283.56
歸屬于母公司所有者的所有者權(quán)益 203,175.05 146,616.37
應(yīng)收款項(xiàng)總額 12,955.36 1,820.40
營(yíng)業(yè)收入 576,666.55 555,037.67
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 116,036.79 40,166.14
凈利潤(rùn) 86,760.17 27,182.31
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 86,389.52 26,684.25
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 32,728.89 10,764.06
3、資產(chǎn)評(píng)估情況
（1）評(píng)估機(jī)構(gòu)：福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司，該機(jī)構(gòu)
具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
（2）評(píng)估基準(zhǔn)日：2017 年 8 月 31 日
（3）評(píng)估對(duì)象：福建三安鋼鐵有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
（4）評(píng)估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法
（5）評(píng)估結(jié)論：經(jīng)評(píng)估，截至于評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 8 月 31 日，三安鋼鐵
所屬的資產(chǎn)和負(fù)債表現(xiàn)出來(lái)的市場(chǎng)價(jià)值反映如下：
金額單位：人民幣萬(wàn)元
序 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率%
項(xiàng)目
號(hào) A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動(dòng)資產(chǎn) 189,569.54 197,617.39 8,047.85 4.25
2 非流動(dòng)資產(chǎn) 349,707.42 413,079.13 63,371.71 18.12
3 其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資 4,050.00 5,865.73 1,815.73 44.83
4 投資性房地產(chǎn) 473.80 664.58 190.78 40.27
5 固定資產(chǎn) 312,001.57 362,138.21 50,136.64 16.07
序 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率%
項(xiàng)目
號(hào) A B C=B-A D=C/A×100%
6 在建工程 537.76 530.27 -7.49 -1.39
7 無(wú)形資產(chǎn) 21,273.71 33,930.94 12,657.23 59.50
8 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 22.36 22.36 - -
9 遞延所得稅資產(chǎn) 6,004.12 4,582.94 -1,421.18 -23.67
10 其他非流動(dòng)資產(chǎn) 5,344.10 5,344.10 - -
11 資產(chǎn)總計(jì) 539,276.96 610,696.52 71,419.56 13.24
12 流動(dòng)負(fù)債 317,894.96 317,894.96 - -
13 非流動(dòng)負(fù)債 19,394.52 16,646.98 -2,747.54 -14.17
14 負(fù)債總計(jì) 337,289.48 334,541.94 -2,747.54 -0.81
15 凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益） 201,987.48 276,154.58 74,167.10 36.72
評(píng)估增值分析：評(píng)估后福建三安鋼鐵有限公司整體凈資產(chǎn)增值 74,167.10 萬(wàn)
元，主要體現(xiàn)在：
①應(yīng)收賬款評(píng)估增值 39,787.96 元，系壞賬準(zhǔn)備評(píng)估為 0.00 元造成；
②其他應(yīng)收款評(píng)估增值 430,875.61 元，系壞賬準(zhǔn)備評(píng)估為 0.00 元及費(fèi)用性
質(zhì)款項(xiàng)評(píng)估為 0.00 元綜合造成的；
③存貨評(píng)估增值 80,007,806.17 元，系原材料按市價(jià)評(píng)估、半成品按完工程
度評(píng)估、產(chǎn)成品及發(fā)出商品按近期銷(xiāo)售價(jià)格為基礎(chǔ)并考慮合理?yè)p益進(jìn)行評(píng)估以及
存貨跌價(jià)準(zhǔn)備評(píng)估為 0.00 綜合形成的；
④長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估增值 18,157,283.06 元，系子公司評(píng)估值高于母公司賬
面投資成本造成。
⑤投資性房地產(chǎn)評(píng)估增值 1,907,833.12 元，系投資性房地產(chǎn)中部分房產(chǎn)折
舊計(jì)提后賬面凈值較小，而其實(shí)際使用維護(hù)狀況較好，出租收益水平相對(duì)于賬面
成本而言較高，采用收益法估算形成評(píng)估增值。
⑥固定資產(chǎn)評(píng)估增值 501,366,385.87 元，其中房屋建筑物類(lèi)評(píng)估增值
308,162,744.48 元，設(shè)備類(lèi)評(píng)估增值 185,200,332.62 元。
⑦在建工程評(píng)估減值 74,925.14 元，系部分土建工程并入投資性房地產(chǎn)評(píng)估；
⑧無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估增值 126,572,261.52 元，增值原因：
A、評(píng)估對(duì)象大部分宗地土地取得時(shí)間較早，原始取得成本較低，至評(píng)估基
準(zhǔn)日期間土地價(jià)格上漲幅度較大，導(dǎo)致評(píng)估增值；
B、評(píng)估對(duì)象中個(gè)別宗地（宗地 14、15）由于是通過(guò)參與司法拍賣(mài)方式取
得土地，其賬面價(jià)值中含本應(yīng)由賣(mài)方繳納的交易稅費(fèi)、拍賣(mài)傭金等交易成本占比
（42.45%）較高，導(dǎo)致該兩宗地減值金額較大；
C、無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備評(píng)估為 0.00 元。
⑨遞延所得稅資產(chǎn)評(píng)估減值 14,211,725.91 元，系固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、存貨
跌價(jià)準(zhǔn)備、往來(lái)款壞賬準(zhǔn)備、無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及遞延收益評(píng)估為 0.00 元對(duì)應(yīng)
的遞延所得稅資產(chǎn)予以沖回造成的。
⑩遞延收益評(píng)估減值 27,475,391.00 元，系遞延收益為政府補(bǔ)貼而無(wú)需支付，
本次評(píng)估為 0.00 元造成的。
四、 交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易方式
三鋼閩光以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式，發(fā)行股份作為對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)三鋼集團(tuán)、三安
集團(tuán)、榮德礦業(yè)和信達(dá)安持有的三安鋼鐵 100%股權(quán)。
（二）交易價(jià)格
三安鋼鐵轉(zhuǎn)讓價(jià)格以其在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）為依據(jù)，經(jīng)
交易各方協(xié)商確定三安鋼鐵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2,761,545,819.63 元。具體交易金
額如下：
交易方名稱 持股比例（%） 交易價(jià)格（元）
三鋼集團(tuán) 63.4003 1,750,828,334.28
三安集團(tuán) 25.0095 690,648,801.76
榮德礦業(yè) 9.3615 258,522,111.91
信達(dá)安 2.2287 61,546,571.68
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
1、發(fā)行股份價(jià)格的確定方式為：采用定價(jià)基準(zhǔn)日前六十個(gè)交易日三鋼閩光
股票交易均價(jià)（鑒于三鋼閩光股票已于 2017 年 7 月 12 日開(kāi)市時(shí)起停牌，因此，
上述前六十個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)實(shí)際上是 2017 年 7 月 12 日停牌前
六十個(gè)交易日(即自 2017 年 4 月 14 日起至 2017 年 7 月 11 日止)的三鋼閩光股
票交易均價(jià)）作為市場(chǎng)參考價(jià)，發(fā)行價(jià)格確定為 12.29 元/股，不低于前述市場(chǎng)
參考價(jià)的 90%。根據(jù)三鋼閩光 2016 年度利潤(rùn)分配情況，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
的股份發(fā)行價(jià)格經(jīng)除息后，調(diào)整為 12.09 元/股。
2、根據(jù)上述價(jià)格進(jìn)行計(jì)算，三鋼閩光將向信達(dá)安發(fā)行股份 5,090,700 股作
為交易對(duì)價(jià)。三鋼閩光應(yīng)向交易各方發(fā)行股份數(shù)量如下：
交易方名稱 交易對(duì)價(jià)（元） 股份發(fā)行數(shù)量（股） 占發(fā)行后總股本的比例（%）
三鋼集團(tuán) 1,750,828,334.28 144,816,239 9.04
三安集團(tuán) 690,648,801.76 57,125,624 3.57
榮德礦業(yè) 258,522,111.91 21,383,135 1.33
信達(dá)安 61,546,571.68 5,090,700 0.32
合 計(jì) 2,761,545,819.63 228,415,698 14.26
3、發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制
在三鋼閩光股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易的決議公告日至中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本
次交易前，出現(xiàn)下列情形之一的，三鋼閩光有權(quán)召開(kāi)董事會(huì)對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整：
（1）中小板綜合指數(shù)（399101.SZ）在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中
至少 20 個(gè)交易日相比于三鋼閩光因本次交易首次停牌日即 2017 年 7 月 11 日收
盤(pán)點(diǎn)數(shù)（即 11,157.94 點(diǎn)）跌幅超過(guò) 10%，且三鋼閩光（002110.SZ）股票價(jià)格
在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中至少 20 個(gè)交易日相比于因本次交易首次
停牌日即 2017 年 7 月 11 日收盤(pán)價(jià)格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超過(guò) 10%；
（2）申萬(wàn)鋼鐵指數(shù)（801040）在任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至
少 20 個(gè)交易日相比于三鋼閩光因本次交易首次停牌日即 2017 年 7 月 11 日收盤(pán)
點(diǎn)數(shù)（即 2,844.35 點(diǎn)）跌幅超過(guò) 10%，且三鋼閩光（002110.SZ）股票價(jià)格在
任一交易日前的連續(xù) 30 個(gè)交易日中至少 20 個(gè)交易日相比于因本次交易首次停
牌日即 2017 年 7 月 11 日收盤(pán)價(jià)格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超過(guò) 10%。
當(dāng)出現(xiàn)以上任一情形時(shí)，三鋼閩光有權(quán)在上述情形出現(xiàn)后自主決定是否召開(kāi)
董事會(huì)會(huì)議審議是否按照價(jià)格調(diào)整方案對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)
整，調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日為該次董事會(huì)決議公告日，若發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格高于
調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日（不包括調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日）的三鋼閩光股票交易均價(jià)
的 90%，則發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日（不
包括調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日）的三鋼閩光股票交易均價(jià)的 90%，若發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
的發(fā)行價(jià)格低于調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日（不包括調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日）的三鋼閩
光股票交易均價(jià)的 90%，則發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不作調(diào)整。
發(fā)行價(jià)格調(diào)整后，認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)的定價(jià)不進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行的股份數(shù)量隨之進(jìn)行相
應(yīng)調(diào)整。
在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，三鋼閩光如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)調(diào)整后的發(fā)
行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量再作相應(yīng)調(diào)整。
4、三鋼閩光本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市。
（四）股份鎖定期
三鋼閩光本次向信達(dá)安發(fā)行的股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二（12）個(gè)月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，在上述鎖定期內(nèi)基于本次交易所獲得的三鋼閩光
股份由于上市公司送股、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定承諾。限售期滿后，信達(dá)安可按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所
的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的三鋼閩光股票。
（五）滾存未分配利潤(rùn)的處理
本次發(fā)行完成后，三鋼閩光截至本次發(fā)行完成日的滾存未分配利潤(rùn)由三鋼閩
光本次發(fā)行完成后的全體新老股東按照在本次發(fā)行完成后的持股比例共同享有。
（六）資產(chǎn)交割
各方應(yīng)當(dāng)在協(xié)議生效后立即辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)，具體包括：
1、自協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)，交易各方應(yīng)當(dāng)配合將三安鋼鐵股權(quán)變更登
記至三鋼閩光名下；
2、自協(xié)議生效之日起并在股權(quán)交割日前，交易各方及三安鋼鐵應(yīng)當(dāng)將三安
鋼鐵擁有的或使用的所有財(cái)產(chǎn)完整地移交給三鋼閩光接收和管理。
3、自股權(quán)交割日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，三鋼閩光應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，就交易各方在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)三鋼閩光向其發(fā)行
的股份所支付的認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，三鋼閩光應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資報(bào)告出
具后 10 個(gè)工作日內(nèi)向深交所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)
辦理將三鋼閩光向交易各方發(fā)行的股份登記至交易各方名下。
4、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施完成后，三鋼閩光及交易各方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（七）過(guò)渡期間的損益歸屬
1、各方同意，三安鋼鐵截至本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤(rùn)，作為
其估值的不可分割的組成部分，在股權(quán)交割日后歸三鋼閩光享有。
2、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)交割日后，三鋼閩光將聘請(qǐng)具有從事證券期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行
專項(xiàng)審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告，以確定三安鋼鐵在過(guò)渡期間的損益情況。若股權(quán)交
割日為當(dāng)月 15 日（含）之前，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若股權(quán)交割
日為當(dāng)月 15 日（不含）之后，則期間損益審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
3、各方同意，三安鋼鐵自評(píng)估基準(zhǔn)日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)交割日止的
未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積等所有者權(quán)益均歸三鋼閩光享有。三安鋼鐵在
過(guò)渡期所產(chǎn)生的盈利或凈資產(chǎn)的增加，均歸三鋼閩光享有。
4、三安鋼鐵在過(guò)渡期間若發(fā)生虧損、損失或凈資產(chǎn)的減少，則由交易各方
按其在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前在三安鋼鐵的持股比例承擔(dān)，并應(yīng)當(dāng)在本條第 2 款所述的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告后 10 日內(nèi)以現(xiàn)金方式向三安鋼鐵予以全額補(bǔ)足。
5、三安鋼鐵在股權(quán)交割日之后產(chǎn)生的損益及風(fēng)險(xiǎn)由三鋼閩光享有或承擔(dān)。
（八）協(xié)議的生效
協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，經(jīng)各方簽署并加蓋各自公章后成立，于下列條件
全部滿足之日起生效：
1、協(xié)議經(jīng)各方簽字并加蓋公章；
2、本次交易方案經(jīng)三鋼閩光董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)（關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)
股東須依法回避表決）；
3、本次交易的相關(guān)事項(xiàng)獲得福建省國(guó)資委批準(zhǔn)；
4、本次交易方案取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
5、本次交易獲得其他政府有關(guān)主管部門(mén)核準(zhǔn)、批準(zhǔn)或同意（若需）。
（九）協(xié)議的終止
協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：
1、在股權(quán)交割日之前，經(jīng)各方協(xié)商一致同意終止；
2、協(xié)議生效條件載明的任一條件無(wú)法獲得滿足；
3、在股權(quán)交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客觀原因
而不能實(shí)施；
4、若由于有關(guān)政策、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)生變動(dòng)或出臺(tái)新的規(guī)定，
導(dǎo)致本次交易不符合證券監(jiān)管部門(mén)的審核政策或要求，三鋼閩光有權(quán)單方以書(shū)面
方式通知其他各方終止協(xié)議；
5、由于任何一方嚴(yán)重違反協(xié)議，致使協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此
情形下，任何守約方有權(quán)單方以書(shū)面方式通知其他各方終止協(xié)議。
五、 涉及出售股權(quán)的其他安排
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、 出售股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響
（一）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的
公司控股子公司信達(dá)安本次向三鋼閩光轉(zhuǎn)讓三安鋼鐵股權(quán)，將實(shí)現(xiàn)由持有非
上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)為持有上市公司股權(quán)，提高了所持股權(quán)的流動(dòng)性，符合公司及全
體股東的利益。
（二）對(duì)公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將不會(huì)對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)造成影響。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓能順利完
成，將增加公司當(dāng)年的綜合收益，具體會(huì)計(jì)處理及最終對(duì)公司的影響將以會(huì)計(jì)師
年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。
七、 中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)結(jié)論
針對(duì)本次擬轉(zhuǎn)讓三安鋼鐵股權(quán)的事項(xiàng)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
對(duì)三安鋼鐵 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-8 月的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，出
具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公
司對(duì)三安鋼鐵以 2017 年 8 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日的股東權(quán)益情況進(jìn)行了評(píng)估。
具體評(píng)估情況詳見(jiàn)本議案“三、交易標(biāo)的基本情況——3、資產(chǎn)評(píng)估情況”。
八、 董事會(huì)意見(jiàn)
公司董事會(huì)認(rèn)為：本次交易是為了更好的實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司經(jīng)營(yíng)
需要。交易對(duì)方聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，選聘評(píng)估機(jī)
構(gòu)程序合規(guī)，評(píng)估機(jī)構(gòu)與交易各方無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨(dú)立性，評(píng)估所選用評(píng)估方
法適當(dāng)，評(píng)估假設(shè)和評(píng)估結(jié)論合理。交易的定價(jià)合理、公允，沒(méi)有損害上市公司
及全體股東利益。
九、 獨(dú)立董事意見(jiàn)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)
定，是公司董事會(huì)基于審慎原則做出的決定。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓聘請(qǐng)福建中興資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)土地估價(jià)有限責(zé)任公司對(duì)評(píng)估
基準(zhǔn)日為 2017 年 8 月 31 日的福建三安鋼鐵有限公司股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。該機(jī)
構(gòu)具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，評(píng)估所選用評(píng)估方法適當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評(píng)估價(jià)值作為轉(zhuǎn)讓依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理，符合公開(kāi)、公平、
公正的原則，不存在董事會(huì)及董事違反誠(chéng)信原則，損害公司及中小股東利益的情
形。
十、 備查文件
1、廈門(mén)信達(dá)股份有限公司第十屆董事會(huì) 2017 年度第六次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事意見(jiàn)；
3、福建三鋼閩光股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議；
4、福建三安鋼鐵有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-8 月審計(jì)報(bào)
告；
5、福建三鋼閩光股份有限公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉及的福建三安鋼鐵
有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告。
廈門(mén)信達(dá)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 11 月 10 日