債券代碼：128009 債券簡稱：歌爾轉(zhuǎn)債
歌爾股份有限公司
第四屆董事會第六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第六次會議（以下簡稱“本
次會議”）通知于 2017 年 3 月 10 日以電子郵件方式發(fā)出，于 2017 年 3 月 21 日在公
司會議室以現(xiàn)場表決方式召開。本次會議為定期會議。公司董事長姜濱先生主持會
議，公司應(yīng)參加表決董事 7 名，實際參加表決董事 7 名，本次會議符合有關(guān)法律、
法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。公司監(jiān)事孫紅斌、馮建亮、徐小鳳及
董事會秘書賈軍安列席了本次會議。
經(jīng)與會董事對本次董事會各項議案審議表決，形成如下決議：
1、 審議通過《關(guān)于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司 2016 年度董事會工作報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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公司獨立董事夏善紅、肖星、王田苗，原獨立董事張平、肖志興向董事會提交
了《2016 年度獨立董事述職報告》，并將在公司 2016 年度股東大會上述職，詳見信
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2、 審議通過《關(guān)于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
3、 審議通過《關(guān)于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司 2016 年度財務(wù)決算報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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4、 審議通過《關(guān)于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司 2016 年年度報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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《歌爾股份有限公司 2016 年年度報告摘要》（公告編號：2017-022）詳見信息
披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、《中國證券報》、《上
海證券報》。
5、 審議通過《關(guān)于審議公司的議案》
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具的標準無保留意見審計
報告，公司 2016 年度母公司實現(xiàn)凈利潤 1,206,124,351.92 元，2016 年末母公司可
供分配凈利潤為 5,772,974,272.50 元，資本公積余額 2,011,728,483.69 元；報告
期合并報表可供分配利潤 6,211,693,581.18 元。
擬實施利潤分配的預案，以 2016 年末賬面總股本 1,526,629,845 股為基數(shù)，每
10 股派送 1.50 元 (含稅)現(xiàn)金股利，合計 228,994,476.75 元；以 2016 年末總股本
1,526,629,845 股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，共計
1,526,629,845 股。鑒于目前公司仍處于可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“歌爾轉(zhuǎn)債”）
轉(zhuǎn)股期，截至未來分配方案實施時股權(quán)登記日，公司總股本存在因歌爾轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股發(fā)
生變動的可能性，公司將按照未來實施分配方案時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，按
照分配比例不變的原則進行權(quán)益分派。
上述預案與公司業(yè)績成長性相匹配，具備合法性、合規(guī)性、合理性。在該預案
披露前，公司嚴格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對相關(guān)內(nèi)幕信息知情人履行了保
密和嚴禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，一致認為 2016 年利潤分配預案符合公司實際情
況，有益于公司長遠發(fā)展。
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6、 審議通過《關(guān)于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見：經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體
系并能得到有效的執(zhí)行，公司內(nèi)部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部
控制制度的建設(shè)及運行情況。
《歌爾股份有限公司關(guān)于 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》詳見信息披露網(wǎng)站
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公司監(jiān)事會和審計機構(gòu)對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表了核查意見，詳見信息披
露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn。
7、 審議通過《關(guān)于審議公司的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見：經(jīng)核查，我們認為公司 2016 年度募集資金的存
放和使用情況符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及公司《募
集資金使用管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司
出具的《歌爾股份有限公司募集資金 2016 年度存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真
實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述和重大遺漏，如實反映了公司 2016
年度募集資金實際存放與使用情況。
《歌爾股份有限公司關(guān)于 2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公
告編號：2017-015）詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證
券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》。
《歌爾股份有限公司獨立董事意見》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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公司監(jiān)事會和審計機構(gòu)對募集資金 2016 年度存放與使用情況的專項報告發(fā)表
了核查意見，詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn。
8、 審議通過《關(guān)于審議的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
《歌爾股份有限公司 2016 年度企業(yè)社會責任報告》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊
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9、 審議通過《關(guān)于申請綜合授信額度的議案》
同意公司在中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、興業(yè)銀行、
中信銀行、招商銀行、民生銀行、北京銀行、濰坊銀行、匯豐銀行、渣打銀行、花
旗銀行、國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、澳新銀行等銀行辦理授信業(yè)務(wù)，用于流
動資金貸款、銀行承兌匯票、銀行承兌匯票貼現(xiàn)、開立信用證、保函以及貿(mào)易融資
等業(yè)務(wù)，融資總額不超過 60 億元人民幣（或等值外幣），授信額度不等于公司實際
融資金額，具體事宜以與銀行簽訂的合同協(xié)議為準。上述額度在有效期內(nèi)可以循環(huán)
使用，無需公司另行出具決議。本額度自簽署日起生效，有效期至 2018 年 5 月 31
日。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
10、 審議通過《關(guān)于注銷臺灣歌崧光學股份有限公司的議案》
為進一步優(yōu)化公司資源配置，集中配置公司光學研發(fā)人員，節(jié)約公司相關(guān)費用，
同意公司注銷臺灣歌崧光學股份有限公司。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
《歌爾股份有限公司關(guān)于注銷臺灣歌崧光學股份有限公司的公告》（公告編號：
2017-016）詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、
《中國證券報》、《上海證券報》。
11、 審議通過《關(guān)于為香港子公司提供內(nèi)保外貸的議案》
同意公司為全資子公司香港歌爾泰克有限公司辦理內(nèi)保外貸融資性保函業(yè)務(wù)，
擔?？傤~不超過 15,000 萬美元，融資期限為一年。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：香港歌爾泰克有限公司為公司全資子公
司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔保，有助于解決子公司的經(jīng)營資金需求，符合公司整
體利益。該擔保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上
市公司對外提供擔保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)
益，同意公司為子公司提供內(nèi)保外貸擔保。
《歌爾股份有限公司關(guān)于為香港子公司提供內(nèi)保外貸的公告》（公告編號：
2017-017）詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、
《中國證券報》、《上海證券報》。
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12、 審議通過《關(guān)于為越南子公司提供內(nèi)保外貸的議案》
同意公司為全資子公司歌爾電子（越南）有限公司辦理內(nèi)保外貸融資性保函業(yè)
務(wù)，擔保總額不超過 1,000 萬美元，融資期限為一年。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為：歌爾電子（越南）有限公司為公司全資
子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔保，有助于解決子公司的經(jīng)營資金需求，符合公
司整體利益。該擔保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)
于上市公司對外提供擔保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合
法權(quán)益，同意公司為子公司提供內(nèi)保外貸擔保。
《歌爾股份有限公司關(guān)于為越南子公司提供內(nèi)保外貸的公告》（公告編號：
2017-018）詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、
《中國證券報》、《上海證券報》。
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13、 審議通過《關(guān)于修改的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司章程指引》（2016 年修訂）的有
關(guān)規(guī)定，同意公司修改《公司章程》的部分條款。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司章程》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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《歌爾股份有限公司關(guān)于修改公司章程的公告》（公告編號：2017-019）詳見信
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《上海證券報》。
14、 審議通過《關(guān)于變更公司組織結(jié)構(gòu)的議案》
同意公司管理層擬訂的公司組織機構(gòu)設(shè)置方案。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
15、 審議通過《關(guān)于審議的議案》
為完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司經(jīng)營行為，提高內(nèi)部審計工作質(zhì)量，防范和控
制公司風險，增強信息披露的可靠性，保護投資者合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和
國審計法》、《中國內(nèi)部審計準則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《深圳證券交易所
中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，結(jié)
合公司實際情況，修訂《內(nèi)部審計制度》。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
本議案需提交公司 2016 年度股東大會審議。
《歌爾股份有限公司內(nèi)部審計制度》詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
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16、 審議通過《關(guān)于召開公司 2016 年度股東大會的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，公司將于 2017 年 4 月 14 日在公司一
期綜合樓 A1 會議室召開 2016 年度股東大會。
《歌爾股份有限公司關(guān)于召開 2016 年度股東大會會議通知的公告》（公告編號：
2017-020）詳見信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時報》、
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歌爾股份有限公司董事會
二○一七年三月二十一日