廈門信達股份有限公司
關(guān)于深圳市灝天光電有限公司原股東 2016 年度業(yè)績承諾履行情況
的進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、資產(chǎn)收購基本情況
2014 年 2 月 13 日，經(jīng)中國證監(jiān)會（證監(jiān)許可[2014]202 號）核準，公司采
取非公開方式發(fā)行股票，募集資金 68,656.29 萬元用于建設(shè)安溪 LED 封裝新建
項目、廈門 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及封裝擴建項目、RFID 產(chǎn)品設(shè)計和生產(chǎn)線擴建項目。
為增強 LED 封裝產(chǎn)品的綜合競爭力，2015 年 10 月 12 日，經(jīng)公司 2015 年第二
次臨時股東大會審議通過，同意將“安溪 LED 封裝新建項目”的部分募集資金
5,041.40 萬元變更用于收購深圳市灝天光電有限公司（以下簡稱“灝天光電”）
70%股權(quán)，項目名稱變更為“安溪 LED 封裝新建項目及股權(quán)收購項目”。福建信
達光電與灝天光電、盧志榮等灝天光電原股東簽署《關(guān)于深圳市灝天光電有限公
司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）”）。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公
司持有灝天光電 70%股權(quán)。
二、業(yè)績承諾情況及補償條款
依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定，盧志榮和灝天光電共同就灝天光電 2016
年度至 2020 年度（下稱“承諾期間”）的業(yè)績向福建信達光電作出如下承諾：
2016 年度的審計凈利潤不低于 1,520 萬元、2017 年度的審計凈利潤不低于
1,730 萬元、2018 年度的審計凈利潤不低于 2,020 萬元、2019 年度的審計凈利
潤不低于 2,270 萬元、2020 年度的審計凈利潤不低于 2,350 萬元（以下單獨或
合稱為“承諾凈利潤”）；
如果灝天光電在承諾期間未實現(xiàn)承諾凈利潤，則盧志榮應(yīng)當按照如下約定向
福建信達光電支付補償。
（1）現(xiàn)金補償：承諾期間內(nèi)，如果灝天光電在任一會計年度實現(xiàn)的審計凈
利潤少于承諾凈利潤，則盧志榮應(yīng)在福建信達光電向其簽發(fā)書面通知之日五個工
作日內(nèi)向信達光電支付現(xiàn)金補償。
現(xiàn)金補償計算公式為：當期應(yīng)補償現(xiàn)金=（當期承諾凈利潤數(shù)－當期審計凈
利潤數(shù)）×股權(quán)比例（70%）。承諾凈利潤為會計師事務(wù)所出具的標準無保留意
見的審計報告確定的凈利潤，且應(yīng)以合并報表中扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為
準。
（2）回購安排。承諾期間屆滿后，如果灝天光電在承諾期間實現(xiàn)的累積審
計凈利潤總額未達到累積承諾凈利潤總額的60%，則經(jīng)福建信達光電書面通知：
①盧志榮應(yīng)當按照福建信達光電書面通知的規(guī)定，以下列價格收購福建信達
光電屆時持有的全部灝天光電股權(quán)并支付收購價款（以下簡稱“收購價款”）：
收購價款=股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價×（1 + 12%×補償期間天數(shù)/360）；其中：補償期間天
數(shù)自福建信達光電按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價之日起至盧志榮支付全部收購價
款之日止。
②灝天光電應(yīng)當按照福建信達光電書面通知的規(guī)定，按時、足額向福建信達
光電返還后續(xù)支持資金（如有）并支付資金占用補償；前述資金占用補償?shù)挠嬎?br/>公式如下：
資金占用補償 = 后續(xù)支持資金金額×12% ×補償期間天數(shù)/360
其中，補償天數(shù)自福建信達光電向灝天光電支付前述后續(xù)支持資金金額之日
起至灝天光電足額返還后續(xù)支持資金并支付資金占用補償之日。
盧志榮和灝天光電不可撤銷地承諾就上述義務(wù)和責任向福建信達光電承擔
連帶責任。
三、標的資產(chǎn) 2016 年業(yè)績承諾完成情況
灝天光電 2016 年度財務(wù)報表經(jīng)北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審
計，并出具了標準無保留意見審計報告。經(jīng)審計的灝天光電 2016 年度扣除非經(jīng)
常性損益后凈利潤為-5,942.33 萬元，與業(yè)績承諾差異 7,462.33 萬元。
四、業(yè)績補償進展情況
為保證公司盡快足額取得業(yè)績承諾補償款，公司已采取以下措施：
1、鑒于灝天光電 2016 年的業(yè)績履行情況已觸發(fā)業(yè)績承諾補償義務(wù)，公司
向盧志榮發(fā)出了《關(guān)于灝天光電 2016 年度業(yè)績承諾及補償?shù)母嬷?，通知?br/>以現(xiàn)金方式補償。
2、公司扣押《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》剩余 50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即 2,520.70 萬元。
3、盧志榮對其應(yīng)承擔的并購基準日前發(fā)生的經(jīng)營損失、債權(quán)損失等事項承
諾如下：將持有的灝天光電 27.67%股權(quán)質(zhì)押給福建信達光電；將其在灝天光電
享有的未來股東權(quán)益及股利分配款優(yōu)先進行償還，直至結(jié)清前述損失。
4、根據(jù)公司與盧志榮、盧祥榮、南海創(chuàng)新（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)
（有限合伙）、南海成長（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、西安綠晶
科技有限公司、黃健銀等（上述六名股東以下簡稱“原股東”）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》中第 16.2 條的約定：“16.2 連帶責任。各轉(zhuǎn)讓方單獨及共同地就轉(zhuǎn)讓
方在本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責任承擔單獨及連帶的責任?！惫竟芾韺訛楸Ｗo
公司及廣大投資者的權(quán)益，在此期間多次與原股東溝通，要求原股東嚴格按照《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定進行補償，并明確履行業(yè)績補償承諾的嚴肅性。
因原股東未在約定時間內(nèi)進行現(xiàn)金補償，公司已提起訴訟，訴求盧志榮支付
未完成業(yè)績承諾現(xiàn)金補償 52,236,319.80 元及支付逾期付款違約金；盧祥榮、南
海創(chuàng)新（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、南海成長（天津）股權(quán)投
資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、西安綠晶科技有限公司、黃健銀對上述債務(wù)承擔
連帶責任。上述訴訟除未完成業(yè)績承諾現(xiàn)金補償及支付逾期付款違約金外，還包
含部分交割日前產(chǎn)生的應(yīng)收賬款壞賬損失。剩余的交割日前產(chǎn)生的應(yīng)收賬款將視
回款情況進行處理。
同時，公司已申請對灝天光電原股東的部分財產(chǎn)進行保全，財產(chǎn)保全金額基
本覆蓋案值。
公司管理層將繼續(xù)積極督促原股東盡快履行業(yè)績補償義務(wù)，維護公司及廣大
投資者的權(quán)益。同時公司將根據(jù)上述業(yè)績補償承諾的實際履行情況，按相關(guān)規(guī)定
履行信息披露義務(wù)。
特此公告
廈門信達股份有限公司董事會
2017 年 10 月 26 日