廈門信達股份有限公司
章 程（預案）
(需提交 2017 年第六次臨時股東大會審議)
2017 年 11 月 24 日
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會的召集
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五節(jié) 股東大會的召開
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會
第八章 公司黨組織
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資、減資
第二節(jié) 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）和
其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份
有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)廈門市人民政府授權機關批準，以募集方式設立；在廈門市工商行政
管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照, 統(tǒng)一社會信用代碼：913502001549967873。 公
司于 1997 年 1 月 19 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人
民幣普通股 6500 萬股，于 1997 年 2 月 26 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：廈門信達股份有限公司
英文全稱：Xiamen Xindeco Ltd.
第五條 公司住所：廈門市湖里區(qū)興隆路 27 號第 7 層，郵政編碼：361006
第六條 公司注冊資本為人民幣 406,613,056 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，公司設立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。
黨組織發(fā)揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司建立黨的
工作機構，配齊配強黨務工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。
第十一條 公司應按照有關規(guī)定和要求，設立工會、共青團等群團組織，并
為群團組織的活動提供必要條件。
第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司
與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴
公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十三條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、
財務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十四條 公司的經(jīng)營宗旨：進一步發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，為繁榮特區(qū)經(jīng)濟、加強
經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益，使全體股東獲得較好的投資收益。
第十五條 經(jīng)公司登記機關核準，公司的經(jīng)營范圍：信息技術咨詢服務；酒、
飲料及茶葉批發(fā)；酒、飲料及茶葉零售；其他預包裝食品批發(fā)；米、面制品及食
用油批發(fā)；糕點、糖果及糖批發(fā)；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務；數(shù)據(jù)處理和存
儲服務；集成電路設計；數(shù)字內(nèi)容服務；其他未列明信息技術服務業(yè)（不含需經(jīng)
許可審批的項目）；其他倉儲業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；谷物倉儲；棉花
倉儲；其他農(nóng)產(chǎn)品倉儲；機械設備倉儲服務；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有房地產(chǎn)經(jīng)營
活動；貿(mào)易代理；其他貿(mào)易經(jīng)紀與代理；石油制品批發(fā)（不含成品油、危險化學
品和監(jiān)控化學品）；其他化工產(chǎn)品批發(fā)（不含危險化學品和監(jiān)控化學品）；金屬
及金屬礦批發(fā)（不含危險化學品和監(jiān)控化學品）；建材批發(fā)；煤炭及制品批發(fā)（不
含危險化學品和監(jiān)控化學品）；非金屬礦及制品批發(fā)（不含危險化學品和監(jiān)控化
學品）；其他農(nóng)牧產(chǎn)品批發(fā)；黃金現(xiàn)貨銷售；蔬菜批發(fā)；體育用品及器材零售（不
含弩）；體育用品及器材批發(fā)（不含弩）；經(jīng)營各類商品和技術的進出口（不另
附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外；服
裝零售；鞋帽零售；紡織品及針織品零售；服裝批發(fā)；紡織品、針織品及原料批
發(fā)；鞋帽批發(fā)；林業(yè)產(chǎn)品批發(fā)；肉、禽、蛋批發(fā)；水產(chǎn)品批發(fā)；其他機械設備及
電子產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；其他家庭用品批發(fā)；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需
經(jīng)許可審批的經(jīng)營項目）；其他文化用品批發(fā)；快遞服務；餐飲配送服務；裝卸
搬運。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十六條 公司的股份采取股票的形式。
第十七條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十九條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中托管。
第二十條 公司發(fā)起人為廈門信息信達總公司,認購85,000,000股,出資方式
為凈資產(chǎn)出資，出資時間為1992 年。
第二十一條 公司股份總數(shù)為 406,613,056 股，公司的股本結構為：普通股
406,613,056 股。
第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十六條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份
后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉讓或者注銷。
公司依照第二十五條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股
份應當 1 年內(nèi)轉讓給職工。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第三十條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nèi)不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半
年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間
限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公
司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十二條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承
擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十三條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股
東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市
后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十四條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身
份后按照股東的要求予以提供。
第三十六條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民
法院撤銷。
第三十七條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十九條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第四十條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十一條：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？?br/>股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
公司不得無償向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)；
不得以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務或者其他
資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務
或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或
者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者
實際控制人的債權或承擔股東或者實際控制人的債務。
公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務或者其他資產(chǎn)的交易，
應嚴格按照有關關聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序，關聯(lián)董事、
關聯(lián)股東應當回避表決。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務。對于發(fā)
現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資
產(chǎn)的，公司董事會應當視情節(jié)輕重對直接責任人給予通報、警告、降職、免職等
處分，對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事應提交股東大會予以罷免。
公司董事會建立對大股東所持股份\"占用即凍結\"的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵
占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資
產(chǎn)。公司董事長作為\"占用即凍結\"機制的第一責任人，財務總監(jiān)、董事會秘書負
責協(xié)助董事長做好\"占用即凍結\"工作。
具體按照以下程序執(zhí)行：
1、公司財務部定期或不定期檢查公司與大股東及其附屬企業(yè)資金往來情況，
核查是否有大股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的情況。
2、財務總監(jiān)在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)當天，應盡快擬定書
面報告，經(jīng)總經(jīng)理審核后，報送董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、
占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等。
若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企
業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務總監(jiān)在書面報告中還應當寫明涉及董事、監(jiān)事、高
級管理人員姓名；協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)。
3、董事長收到公司的書面報告后，應敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式
通知各位董事并召開董事會緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?；涉及董事?br/>監(jiān)事、高級管理人員的處分事項；向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等
相關事宜。
若董事長為控股股東的，且收到公司的書面報告后 3 個工作日內(nèi)不履行召集
董事會的職責時，董事會秘書應將該書面報告以書面或電子郵件形式報送其他所
有董事及監(jiān)事，由其他董事按照公司《章程》及公司《董事會議事規(guī)則》的有關
規(guī)定召集并主持董事會緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙蓿簧婕岸?、監(jiān)
事、高級管理人員的處分事項；向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相
關事宜。
關聯(lián)董事在審議上述事項時，應予以回避。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事，
董事會在審議相關處分事項后應提交股東大會審議。
4、公司根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送限期清償通知；執(zhí)行對相關董事、監(jiān)
事、高級管理人員的處分決定；向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相
關事宜。董事會秘書負責做好相關信息披露工作。
對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相
關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事，負責將相關處分文件送達當事董事、監(jiān)事、
并負責辦理相應手續(xù)。
5、若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應在規(guī)定期限到期后 30 日內(nèi)向
相關司法部門申請將凍結股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披
露工作。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十三條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總
資產(chǎn) 30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定
的其他事項。
第四十三條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提
供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十五條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開
臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或辦公地址。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡和其他方式為股東
參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 公司股
東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，將在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的
表決時間以及表決程序。
第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十八條 1/2 以上的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。
對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十九條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面
形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提
案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大
會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，
并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主
持。
第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本
公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體
決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有
公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通
知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提
案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人
應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本
人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的
授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和
投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持
有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持
有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當
出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉
的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上
董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行
職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議
作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載
以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議
的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽
名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方
式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。
第七十六條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快
恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的2/3以上通過。
第七十八條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司利潤分配政策變更或調(diào)整；
（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn) 30%的；
（六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。
征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。
第八十一條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東可以出席股東
大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應當參與投票表決,其所
代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告將充分披露
非關聯(lián)股東的表決情況。
會議主持人應當在股東大會審議有關關聯(lián)交易的提案前提示關聯(lián)股東對該提
案不享有表決權，并宣布現(xiàn)場出席會議除關聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權的股份總數(shù)。
如有特殊情況，關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以
按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大
會提供便利。
第八十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，
公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)
務的管理交予該人負責的合同。
第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的
決議，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東大會
以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。董事
會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：
（一）董事會換屆改選或者現(xiàn)任董事會增補非獨立董事時，現(xiàn)任董事會、單
獨或者合并持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名下一屆董事
會的非獨立董事候選人或者增補非獨立董事的候選人；
（二）董事會換屆改選或者現(xiàn)任董事會增補獨立董事時，現(xiàn)任董事會、監(jiān)事
會、單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名下一
屆董事會的獨立董事候選人或者增補獨立董事的候選人；
（三）監(jiān)事會換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會增補監(jiān)事時，現(xiàn)任監(jiān)事會、單獨或者
合并持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名非由職工代表擔任
的下一屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人或者增補監(jiān)事的候選人；
（四）被提名的董事或者監(jiān)事候選人，應分別由現(xiàn)任董事會和現(xiàn)任監(jiān)事會進行
資格審查后，分別提交股東大會選舉。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對
同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或
不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變
更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。
同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十八條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)
票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票
系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第九十條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見
之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為\"棄權\"。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主
持人應當立即組織點票。
第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表
決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
在股東大會審議通過后立即就任。
第九十六條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，
公司將在股東大會結束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董
事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第九十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可
連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠
實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于
公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整;
（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
使職權;
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會
會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會
提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，自辭職生效
或者任期屆滿之日起半年內(nèi)仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結
束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的
原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和
條件下結束而定。
第一百零四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場
和身份。
第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零六條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)
行。
第二節(jié) 董事會
第一百零七條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零八條 董事會由9名董事組成，設董事長1人。
第一百零九條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司利潤分配政策變更或調(diào)整方案；
（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（九）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、購買、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易、證券投資、衍生品投資等事項；
（十）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。
第一百一十條 董事會對公司重大問題進行決策前，應當聽取公司黨委的
意見。
第一百一十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非
標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十二條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大
會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十三條 董事會應當確定對外投資、購買、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易、證券投資、衍生品投資的權限，建立嚴格的審
查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東
大會批準。
按照《公司法》及有關法規(guī)規(guī)定，公司單項投資或處置項目（包括購買、出
售、置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、證券投資、衍生品投資）金額占公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例低于50%，應當由董事會批準；公司單項投資或處置項目
（包括購買、出售、置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、證券投資、衍生品投資）
金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上的，應當組織有關專家、專業(yè)人員進
行評審，并報股東大會批準。
公司對外擔保應當經(jīng)董事會審議，達到本章程第四十三條規(guī)定的情形之一的，
應提交股東大會批準。
公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上；與關聯(lián)法人發(fā)生的
交易金額在300萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上
的關聯(lián)交易，由董事會批準。公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提
供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以
上的關聯(lián)交易，應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易
標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議（但與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)
交易所涉及的交易標的，可以不進行評估或審計）。
本條所述“交易”、“關聯(lián)交易”、“關聯(lián)人”、“關聯(lián)自然人”及“關聯(lián)
法人”的范圍依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定確定。
本條款未盡事宜，按《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《主
板上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件執(zhí)行。
第一百一十四條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事
長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十五條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百一十六條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或
者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由
半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履
行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議
召開10日以前書面通知（專人送出、郵件、傳真或電子郵件）全體董事和監(jiān)事。
第一百一十八條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董
事會會議。
經(jīng)公司黨委提議時，應召開董事會臨時會議。
第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面（專人
送出、郵件、傳真或電子郵件）或電話；通知時限為：會議召開3日以前通知全體
董事。
第一百二十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十一條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會在其權限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，
還必須經(jīng)出席會議的2/3 以上董事的同意。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董
事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大
會審議。
第一百二十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并
作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授
權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范
圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄
在該次會議上的投票權。
第一百二十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。
第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數(shù)）。
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百二十七條 公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十八條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用
于高級管理人員。
本章程第九十九條關于董事的忠實義務和第一百條（四）～（六）關于勤勉
義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百二十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他
職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權。
總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。
第一百三十二條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十三條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職
的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百三十五條 公司副總經(jīng)理候選人由總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解
聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展公司的經(jīng)營管理工作，其職權由公司相關制度確定。
第一百三十六條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會
議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。
第一百三十七條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十八條 本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用
于監(jiān)事。
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十九條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠
實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財產(chǎn)。
第一百四十條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十一條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致
監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百四十二條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十三條 事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢
或者建議。
第一百四十四條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十六條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席 1
人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主
席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事
會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，
由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表二名。
監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主
選舉產(chǎn)生。
第一百四十七條 監(jiān)事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十八條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開
臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百四十九條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和
表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
第一百五十條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會
議記錄作為公司檔案保存期限為 10 年。
第一百五十一條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 公司黨組織
第一百五十二條 公司設立中國共產(chǎn)黨廈門信達股份有限公司委員會（簡
稱公司黨委）和中國共產(chǎn)黨廈門信達股份有限公司紀律檢查委員會（簡稱公司紀
委）。
第一百五十三條 公司黨委設書記一名，黨委書記、董事長由同一人擔任，
配備一名主抓黨建工作的專職副書記。符合條件的公司黨委委員可以通過法定程
序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨
員可以依照有關規(guī)定和程序進入公司黨委。
公司黨委和紀委的書記、副書記、委員的職數(shù)按上級組織批復設置，并按照
《黨章》有關規(guī)定選舉或任命。
第一百五十四條 公司黨委根據(jù)《黨章》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責：
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策，黨中央、國務院，省委、省政府以及市
委、市政府決策部署在公司貫徹執(zhí)行；
（二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法
行使用人權相結合。公司黨委根據(jù)工作需要或經(jīng)董事會或總經(jīng)理提名，對相關人
選進行醞釀，在民主推薦、組織考察的基礎上集體研究作出任免決定或者向董事
會、經(jīng)理層推薦提名人選。履行黨管人才職責，實施人才強企戰(zhàn)略；
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項和涉及職工切身利益
的重大問題，提出意見或建議；
（四）履行公司黨風廉政建設主體責任，領導、支持公司紀委履行監(jiān)督執(zhí)紀
問責職責；
（五）加強企業(yè)基層黨組織和黨員隊伍建設，注重日常教育管理監(jiān)督，充分
發(fā)揮黨支部戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，團結帶領干部職工積極投身公司
改革發(fā)展事業(yè)；
（六）領導公司思想政治工作、精神文明建設、統(tǒng)戰(zhàn)工作、公司文化建設和
群團工作；
（七）研究其它應由公司黨委決定的事項。
第一百五十五條 公司黨委參與決策的主要程序：
（一）黨委先議。公司黨委召開會議，對董事會、經(jīng)理層擬決策的重大問題
進行討論研究，提出意見和建議，并形成紀要。公司黨委發(fā)現(xiàn)董事會、經(jīng)理層擬
決策事項不符合黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)，或可能損害國家、社會公眾
利益和公司、職工的合法權益時，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見。公司黨
委認為另有需要董事會、經(jīng)理層決策的重大問題，可向董事會、經(jīng)理層提出；
（二）會前溝通。進入董事會、經(jīng)理層尤其是任董事長或總經(jīng)理的公司黨委
委員，要在議案正式提交董事會或總經(jīng)理辦公會前就公司黨委的有關意見和建議
與董事會、經(jīng)理層其他成員進行溝通；
（三）會上表達。進入董事會、經(jīng)理層的公司黨委委員在董事會、經(jīng)理層決
策時，要按照公司黨委決定在董事會、經(jīng)理層會議上發(fā)表意見，并及時向公司黨
委報告決策情況。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定
公司的財務會計制度。
第一百五十七條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會
和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月
內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年
度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所
報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百五十八條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本
的25%。
第一百六十一條 公司利潤分配政策的基本原則：
（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報；
（二）利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體
股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
（三）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。
第一百六十二條
公司利潤分配具體政策如下：
（一）利潤分配的形式：公司可以采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的
方式分配股利。
（二）公司實施現(xiàn)金分紅應同時滿足以下條件：
1、公司在當年母公司及合并報表盈利且累計未分配利潤為正；按要求足額提
取法定公積金；資金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展需求
2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）；
上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投
資、收購資產(chǎn)或購買設備等（募集資金項目除外），預計支出累計達到或超過公
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%。
4、不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。
（三）現(xiàn)金分紅的比例及時間間隔：
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上
每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況
提議公司進行中期現(xiàn)金分紅；
公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，公司
原則上最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利
潤的30%。每一年度現(xiàn)金分紅比例由董事會根據(jù)公司盈利水平與經(jīng)營發(fā)展計劃制
訂，報股東大會審議批準。
在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)
營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照本章程規(guī)定的程
序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
（四）公司發(fā)放股票股利的具體條件：
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整
體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配方案。
（五）公司年度利潤分配金額不得超過公司當年末累計未分配利潤，不得損
害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
（六）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)
金紅利，以償還其占用的資金。
第一百六十三條 公司利潤分配方案的審議程序：
（一）公司應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅
建議和預案，并由董事會制訂利潤分配方案。公司獨立董事應發(fā)表獨立意見，獨
立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。監(jiān)事
會應對利潤分配方案進行審議。
（二）股東大會應依法依規(guī)對董事會提出的利潤分配方案進行表決。對于年
度報告期內(nèi)盈利且符合現(xiàn)金分紅條件而不進行現(xiàn)金分紅的，董事會就不進行現(xiàn)金
分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，
經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，且公司在召開股東大會時，為股東提
供網(wǎng)絡投票方式。
（三）監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策的情況及決策程序
進行監(jiān)督。
（四）公司提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）接受所有
股東對公司分紅的建議和監(jiān)督。
第一百六十四條 公司利潤分配方案的實施：
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2
個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百六十五條 公司利潤分配政策的變更：
如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生
產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配
政策進行調(diào)整。
公司調(diào)整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成
書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政
策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡投票方式。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百六十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財
務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百六十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批
準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百六十八條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務
所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以
續(xù)聘。
第一百六十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不
得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前十五天事
先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計
師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為
所有相關人員收到通知。
第一百七十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百七十六條 公司召開董事會的會議通知，以書面通知（專人送出、
郵件、傳真方式或電子郵件）或電話方式進行。
第一百七十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面通知（專人送出、
郵件、傳真方式或電子郵件）或電話方式進行。
第一百七十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名
（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵
局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件方式送出的，通知傳送的當日為送
達日期。
第一百七十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十條 公司指定《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)[www.cninfo.com.cn]為刊登公司公告和和其他需要披
露信息的報刊和網(wǎng)站。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百八十二條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負
債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日
內(nèi)在指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十三條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公
司或者新設的公司承繼。
第一百八十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在指定報刊上公告。
第一百八十五條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)
清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在
指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之
日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向
公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新
公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人
民法院解散公司。
第一百八十九條 公司有本章程第一百八十八條第（一）項情形的，可以通
過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以
上通過。
第一百九十條 公司因本章程第一百八十八條第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立
清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清
算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百九十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?br/> （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十二條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)
在指定報刊上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自
公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第一百九十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會
或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第一百九十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破
產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第一百九十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，
須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第兩百條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見
修改本章程。
第兩百零一條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以
公告。
第十三章 附則
第兩百零二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決
議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其
他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
第兩百零三條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規(guī)定相抵觸。
第兩百零四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在廈門市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第兩百零五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；
“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第兩百零六條 本章程由公司董事會負責解釋。
第兩百零七條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)
事會議事規(guī)則。
第兩百零八條 本章程自股東大會審議通過之日起施行。
廈門信達股份有限公司
2017 年 11 月 24 日