江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
二〇一六年度股東大會(huì)文件
時(shí) 間 二〇一七年三月二十三日下午 14 時(shí)
地 點(diǎn) 公司綜合辦公大樓十五樓會(huì)議室
1、公司 2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告
審 2、公司 2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
議 3、公司 2016 年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要
4、公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告
議
5、公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案
案
6、關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2017 年
度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作的議案
議案一：
2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告
各位股東代表：
我代表公司董事會(huì)，向大會(huì)報(bào)告 2016 年度董事會(huì)工作情況，請(qǐng)
予以審議。
2016年，公司董事會(huì)依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)
法律法規(guī)及公司相關(guān)制度的規(guī)定，嚴(yán)格依法履行董事會(huì)的職責(zé)，本著
對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，積極有效的行使職權(quán)，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大
會(huì)的各項(xiàng)決議，持續(xù)完善公司治理，積極推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，切
實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，保障了公司的良好運(yùn)作和可持續(xù)
發(fā)展。全體董事誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，為公司董事會(huì)的科學(xué)決策和規(guī)
范運(yùn)作做了大量富有成效的工作?，F(xiàn)對(duì)董事會(huì)2016年度工作進(jìn)行總結(jié),
并就2017年公司董事會(huì)重點(diǎn)工作做出部署。
一、公司 2016 年度整體經(jīng)營(yíng)情況
2016年,是公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的關(guān)鍵一年，在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的背
景下，公司董事會(huì)堅(jiān)持既定發(fā)展戰(zhàn)略方針，大力推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，
經(jīng)營(yíng)層圍繞年度總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，持續(xù)、穩(wěn)步、有效開展各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，
并取得良好成效。公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型取得重大突破，收購(gòu)智同生物項(xiàng)目進(jìn)
展順利，為公司切入大健康行業(yè)、實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)取得了良好的開
局。2016年公司共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.73億元，其中德力光電營(yíng)業(yè)收入
0.63億元,生物中心營(yíng)業(yè)收入0.46億元，紙張貿(mào)易營(yíng)業(yè)收入1.87億元，
食糖貿(mào)易營(yíng)業(yè)收入1.67億元；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.02
億元。截至2016年12月31日，公司總資產(chǎn)15.76億元，凈資產(chǎn)13.08
億元。
二、2016年度公司董事會(huì)開展的重點(diǎn)工作
（一）加速產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展戰(zhàn)略步伐，取得階段性突破
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)加速推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展戰(zhàn)略，積極尋找適
合公司戰(zhàn)略發(fā)展的投資項(xiàng)目。2016 年第四季度，董事會(huì)審議通過了
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方
案及相關(guān)議案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買河北
智同生物制藥股份有限公司 51%股份，實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的階段性突
破。公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，將有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)
結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，增強(qiáng)公司的盈利能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)
爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。
（二）積極協(xié)調(diào)溝通，穩(wěn)步推進(jìn)公司“三舊”改造
報(bào)告期內(nèi)，公司“三舊”改造穩(wěn)步推進(jìn)。2016 年 2 月，公司與
江門市土地儲(chǔ)備中心簽訂了《收回土地補(bǔ)償合同書》，將公司“三舊”
改造土地中公共配套設(shè)施用地移交江門市政府，取得土地收入 7100
萬(wàn)；2016 年四季度，完成了甘棠路與白石大道交叉口東北側(cè) 72 畝地
塊的掛牌出讓工作，獲得土地出讓分成款約 3.1 億元，為公司轉(zhuǎn)型及
后續(xù)發(fā)展提供了有力的資金保證。
（三）繼續(xù)加強(qiáng)公司治理，提高規(guī)范運(yùn)作水平
公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)
法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司治理的實(shí)際需要，進(jìn)一步加強(qiáng)制度建設(shè)，
不斷優(yōu)化公司治理體系。報(bào)告期內(nèi)，為加強(qiáng)公司投資管理，保障公司
投資項(xiàng)目的有效實(shí)施，公司董事會(huì)組織修訂了《投資管理制度》，進(jìn)
一步完善了公司治理制度體系。
報(bào)告期內(nèi)，公司治理的實(shí)際狀況與中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公
司治理的規(guī)范性文件要求不存在差異。
(四) 提升信息披露質(zhì)量，深化投資者關(guān)系管理工作
1、信息披露工作圓滿完成
公司董事會(huì)高度重視信息披露工作。2016 年，公司董事會(huì)按照
《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)，
嚴(yán)格把控信息披露關(guān)，積極履行信息披露義務(wù)，全力提升信息披露質(zhì)
量，全年共披露定期報(bào)告 4 份，臨時(shí)公告 62 份，圓滿完成了 2016 年
度公司信息披露工作。
2、完善投資者關(guān)系管理體系，加強(qiáng)與投資者溝通
董事會(huì)著力完善投資者關(guān)系管理體系，加強(qiáng)與投資者的溝通與協(xié)
調(diào)，做好投資者的服務(wù)工作，強(qiáng)化股東對(duì)公司的認(rèn)同。
報(bào)告期內(nèi)，在嚴(yán)格遵守信息披露制度的前提下，公司通過“互動(dòng)
易”投資者互動(dòng)平臺(tái)、股東大會(huì)、公司網(wǎng)站、接聽投資者電話、接待
來(lái)訪等多種渠道與投資者積極溝通、交流，傾聽投資者意見、解答投
資者疑惑，傳遞公司愿與投資者共謀發(fā)展的經(jīng)營(yíng)理念，從而堅(jiān)定投資
者信心，切實(shí)保護(hù)投資者利益。一年來(lái)，公司證券事務(wù)部共接待機(jī)構(gòu)
調(diào)研 2 次，利用網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)集中與投資者溝通 1 次，組織投資者交流會(huì)
1 次，通過深圳證券交易所上市公司投資者互動(dòng)平臺(tái)回復(fù) 335 條投資
者咨詢，接聽中小股東及潛在投資者數(shù)百次咨詢電話。
（五）有序開展董事會(huì)日常工作
1、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況
2016 年，公司共召開了 2 次股東大會(huì)（會(huì)議情況詳見附件 1），
股東大會(huì)的召集、召開、出席會(huì)議人員資格、表決程序以及表決結(jié)果
等均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，股東大會(huì)決議合法、有
效。股東大會(huì)做出的各項(xiàng)決議均得到了及時(shí)有效的執(zhí)行。
2、報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)會(huì)議召開情況
報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)共召開了 8 次會(huì)議（會(huì)議情況詳見附件 2）。
公司董事會(huì)全體董事勤勉盡責(zé)、恪盡職守、高效決策，董事會(huì)召開程
序規(guī)范，保障了公司科學(xué)決策和規(guī)范運(yùn)作。本年度沒有發(fā)生董事會(huì)議
案被否決的情形。
3、公司獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)運(yùn)行情況
公司獨(dú)立董事在報(bào)告期內(nèi)嚴(yán)格履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)，
盡職盡責(zé)，切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，積極出席公司董事會(huì)會(huì)議及股
東大會(huì)會(huì)議；積極與公司高管溝通，了解、掌握公司的經(jīng)營(yíng)狀況和重
大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；在充分掌握情況的基礎(chǔ)上，依據(jù)自身的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)
作出獨(dú)立判斷，提出獨(dú)立意見，按照規(guī)定的程序?qū)Ω黜?xiàng)議案進(jìn)行表決。
在董事會(huì)會(huì)議及專業(yè)委員會(huì)上，做到客觀、公正地表達(dá)獨(dú)立意見，較
好地維護(hù)了公司和股東的合法權(quán)益。
公司董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專門委員會(huì)：戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提
名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，各專門委員會(huì)履職情況如
下：
（1）戰(zhàn)略委員會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)認(rèn)真履行忠實(shí)和勤勉義務(wù)，全面
關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r，積極參與重大經(jīng)營(yíng)決策，并對(duì)重大事項(xiàng)客觀、
合理地發(fā)表意見，充分發(fā)揮了戰(zhàn)略委員會(huì)作用,維護(hù)公司及全體股東
的利益。
（2）審計(jì)委員會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作制度》及《董事
會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，積極履行職責(zé)。委員會(huì)認(rèn)真審
核了審計(jì)部提交的內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃、內(nèi)部審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制自我
評(píng)價(jià)等內(nèi)容，積極推進(jìn)公司內(nèi)部控制體系持續(xù)優(yōu)化。年報(bào)編制期間，
委員會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)控制度的要求，認(rèn)真督促公
司履行年報(bào)審計(jì)工作，協(xié)調(diào)審計(jì)計(jì)劃及各項(xiàng)安排，做好內(nèi)、外部審計(jì)
工作的溝通協(xié)調(diào)，確保審計(jì)工作的順利進(jìn)行；同時(shí)就年審機(jī)構(gòu)對(duì)公司
年度審計(jì)工作情況進(jìn)行總結(jié)和評(píng)價(jià)，積極發(fā)揮審核和監(jiān)督職能。
（3）提名委員會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)提名委員會(huì)按照《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》
履行職責(zé)，提名委員會(huì)認(rèn)為公司董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)合理，高管團(tuán)隊(duì)具有
豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和管理經(jīng)驗(yàn)，完全勝任各自的工作。
（4）薪酬與考核委員會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司年初設(shè)定的業(yè)績(jī)指
標(biāo)和對(duì)照各高級(jí)管理人員的崗位職責(zé)，對(duì)公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事和高
級(jí)管理人員的履職情況進(jìn)行了考查及年度績(jī)效考核，對(duì) 2016 年度的
薪酬發(fā)放進(jìn)行了審核，認(rèn)為 2016 年度董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的
薪酬發(fā)放符合公司績(jī)效考核指標(biāo)及相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，薪酬與考核委員
會(huì)不斷探討績(jī)效考核體系的進(jìn)一步完善，為充分調(diào)動(dòng)公司及公司控股
子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工的積極性，增強(qiáng)公司管
理團(tuán)隊(duì)和核心員工對(duì)實(shí)現(xiàn)公司健康、持續(xù)發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有
效地將股東利益、公司利益和公司員工利益結(jié)合在一起，使各方共同
關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，減少管理者的短期行為。
三、公司 2016 年度投資情況
（一）LED 外延片、芯片生產(chǎn)項(xiàng)目
截至 2016 年 12 月 31 日，LED 外延片、芯片生產(chǎn)項(xiàng)目累計(jì)投入
7.88 億元，其中募集資金投入 6 億元，占募集資金投資進(jìn)度的 100%。
該項(xiàng)目前 10 條生產(chǎn)線于 2014 年下半年開始投產(chǎn)運(yùn)行。但近幾年，
LED 芯片市場(chǎng)出現(xiàn)巨大變化，國(guó)內(nèi) MOCVD 機(jī)臺(tái)數(shù)大幅增加，呈現(xiàn)供過
于求的趨勢(shì)，尤其是 2015 年以來(lái)，LED 行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品均陷入價(jià)
格競(jìng)爭(zhēng)，企業(yè)盈利能力下滑，其中上游競(jìng)爭(zhēng)尤其激烈，整體利潤(rùn)率下
滑明顯，德力光電經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生虧損。綜合考慮行業(yè)、市場(chǎng)等因素，公司
暫不加大對(duì)光電產(chǎn)業(yè)的投資，將結(jié)合具體情況決定下一步的投資計(jì)劃。
（二）酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目
生物中心酵母生物工程技改擴(kuò)建項(xiàng)目截至2016年12月31日累計(jì)
投入募集資金總額為4,481.62萬(wàn)元，募集資金投入進(jìn)度為23.59%%。
該項(xiàng)目已完成酵母粉滾筒干燥生產(chǎn)線、項(xiàng)目配套工程酵母廢水處理系
統(tǒng)、100萬(wàn)盒/年?duì)I養(yǎng)食品生產(chǎn)線以及1000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線的
建設(shè)。另有部分項(xiàng)目暫緩實(shí)施，具體說明如下：
酵母粉方面：酵母粉主要用于金霉素、核黃素、肌苷、核苷酸、
氨基酸等發(fā)酵產(chǎn)品的生產(chǎn)。近幾年來(lái)，金霉素、核黃素、肌苷以及核
苷酸等下游廠家為了降低原料成本，以啤酒酵母粉和菌體蛋白等低價(jià)
產(chǎn)品部分替代純種發(fā)酵的酵母粉；隨著發(fā)酵周期短、發(fā)酵單位高的基
因工程菌的廣泛使用，核苷酸以及氨基酸等行業(yè)的廠家逐步使用營(yíng)養(yǎng)
物質(zhì)易吸收利用的氮源來(lái)替代酵母粉。以上因素導(dǎo)致作為培養(yǎng)基的酵
母粉的使用量近幾年來(lái)出現(xiàn)較大幅度減少，需求下降，為慎重起見，
項(xiàng)目中原計(jì)劃擴(kuò)建5,000噸酵母粉/年生產(chǎn)線等工程暫未實(shí)施。
酵母抽提物方面：酵母抽提物產(chǎn)品受低價(jià)啤酒酵母抽提物的沖擊，
銷售價(jià)格受壓，毛利率下降；高端酵母抽提物尚在開發(fā)之中，未形成
規(guī)模化生產(chǎn)。穩(wěn)妥起見，先建成1000噸/年酵母抽提物生產(chǎn)線，其余
分階段建設(shè)。
營(yíng)養(yǎng)食品方面：銷售網(wǎng)絡(luò)正在建設(shè)之中，人們對(duì)酵母營(yíng)養(yǎng)食品的
接受有一個(gè)過程，產(chǎn)品知名度不高，銷售增長(zhǎng)未達(dá)預(yù)期，故先建100
萬(wàn)盒/年?duì)I養(yǎng)食品生產(chǎn)線，待打開市場(chǎng)后再建400萬(wàn)盒/年?duì)I養(yǎng)食品生
產(chǎn)線。
四、公司董事會(huì) 2017 年工作計(jì)劃
2017年，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境更加復(fù)雜嚴(yán)峻，經(jīng)濟(jì)下行壓力仍在加大，
我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)特征愈發(fā)明顯。面對(duì)整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的大變革，公
司董事會(huì)將繼續(xù)以“新常態(tài)”的思維和視角，積極應(yīng)對(duì)發(fā)展挑戰(zhàn)，按
照確定的發(fā)展思路和規(guī)劃方向，穩(wěn)步推進(jìn)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)
控制，實(shí)施精細(xì)化管理。董事會(huì)將重點(diǎn)開展以下幾方面工作：
（一）繼續(xù)推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，圍繞心腦血管等老年慢性疾病用
藥及腫瘤疾病用藥等方向，以智同生物為切入點(diǎn)，借助資本市場(chǎng)平臺(tái)，
持續(xù)實(shí)施收購(gòu)兼并，完善細(xì)分領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈布局；同時(shí)根據(jù)公司發(fā)展需
要，多方面開展投資業(yè)務(wù)，提高資金使用效率。
（二）指導(dǎo)經(jīng)營(yíng)層做好現(xiàn)有業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理工作，促進(jìn)公司健康
快速發(fā)展。
（三）加強(qiáng)與政府部門及相關(guān)單位的溝通協(xié)調(diào)，加快土地出讓進(jìn)
度，為企業(yè)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展提供資金支持。
（四）加強(qiáng)公司治理，嚴(yán)格按照《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
要求規(guī)范運(yùn)作，不斷提升公司治理水平；繼續(xù)推進(jìn)制度建設(shè)，提高制
度執(zhí)行力；繼續(xù)加大風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)力度，提高市場(chǎng)研判能力；強(qiáng)化財(cái)務(wù)與
資金管理，防范各類經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)，確保公司合法、規(guī)范
經(jīng)營(yíng)，可持續(xù)發(fā)展。
（五）繼續(xù)做好信息披露工作，積極履行信息披露義務(wù)，加強(qiáng)信
息披露審核，提升信息披露質(zhì)量；持續(xù)加強(qiáng)與投資者的溝通交流，保
持良好的投資者關(guān)系，樹立良好的資本市場(chǎng)形象。
（六）通過參加交易所培訓(xùn)等方式加強(qiáng)學(xué)習(xí)上市公司相關(guān)政策法
規(guī)及公司相關(guān)制度，進(jìn)一步提升董事的履職能力及董事會(huì)的決策能力。
（七）公司第八屆董事會(huì)將在2017年底任期屆滿，公司董事會(huì)將
在 2017 年底完成公司董事會(huì)換屆選舉工作和管理層換屆聘任工作。
2017年，董事會(huì)將繼續(xù)努力，認(rèn)真履行各項(xiàng)職責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)
的各項(xiàng)決議，力爭(zhēng)以更好的業(yè)績(jī)回報(bào)全體股東。
附件： 1、公司 2016 年度股東大會(huì)會(huì)議情況
2、公司 2016 年度董事會(huì)會(huì)議情況
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年三月三日
附件 1：
公司 2016 年度股東大會(huì)會(huì)議情況
召開時(shí)間 會(huì)議名稱 審議議案
審議并通過了公司《公司 2015 年度董事會(huì)工作報(bào)告》、
《公司 2015 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《公司 2015 年度報(bào)告
及年度報(bào)告摘要》、《公司 2015 年度財(cái)務(wù)報(bào)告》、《關(guān)于計(jì)提
2016 年 4 月 2015 年度股 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》、公司 2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》、關(guān)
6日 東大會(huì) 于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任
公司 2016 年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作的議案》、《關(guān)
于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議
案》、《關(guān)于補(bǔ)選公司監(jiān)事的議案》
2016 年第一
2016 年 11 月 審議并通過了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌
次臨時(shí)股 東
17 日 的議案》
大會(huì)
附件 2：
公司 2016 年度董事會(huì)會(huì)議情況
召開時(shí)間 會(huì)議名稱 審議議案
2016 年 2 月 18 第八屆董事會(huì)第 審議并通過了《關(guān)于向廣東華興銀行江門分行申請(qǐng)
日 十一次會(huì)議 人民幣8,500萬(wàn)元綜合授信額度的議案》
審議并通過了《公司2015年度董事會(huì)工作報(bào)告》、
《公司2015年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》、《公司2015年度
財(cái)務(wù)報(bào)告》、《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》、《公司
2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案》、《公司2015年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)
報(bào)告》、《關(guān)于2015年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的
2016 年 3 月 10 第八屆董事會(huì)第 專項(xiàng)報(bào)告》、《關(guān)于考核發(fā)放公司高管人員2015年度薪酬
日 十二次會(huì)議 的議案》、《公司2016年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃》、《關(guān)于續(xù)聘廣東正
中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2016年
度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作的議案》、《關(guān)于繼續(xù)使
用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案》、
《關(guān)于資產(chǎn)核銷的議案》、《關(guān)于召開公司2015年度股東
大會(huì)的議案》
2016 年 4 月 26 第八屆董事會(huì)第
審議并通過了《公司2016年第一季度報(bào)告?！?br/>日 十三次會(huì)議
審議并通過了《公司2016年半年度報(bào)告及2016年半
2016 年 8 月 11 第八屆董事會(huì)第
年度報(bào)告摘要》、《公司2016年半年度募集資金存放與使
日 十四次會(huì)議
用情況的專項(xiàng)報(bào)告》、《關(guān)于董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)層對(duì)公司對(duì)
外投資等交易事項(xiàng)行使決策權(quán)的議案》、《關(guān)于修訂的議案》
2016 年 10 月 14 第八屆董事會(huì)第 審議并通過了《關(guān)于公司籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼
日 十五次會(huì)議 續(xù)停牌的議案》
2016 年 10 月 17 第八屆董事會(huì)第
審議并通過了公司《公司2016年第三季度報(bào)告》
日 十六次會(huì)議
審議并通過了《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的
2016 年 10 月 31 第八屆董事會(huì)十
議案》、《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》、
日 七次次會(huì)議
《關(guān)于召開公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易方案符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)
交易的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)
日 十八次會(huì)議
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成
第十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四十四條及其適用意見的規(guī)定的議案》、
《關(guān)于簽署附條件生效的的議
案》、《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于簽署附
條件生效的的議案》、《關(guān)于及其摘要的議
案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于公司股價(jià)波動(dòng)未達(dá)到第五
條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定
程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議
案》、《關(guān)于暫不召開股東大會(huì)的議案》
13
議案二：
2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
各位股東代表：
受公司監(jiān)事會(huì)委托，我代表公司監(jiān)事會(huì)，向大會(huì)作 2016 年度監(jiān)
事會(huì)工作報(bào)告，請(qǐng)予以審議。
一、對(duì) 2016 年度公司工作的評(píng)價(jià)
2016 年，是公司轉(zhuǎn)型發(fā)展取得突破性進(jìn)展的一年。公司經(jīng)營(yíng)層
帶領(lǐng)全體員工克服經(jīng)濟(jì)下行的壓力，堅(jiān)持公司既定發(fā)展戰(zhàn)略方針，大
力推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，建立健全各項(xiàng)管理機(jī)制，圍繞戰(zhàn)略規(guī)劃及年度
總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，持續(xù)、穩(wěn)步、有效開展各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并取得良好成
效，監(jiān)事會(huì)對(duì)此予以肯定。
二、2016 年度監(jiān)事會(huì)工作情況
（一）監(jiān)事會(huì)日常工作情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，
本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，盡職地履行了監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)職責(zé)。報(bào)告期內(nèi)，
公司監(jiān)事會(huì)共召開了 6 次會(huì)議。會(huì)議的詳細(xì)情況見附件。
（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法
律法規(guī)及《公司章程》的要求，履行了監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)職責(zé)，監(jiān)事會(huì)成
員出席了 2016 年公司歷次股東大會(huì)，列席了有關(guān)董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)
公司 2016 年度有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
1、公司依法運(yùn)作情況
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司正不斷健全和完善內(nèi)部控制制度；董事會(huì)運(yùn)作規(guī)
范、決策合理、程序合法，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，忠實(shí)履行
了誠(chéng)信義務(wù)；公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)不存在違反法
律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司利益的行為。
2、檢查公司財(cái)務(wù)的情況
監(jiān)事會(huì)對(duì) 2016 年度公司的財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)成果等進(jìn)行了有效的
監(jiān)督、檢查和審核，認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)制度健全、內(nèi)控制度完善，財(cái)務(wù)
運(yùn)作規(guī)范、財(cái)務(wù)狀況良好，廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）對(duì)公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告真實(shí)
反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
3、公司募集資金存放與使用情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行監(jiān)督，認(rèn)為：公司
認(rèn)真按照相關(guān)規(guī)定要求管理、存放和使用募集資金，公司披露的募集
資金使用情況與實(shí)際使用情況相符，不存在未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整披露的情況，也不存在募集資金違規(guī)使用的情形。
4、公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況
(1)出售資產(chǎn)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司與江門市土地儲(chǔ)備中心簽訂了《收回土地補(bǔ)償合
同書》，將公司“三舊”改造土地中公共配套設(shè)施用地移交江門市政
府，取得土地收入 7100 萬(wàn)；完成了甘棠路與白石大道交叉口東北側(cè)
72 畝地塊的掛牌出讓工作，獲得土地出讓分成款約 3.1 億元。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司出售上述資產(chǎn)，依法定程序進(jìn)行，未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)
幕交易，或其它損害股東權(quán)益或造成資產(chǎn)流失的情況。同時(shí)，出售資
產(chǎn)獲得的收益有利于改善公司業(yè)績(jī)；為公司轉(zhuǎn)型升級(jí)提供資金保證，
有利于公司持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
（2）收購(gòu)資產(chǎn)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買河北
智同生物制藥股份有限公司 51%股份。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，將有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司治理
水平，增強(qiáng)公司的盈利能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力，
符合公司及全體股東的利益。
5、公司重大關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易。
6、對(duì)公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的意見
公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制管理體系，并得到有效執(zhí)行。
報(bào)告期內(nèi)，為加強(qiáng)公司投資管理，保障公司投資項(xiàng)目的有效實(shí)施，公
司修訂了《投資管理制度》，進(jìn)一步完善了公司治理制度體系。監(jiān)事
會(huì)已經(jīng)審閱了公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，對(duì)董事會(huì)評(píng)價(jià)報(bào)告無(wú)異議，公
司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及
運(yùn)行情況。
7、公司建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司建立《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》和執(zhí)行內(nèi)幕
信息知情人登記管理情況認(rèn)真審核后，認(rèn)為：公司已按照證券監(jiān)管機(jī)
構(gòu)的相關(guān)規(guī)定制定了《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，報(bào)告期內(nèi)，
公司嚴(yán)格按照該制度控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，及時(shí)登記知悉公司
內(nèi)幕信息的人員名單及其個(gè)人信息，未發(fā)生內(nèi)幕交易行為，維護(hù)了公
司信息披露的公開、公平、公正原則，保護(hù)了廣大投資者的合法權(quán)益。
8、對(duì)公司2016年度報(bào)告發(fā)表的意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司 2016 年度報(bào)告及其相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均客觀、真
實(shí)、準(zhǔn)確地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
三、2017 年度監(jiān)事會(huì)工作任務(wù)
2017 年，公司監(jiān)事會(huì)將嚴(yán)格按照《證券法》、《公司法》及《股
票上市規(guī)則》等國(guó)家法律、法規(guī)及《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》
等有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)，監(jiān)督公司依法運(yùn)作情況，督促內(nèi)
部控制體系的建設(shè)和有效運(yùn)行，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，
圍繞公司戰(zhàn)略規(guī)劃及年度總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，努力做好各項(xiàng)工作，確保公
司各項(xiàng)工作依法有序地進(jìn)行，維護(hù)好公司及廣大股東的合法權(quán)益。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二〇一七年三月三日
附件：
2016 年度監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況
時(shí)間 會(huì)議名稱 內(nèi)容
審議并通過了《公司 2015 年度監(jiān)事會(huì)工
作報(bào)告》、《公司 2015 年度報(bào)告及年度報(bào)告摘
要》、《公司 2015 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》、
2016 年 3 月 10 第 八 屆 監(jiān) 事 會(huì) 第
《關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充
日 七次會(huì)議
公司流動(dòng)資金的議案》、《關(guān)于補(bǔ)選公司監(jiān)事
的議案》、《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》、
《關(guān)于資產(chǎn)核銷的議案》
2016 年 4 月 6 第 八 屆 監(jiān) 事 會(huì) 第 審議并選舉了方小潮先生為公司第八屆
日 八次會(huì)議 監(jiān)事會(huì)主席
2016 年 4 月 26 第 八 屆 監(jiān) 事 會(huì) 第 審議并通過了《公司 2016 年第一季度報(bào)
日 九次會(huì)議 告》
2016 年 8 月 11 第 八 屆 監(jiān) 事 會(huì) 第 審議并通過了公司《2016 年半年度報(bào)告》
日 十次會(huì)議 及《2016 年半年度報(bào)告摘要》。
2016 年 10 月 25 第 八 屆 監(jiān) 事 會(huì) 第 審議并通過了《公司 2016 年第三季度報(bào)
日 十一次會(huì)議 告?！?br/> 審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
2016 年 11 月 29 第 八 屆 監(jiān) 事 會(huì) 第
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案
日 十二次會(huì)議
符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易符合第四條規(guī)定的議
案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成第十三條規(guī)定
的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四十四條及其適用意
見的規(guī)定的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的
的議案》、
《關(guān)于簽署附條件生效的的議
案》、《關(guān)于簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于及其摘
要的議案》、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法
定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的
有效性的議案》
19
議案三：
2016 年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要
各位股東代表：
公司 2016 年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要已于 2017 年 3 月 1 日經(jīng)公司
第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，并分別披露于 2017 年 3 月 3
日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)，詳情
請(qǐng)參閱公司《2016 年度報(bào)告》及《2016 年度報(bào)告摘要》。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年三月三日
議案四：
2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告
各位股東代表：
公司委托廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司 2016 年度的資產(chǎn)負(fù)
債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動(dòng)表以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行
了審計(jì)。審計(jì)后，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方
面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允地反映了公司 2016 年 12 月 31
日的財(cái)務(wù)狀況和 2016 年度的經(jīng)營(yíng)成果與現(xiàn)金流量。
公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容詳見于 2017 年 3 月 3 日披露
的《2016 年度報(bào)告》之“第十一節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)告”。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年三月三日
議案五：
公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案
各位股東代表：
經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2016 年
度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為 102,406,190.96 元，加年初
未分配利潤(rùn)-117,111,302.37 元,提取盈余公積金 21,538,214.25 元，
本年度可分配利潤(rùn)為-36,243,325.66 元，本年度母公司可分配利潤(rùn)
為 219,471,949.12 元。
由于公司本年度可分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，加之目前公司正處于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)
型階段，為順利實(shí)施公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展戰(zhàn)略，需保持必要的資金儲(chǔ)備，
以滿足公司平穩(wěn)運(yùn)營(yíng)及產(chǎn)業(yè)拓展的資金需求，創(chuàng)造更大的利潤(rùn)以回報(bào)
股東。因此，公司董事會(huì)擬定 2016 年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，
不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司存在未彌補(bǔ)的以前年度虧損。母公司未分配利潤(rùn)將主要用
于補(bǔ)充經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型所需的資金，以保障公司長(zhǎng)期
可持續(xù)發(fā)展。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年三月三日
議案六：
關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
擔(dān)任公司 2017 年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作的
議案
各位股東代表：
鑒于廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已連續(xù)六年擔(dān)
任公司年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作，并連續(xù)三年擔(dān)任公司年度內(nèi)部控制審計(jì)工
作，對(duì)公司情況熟悉，在公司年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作中表
現(xiàn)出較強(qiáng)的執(zhí)業(yè)能力及勤勉盡責(zé)的工作精神，建議續(xù)聘其負(fù)責(zé)公司
2017 年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作。
公司擬續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公
司 2017 年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)部控制審計(jì)工作。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年三月三日