廈門信達股份有限公司
關于掛牌轉讓所持廈門三安電子有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別風險提示：
公司擬將所持廈門三安電子有限公司（以下簡稱“三安電子”）的股權以首
次掛牌底價不低于相應股權評估值的價格，在廈門產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓，
轉讓股權比例不超過 1.39%。如果首次掛牌轉讓未能征集到符合條件的意向受讓
方或最終未能成交，則授權管理層以不低于評估價值的 90%對標的股權再次進
行掛牌。目前交易對方尚無法確定。
由于本次交易為掛牌轉讓，因此最終成交價格尚不能確定，對業(yè)績的影響亦
存在不確定性。
本轉讓事項可能存在流拍的風險，敬請廣大投資者注意風險。
一、交易概述
公司第十屆董事會 2017 年度第四次會議審議通過了《關于掛牌轉讓所持廈
門三安電子有限公司股權的議案》。公司以掛牌方式轉讓所持三安電子的股權，
轉讓股權比例不超過 1.39%。根據(jù)評估結果和擬轉讓三安電子的實際情況，確定
本次擬轉讓三安電子 1.39%股權的交易價格不得低于評估價值的 90%，即
23,513.13 萬元，首次掛牌底價不低于評估價值 26,125.69 萬元。如果首次掛牌
轉讓未能征集到符合條件的意向受讓方或最終未能成交，則授權管理層以不低于
評估價值的 90%對標的股權再次進行掛牌。獨立董事對此次交易發(fā)表獨立意見，
同意本議案。
本次轉讓三安電子股權將采用在廈門產(chǎn)權交易中心掛牌尋求意向受讓方的
形式，交易對方和交易價格存在不確定性。本次交易尚需提交公司股東大會審議，
本次轉讓股權資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額未達到重大資產(chǎn)重組標準，不構成
重大資產(chǎn)重組。公司控股股東廈門信息信達總公司、廈門國貿控股集團有限公司
及其下屬子公司不參與本次交易，尚無法確定其他關聯(lián)方是否參加本次交易，公
司將根據(jù)交易進展情況判斷是否屬于關聯(lián)交易，并及時履行相關信息披露義務。
二、交易對方基本情況
本次三安電子股權將在廈門產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓，交易對方尚無法確定。
三、交易標的基本情況
1、標的資產(chǎn)概況
本次掛牌轉讓的標的為公司持有的三安電子股權。該股權不存在資產(chǎn)抵押、
質押或者其他第三人權利，不涉及有關資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存
在查封、凍結等司法措施。
截至 2017 年 5 月 31 日，三安電子凈資產(chǎn)的賬面價值為 209,616,197.37 元，
評估值為 18,795,463,948.40 元。
公司持有三安電子 1.39%股權，截至 2017 年 5 月 31 日，賬面投資成本為
22,248,884.35 元。
獲得該項資產(chǎn)的時間、方式和價格：
2007 年 5 月 26 日，公司董事會審議通過以 15000 萬元受讓福建三安集團
有限公司持有的三安電子 2000 萬股。2008 年 1 月 22 日，公司董事會審議通過
以 550 萬元受讓福建三安集團有限公司持有的吸收合并后存續(xù)的三安電子 550
萬股。同時，公司支付因三安電子吸收合并所致其他凈資產(chǎn)項目(不含股本)增加
額 10%部分 4,563,916.20 元。上述股權轉讓完成后，公司持有吸收合并后存續(xù)
的三安電子 10%的股權。2013 年 6 月 28 日，公司以 251,041,922.76 元掛牌轉
讓三安電子 4%股權（具體內容詳見《廈門信達股份有限公司收購股權公告》、《關
于掛牌轉讓廈門三安電子有限公司股權的公告》、《關于掛牌轉讓廈門三安電子有
限公司股權的進展公告》、《關于掛牌轉讓部分所持廈門三安電子有限公司股權的
進展公告》，刊載于 2007 年 5 月 29 日、2008 年 1 月 23 日、2013 年 5 月 14
日、2013 年 6 月 29 日《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。2014
年 11 月 17 日，公司以 322,632,339 元掛牌轉讓三安電子 3.3%股權。(具體內
容詳見《關于掛牌轉讓廈門三安電子有限公司股權的進展公告》，刊載于 2014
年 11 月 18 日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨
潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。2015 年 12 月 11 日，公司以 234,324,630.13
元掛牌轉讓三安電子 1.31%股權。(具體內容詳見《關于掛牌轉讓部分所持廈門
三安電子有限公司股權的進展公告》，刊載于 2015 年 12 月 12 日《證券時報》、
《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
上述股權轉讓完成后，公司持有三安電子 1.39%股權。
2、廈門三安電子有限公司基本情況
公司住所：廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721—1725 號
成立日期：2000 年 11 月 22 日
法定代表人：林秀成
注冊資本：25500 萬元
經(jīng)營范圍：1、批發(fā)零售：電子產(chǎn)品、金屬材料、電線電纜和機電設備；2、
對光電產(chǎn)業(yè)的投資（不含吸收存款、發(fā)放貸款、證券、期貨及其他金融業(yè)務）；3、
電子工業(yè)技術研究、咨詢服務；4、經(jīng)營各類商品和技術的進出口（不另附進出
口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外；5、未涉及
前置審批許可的其他經(jīng)營項目。
股東結構：福建三安集團有限公司持有 98.61%股權，公司持有 1.39%股權。
公司通過在廈門產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓三安電子股權，福建三安集團有限公
司在同等條件下有優(yōu)先受讓權。
北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）福建分所（具備執(zhí)行證券、期貨相
關業(yè)務資格）對三安電子截至 2017 年 5 月 31 日的財務報表進行了審計，并出
具了標準無保留意見的審計報告。三安電子主要財務數(shù)據(jù)如下：
金額單位：人民幣元
項目 2017 年 5 月 31 日（經(jīng)審計） 2016 年度（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 820,863,378.05 776,133,664.19
負債總額 611,247,180.68 804,809,536.68
所有者權益 209,616,197.37 -28,675,872.49
應收款項總額 185,216,146.18 146,478,098.54
營業(yè)收入 0.00 0.00
營業(yè)利潤 237,226,581.77 94,946,055.12
凈利潤 238,292,069.86 94,328,718.58
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -236,682,442.53 877,221,235.85
三安電子主要情況：近年來，三安電子除與關聯(lián)方的內部交易外，本部并無
實際對外生產(chǎn)經(jīng)營活動開展，取得銷售收入為與關聯(lián)方的收入，主要費用支出為
支付各項銀行和信托公司借款利息。公司的利潤來源主要為唯一的長期股權投資
項目——對上市公司三安光電股份有限公司（600703.SH）的股權投資。三安電
子不存在委托理財，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項。
3、資產(chǎn)評估情況
（1）評估機構：廈門市大學資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司，該機
構具備執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格
（2）評估基準日：2017 年 5 月 31 日
（3）評估對象：廈門三安電子有限公司的股東部分權益
（4）評估方法：成本法
（5）評估結論：經(jīng)評估，截止于評估基準日 2017 年 5 月 31 日，廈門三安
電子有限公司所屬的資產(chǎn)和負債表現(xiàn)出來的市場價值反映如下：
金額單位：人民幣元
序
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
號
D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流動資產(chǎn)合計 207,573,658.83 241,400,363.87 33,826,705.04 16.30
2 非流動資產(chǎn)合計 613,289,719.22 19,174,008,439.86 18,560,718,720.64 3,026.42
3 長期應收款 408,538,000.00 529,649,090.10 121,111,090.10 29.65
4 長期股權投資 201,800,117.48 18,644,326,517.76 18,442,526,400.28 9,139.01
5 固定資產(chǎn) 30,273.42 32,832.00 2,558.58 8.45
6 遞延所得稅資產(chǎn) 2,921,328.32 - -2,921,328.32 -100.00
7 資產(chǎn)總計 820,863,378.05 19,415,408,803.73 18,594,545,425.68 2,265.24
8 流動負債合計 611,247,180.68 619,944,855.33 8,697,674.65 1.42
9 負債總計 611,247,180.68 619,944,855.33 8,697,674.65 1.42
凈資產(chǎn)（所有者
10 209,616,197.37 18,795,463,948.40 18,585,847,751.03 8,866.61
權益）
評估增值分析：評估后廈門三安電子有限公司整體凈資產(chǎn)增值 185.86 億元，
主要體現(xiàn)在：
1、長期股權投資增值 184.43 億。增值原因是：該投資均為對三安光電股
份有限公司（股票代碼：600703）的投資，評估是以其二級市場交易價格作適
當修正確定評估值，評估值高于賬面記錄的投資成本。
2、其他應收款、長期應收款增值 1.55 億。增值原因是：各款項評估預計損
失與會計預計壞賬損失有差異及按照公允原則，對賬面的關聯(lián)往來款計提利息。
四、交易協(xié)議的主要內容
三 安 電 子 2017 年 5 月 31 日 評 估 基 準 日 凈 資 產(chǎn) 賬 面 價 值 為 人 民 幣
209,616,197.37 元 ， 評 估 值 為 18,795,463,948.40 元 ， 評 估 增 值
18,585,847,751.03 元。根據(jù)評估結果和擬轉讓三安電子的實際情況，確定本次
擬轉讓三安電子 1.39%股權的交易價格不得低于評估價值的 90%，即 23,513.13
萬元，首次掛牌底價不低于評估價值 26,125.69 萬元。如果首次掛牌轉讓未能征
集到符合條件的意向受讓方或最終未能成交，則授權管理層以不低于評估價值的
90%對標的股權再次進行掛牌。
本事項經(jīng)公司股東大會批準后在廈門產(chǎn)權交易中心履行公開掛牌程序，在確
定交易對方后簽署交易協(xié)議。最終轉讓價格、交付和過戶時間等協(xié)議內容目前無
法確定。
五、涉及出售股權的其他安排
此次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、出售股權的目的和對公司的影響
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，為進一步加強對公司主營業(yè)務投資，結合公司實際情況，
轉讓所持廈門三安電子有限公司股權有利于公司盤活資產(chǎn)、回收資金、降低財務
成本，拓展其他可行項目。
本次股權轉讓采取掛牌轉讓方式，成交價格尚不確定，對公司本年度利潤影
響尚不確定。本次交易能否完成存在不確定性。
七、中介機構意見結論
針對本次擬掛牌轉讓三安電子股權的事項，北京興華會計師事務所（特殊普
通合伙）福建分所對三安電子2016年度及2017年1-5月的財務報表進行了審計，
出具了標準無保留意見的審計報告。廈門市大學資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責
任公司對三安電子以 2017年5月31日為評估基準日的股東權益情況進行了評估。
具體評估情況詳見本議案“三、交易標的基本情況——3、資產(chǎn)評估情況”。
八、董事會意見
公司董事會認為：本次交易是為了更好的實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司經(jīng)營
需要。公司聘請的評估機構具備執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格，選聘評估機構程
序合規(guī)，評估機構與交易各方無關聯(lián)關系，具有獨立性，評估所選用評估方法適
當，評估假設和評估結論合理。交易的定價合理、公允，沒有損害上市公司及全
體股東利益。
九、獨立董事意見
公司獨立董事發(fā)表如下意見：
公司本次股權轉讓表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的有關
規(guī)定，是公司董事會基于審慎原則做出的決定。
本次股權轉讓聘請廈門市大學資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司對評
估基準日為 2017 年 5 月 31 日的廈門三安電子有限公司的股東部分權益進行評
估。該機構具備執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格，選聘評估機構程序合規(guī)，評估機
構與交易各方無關聯(lián)關系，具有獨立性，評估所選用評估假設與評估方法適當，
評估結論合理。
本次股權轉讓以評估價值作為轉讓依據(jù)，掛牌價格合理，符合公開、公平、
公正的原則，不存在董事會及董事違反誠信原則，損害公司及中小股東利益的情
形。
十、備查文件
1、廈門信達股份有限公司第十屆董事會2017年度第四次會議決議
2、獨立董事意見
3、廈門三安電子有限公司股東部分權益價值評估報告
4、廈門三安電子有限公司2017年度1-5月財務報表審計報告
特此公告
廈門信達股份有限公司董事會
2017 年 9 月 12 日