廈門信達(dá)股份有限公司
關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓所持廈門三安電子有限公司股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司擬將所持廈門三安電子有限公司（以下簡稱“三安電子”）的股權(quán)以首
次掛牌底價(jià)不低于相應(yīng)股權(quán)評估值的價(jià)格，在廈門產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓，
轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例不超過 1.39%。如果首次掛牌轉(zhuǎn)讓未能征集到符合條件的意向受讓
方或最終未能成交，則授權(quán)管理層以不低于評估價(jià)值的 90%對標(biāo)的股權(quán)再次進(jìn)
行掛牌。目前交易對方尚無法確定。
由于本次交易為掛牌轉(zhuǎn)讓，因此最終成交價(jià)格尚不能確定，對業(yè)績的影響亦
存在不確定性。
本轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)可能存在流拍的風(fēng)險(xiǎn)，敬請廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概述
公司第十屆董事會(huì) 2017 年度第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓所持廈
門三安電子有限公司股權(quán)的議案》。公司以掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持三安電子的股權(quán)，
轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例不超過 1.39%。根據(jù)評估結(jié)果和擬轉(zhuǎn)讓三安電子的實(shí)際情況，確定
本次擬轉(zhuǎn)讓三安電子 1.39%股權(quán)的交易價(jià)格不得低于評估價(jià)值的 90%，即
23,513.13 萬元，首次掛牌底價(jià)不低于評估價(jià)值 26,125.69 萬元。如果首次掛牌
轉(zhuǎn)讓未能征集到符合條件的意向受讓方或最終未能成交，則授權(quán)管理層以不低于
評估價(jià)值的 90%對標(biāo)的股權(quán)再次進(jìn)行掛牌。獨(dú)立董事對此次交易發(fā)表獨(dú)立意見，
同意本議案。
本次轉(zhuǎn)讓三安電子股權(quán)將采用在廈門產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌尋求意向受讓方的
形式，交易對方和交易價(jià)格存在不確定性。本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，
本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額未達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成
重大資產(chǎn)重組。公司控股股東廈門信息信達(dá)總公司、廈門國貿(mào)控股集團(tuán)有限公司
及其下屬子公司不參與本次交易，尚無法確定其他關(guān)聯(lián)方是否參加本次交易，公
司將根據(jù)交易進(jìn)展情況判斷是否屬于關(guān)聯(lián)交易，并及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
二、交易對方基本情況
本次三安電子股權(quán)將在廈門產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓，交易對方尚無法確定。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次掛牌轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為公司持有的三安電子股權(quán)。該股權(quán)不存在資產(chǎn)抵押、
質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存
在查封、凍結(jié)等司法措施。
截至 2017 年 5 月 31 日，三安電子凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為 209,616,197.37 元，
評估值為 18,795,463,948.40 元。
公司持有三安電子 1.39%股權(quán)，截至 2017 年 5 月 31 日，賬面投資成本為
22,248,884.35 元。
獲得該項(xiàng)資產(chǎn)的時(shí)間、方式和價(jià)格：
2007 年 5 月 26 日，公司董事會(huì)審議通過以 15000 萬元受讓福建三安集團(tuán)
有限公司持有的三安電子 2000 萬股。2008 年 1 月 22 日，公司董事會(huì)審議通過
以 550 萬元受讓福建三安集團(tuán)有限公司持有的吸收合并后存續(xù)的三安電子 550
萬股。同時(shí)，公司支付因三安電子吸收合并所致其他凈資產(chǎn)項(xiàng)目(不含股本)增加
額 10%部分 4,563,916.20 元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有吸收合并后存續(xù)
的三安電子 10%的股權(quán)。2013 年 6 月 28 日，公司以 251,041,922.76 元掛牌轉(zhuǎn)
讓三安電子 4%股權(quán)（具體內(nèi)容詳見《廈門信達(dá)股份有限公司收購股權(quán)公告》、《關(guān)
于掛牌轉(zhuǎn)讓廈門三安電子有限公司股權(quán)的公告》、《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓廈門三安電子有
限公司股權(quán)的進(jìn)展公告》、《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓部分所持廈門三安電子有限公司股權(quán)的
進(jìn)展公告》，刊載于 2007 年 5 月 29 日、2008 年 1 月 23 日、2013 年 5 月 14
日、2013 年 6 月 29 日《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。2014
年 11 月 17 日，公司以 322,632,339 元掛牌轉(zhuǎn)讓三安電子 3.3%股權(quán)。(具體內(nèi)
容詳見《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓廈門三安電子有限公司股權(quán)的進(jìn)展公告》，刊載于 2014
年 11 月 18 日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨
潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。2015 年 12 月 11 日，公司以 234,324,630.13
元掛牌轉(zhuǎn)讓三安電子 1.31%股權(quán)。(具體內(nèi)容詳見《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓部分所持廈門
三安電子有限公司股權(quán)的進(jìn)展公告》，刊載于 2015 年 12 月 12 日《證券時(shí)報(bào)》、
《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有三安電子 1.39%股權(quán)。
2、廈門三安電子有限公司基本情況
公司住所：廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721—1725 號
成立日期：2000 年 11 月 22 日
法定代表人：林秀成
注冊資本：25500 萬元
經(jīng)營范圍：1、批發(fā)零售：電子產(chǎn)品、金屬材料、電線電纜和機(jī)電設(shè)備；2、
對光電產(chǎn)業(yè)的投資（不含吸收存款、發(fā)放貸款、證券、期貨及其他金融業(yè)務(wù)）；3、
電子工業(yè)技術(shù)研究、咨詢服務(wù)；4、經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出
口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；5、未涉及
前置審批許可的其他經(jīng)營項(xiàng)目。
股東結(jié)構(gòu)：福建三安集團(tuán)有限公司持有 98.61%股權(quán)，公司持有 1.39%股權(quán)。
公司通過在廈門產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓三安電子股權(quán)，福建三安集團(tuán)有限公
司在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)。
北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）福建分所（具備執(zhí)行證券、期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)資格）對三安電子截至 2017 年 5 月 31 日的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出
具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。三安電子主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
金額單位：人民幣元
項(xiàng)目 2017 年 5 月 31 日（經(jīng)審計(jì)） 2016 年度（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 820,863,378.05 776,133,664.19
負(fù)債總額 611,247,180.68 804,809,536.68
所有者權(quán)益 209,616,197.37 -28,675,872.49
應(yīng)收款項(xiàng)總額 185,216,146.18 146,478,098.54
營業(yè)收入 0.00 0.00
營業(yè)利潤 237,226,581.77 94,946,055.12
凈利潤 238,292,069.86 94,328,718.58
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -236,682,442.53 877,221,235.85
三安電子主要情況：近年來，三安電子除與關(guān)聯(lián)方的內(nèi)部交易外，本部并無
實(shí)際對外生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)開展，取得銷售收入為與關(guān)聯(lián)方的收入，主要費(fèi)用支出為
支付各項(xiàng)銀行和信托公司借款利息。公司的利潤來源主要為唯一的長期股權(quán)投資
項(xiàng)目——對上市公司三安光電股份有限公司（600703.SH）的股權(quán)投資。三安電
子不存在委托理財(cái)，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)。
3、資產(chǎn)評估情況
（1）評估機(jī)構(gòu)：廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司，該機(jī)
構(gòu)具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
（2）評估基準(zhǔn)日：2017 年 5 月 31 日
（3）評估對象：廈門三安電子有限公司的股東部分權(quán)益
（4）評估方法：成本法
（5）評估結(jié)論：經(jīng)評估，截止于評估基準(zhǔn)日 2017 年 5 月 31 日，廈門三安
電子有限公司所屬的資產(chǎn)和負(fù)債表現(xiàn)出來的市場價(jià)值反映如下：
金額單位：人民幣元
序
項(xiàng)目 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率％
號
D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 207,573,658.83 241,400,363.87 33,826,705.04 16.30
2 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 613,289,719.22 19,174,008,439.86 18,560,718,720.64 3,026.42
3 長期應(yīng)收款 408,538,000.00 529,649,090.10 121,111,090.10 29.65
4 長期股權(quán)投資 201,800,117.48 18,644,326,517.76 18,442,526,400.28 9,139.01
5 固定資產(chǎn) 30,273.42 32,832.00 2,558.58 8.45
6 遞延所得稅資產(chǎn) 2,921,328.32 - -2,921,328.32 -100.00
7 資產(chǎn)總計(jì) 820,863,378.05 19,415,408,803.73 18,594,545,425.68 2,265.24
8 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 611,247,180.68 619,944,855.33 8,697,674.65 1.42
9 負(fù)債總計(jì) 611,247,180.68 619,944,855.33 8,697,674.65 1.42
凈資產(chǎn)（所有者
10 209,616,197.37 18,795,463,948.40 18,585,847,751.03 8,866.61
權(quán)益）
評估增值分析：評估后廈門三安電子有限公司整體凈資產(chǎn)增值 185.86 億元，
主要體現(xiàn)在：
1、長期股權(quán)投資增值 184.43 億。增值原因是：該投資均為對三安光電股
份有限公司（股票代碼：600703）的投資，評估是以其二級市場交易價(jià)格作適
當(dāng)修正確定評估值，評估值高于賬面記錄的投資成本。
2、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款增值 1.55 億。增值原因是：各款項(xiàng)評估預(yù)計(jì)損
失與會(huì)計(jì)預(yù)計(jì)壞賬損失有差異及按照公允原則，對賬面的關(guān)聯(lián)往來款計(jì)提利息。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
三 安 電 子 2017 年 5 月 31 日 評 估 基 準(zhǔn) 日 凈 資 產(chǎn) 賬 面 價(jià) 值 為 人 民 幣
209,616,197.37 元 ， 評 估 值 為 18,795,463,948.40 元 ， 評 估 增 值
18,585,847,751.03 元。根據(jù)評估結(jié)果和擬轉(zhuǎn)讓三安電子的實(shí)際情況，確定本次
擬轉(zhuǎn)讓三安電子 1.39%股權(quán)的交易價(jià)格不得低于評估價(jià)值的 90%，即 23,513.13
萬元，首次掛牌底價(jià)不低于評估價(jià)值 26,125.69 萬元。如果首次掛牌轉(zhuǎn)讓未能征
集到符合條件的意向受讓方或最終未能成交，則授權(quán)管理層以不低于評估價(jià)值的
90%對標(biāo)的股權(quán)再次進(jìn)行掛牌。
本事項(xiàng)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后在廈門產(chǎn)權(quán)交易中心履行公開掛牌程序，在確
定交易對方后簽署交易協(xié)議。最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格、交付和過戶時(shí)間等協(xié)議內(nèi)容目前無
法確定。
五、涉及出售股權(quán)的其他安排
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、出售股權(quán)的目的和對公司的影響
根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，為進(jìn)一步加強(qiáng)對公司主營業(yè)務(wù)投資，結(jié)合公司實(shí)際情況，
轉(zhuǎn)讓所持廈門三安電子有限公司股權(quán)有利于公司盤活資產(chǎn)、回收資金、降低財(cái)務(wù)
成本，拓展其他可行項(xiàng)目。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取掛牌轉(zhuǎn)讓方式，成交價(jià)格尚不確定，對公司本年度利潤影
響尚不確定。本次交易能否完成存在不確定性。
七、中介機(jī)構(gòu)意見結(jié)論
針對本次擬掛牌轉(zhuǎn)讓三安電子股權(quán)的事項(xiàng)，北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）福建分所對三安電子2016年度及2017年1-5月的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，
出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)
任公司對三安電子以 2017年5月31日為評估基準(zhǔn)日的股東權(quán)益情況進(jìn)行了評估。
具體評估情況詳見本議案“三、交易標(biāo)的基本情況——3、資產(chǎn)評估情況”。
八、董事會(huì)意見
公司董事會(huì)認(rèn)為：本次交易是為了更好的實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司經(jīng)營
需要。公司聘請的評估機(jī)構(gòu)具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，選聘評估機(jī)構(gòu)程
序合規(guī)，評估機(jī)構(gòu)與交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨(dú)立性，評估所選用評估方法適
當(dāng)，評估假設(shè)和評估結(jié)論合理。交易的定價(jià)合理、公允，沒有損害上市公司及全
體股東利益。
九、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事發(fā)表如下意見：
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的有關(guān)
規(guī)定，是公司董事會(huì)基于審慎原則做出的決定。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓聘請廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司對評
估基準(zhǔn)日為 2017 年 5 月 31 日的廈門三安電子有限公司的股東部分權(quán)益進(jìn)行評
估。該機(jī)構(gòu)具備執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，選聘評估機(jī)構(gòu)程序合規(guī)，評估機(jī)
構(gòu)與交易各方無關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨(dú)立性，評估所選用評估假設(shè)與評估方法適當(dāng)，
評估結(jié)論合理。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評估價(jià)值作為轉(zhuǎn)讓依據(jù)，掛牌價(jià)格合理，符合公開、公平、
公正的原則，不存在董事會(huì)及董事違反誠信原則，損害公司及中小股東利益的情
形。
十、備查文件
1、廈門信達(dá)股份有限公司第十屆董事會(huì)2017年度第四次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事意見
3、廈門三安電子有限公司股東部分權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告
4、廈門三安電子有限公司2017年度1-5月財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告
特此公告
廈門信達(dá)股份有限公司董事會(huì)
2017 年 9 月 12 日