附件 9：
重組報告書獨立財務顧問核查意見表
江門甘蔗化工廠（集團）
上市公司名稱 獨立財務顧問名稱 西部證券股份有限公司
股份有限公司
證券簡稱 廣東甘化 證券代碼
交易類型 購買√ 出售 □ 其他方式 □
河北智同醫(yī)藥控股集團
有限公司、貴少波、上海
交易對方 是否構成關聯(lián)交易 是
高特佳懿格投資合伙企
業(yè)（有限合伙）
是否發(fā)行股份 是 是否同時募集配套資金 是
判斷構成重大資產(chǎn) 標的資產(chǎn)在最近一個會計年度的資產(chǎn)凈額占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計
重組的依據(jù) 報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到 50%以上，且超過 5,000 萬元人民幣。
是否屬于《重組辦
法》第十三條規(guī)定的 否 是否需證監(jiān)會核準 是
借殼重組
廣東甘化擬向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的
河北智同生物制藥股份有限公司 51%股權，同時，擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募
本次重組方案簡介
集配套資金，配套資金總額 10,000.00 萬元，不超過標的資產(chǎn)交易價格的 100%，
用于支付本次交易現(xiàn)金對價。
獨立財務顧問對材料完備性的核查意見
是/否
序號 項目 備注
/不適用
1 重組報告書文本是否符合《26 號準則》第三章的要求。 是
是否提交重組協(xié)議或合同、交易對方的承諾和聲明、通過重組預案
2 的董事會決議和獨立董事意見、董事會關于重組履行法定程序的完備 是
性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明等文件。
重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的
3 資產(chǎn)、業(yè)務注入的，是否提供履行相關行業(yè)主管部門批準程序的情況說 不適用
明或文件。（如適用）
是否提交獨立財務顧問報告及核查意見表。獨立財務顧問報告是否
4 是
符合《26 號準則》第四章第一節(jié)和《財務顧問指引》的要求。
是否提交法律意見書。法律意見書是否符合《26 號準則》第四章
5 是
第二節(jié)的要求。
重組涉及的相關財務資料。相關財務資料是否符合《26 號準則》
6 是
第六十三條的要求。
自愿提供盈利預測報告的，盈利預測報告是否符合《重組辦法》第
二十二條和《26 號準則》第六十四條的要求。
重組涉及的資產(chǎn)評估報告或估值報告。資產(chǎn)評估報告或估值報告是
否符合《重組辦法》第二十條和《26 號準則》第四章第四節(jié)的要求；
7 是
董事會、獨立董事是否按照規(guī)定發(fā)表意見；采用基于未來收益預期的估
值方法時重組報告書是否作出特別提示。
重組情況表及交易進程備忘錄。交易進程備忘錄是否符合《重組辦
8 是
法》第四十二條的要求。
二級市場自查報告。二級市場自查報告是否符合《26 號準則》第
9 六十六條的要求；內幕知情人如與預案時報送的存在差異，是否重新按 是
要求報送。
如果存在 128 號文第五條情形的，上市公司是否充分舉證相關內幕
10 信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為，并向本所提交相關說 不適用
明。（如適用）
交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工
11 等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前，是否已取得 不適用
并向本所提交相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件。
上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資
產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利的證明文件，及不存在限制
12 或者禁止轉讓的情形的說明材料；擬購買的資產(chǎn)為土地使用權、礦業(yè)權 是
等資源類權利的，提供已取得的相應權屬證書，以及具備相應的開發(fā)或
者開采條件的說明材料。
上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且最近一年及一期財務會計報
告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告
13 的，是否根據(jù)《重組辦法》第四十三條提交注冊會計師專項核查意見。 不適用
專項核查意見是否說明相關非標審計意見涉及事項的重大影響已經(jīng)消
除或者將通過本次交易予以消除。
重大重組涉及新增股份的，如觸及收購或相關股份權益變動的信息
14 否
披露義務，是否同時提交并披露收購報告書摘要或權益變動報告書。
15 獨立財務顧問出具的重組報告書與預案差異情況對比表。 是
上市公司控股股東、實際控制人，上市公司全體董事、監(jiān)事、高級
管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方，以及負責落實填補每股收益具體
16 措施的相關責任主體等重組相關人員出具的承諾文件。承諾內容是否符 是
合《重組辦法》、《26 號準則》和《股票上市規(guī)則》11.11.2 條等相關規(guī)
則的規(guī)定，并在重組方案中真實、準確、完整、合規(guī)披露。
重大資產(chǎn)重組事項是否按照《上市公司業(yè)務辦理指南第 10 號——
重大資產(chǎn)重組》的要求根據(jù)股票交易異常情況及是否收到立案調查通知
17 不適用
同步披露一般風險提示公告或特別風險提示公告（首次披露重組方案時
適用）。
是否通過本所“上市公司業(yè)務專區(qū)”的“內幕信息知情人”欄目，
18 填報本次重大資產(chǎn)重組聘請的中介機構及相關經(jīng)辦人員的姓名及身份 是
信息。
19 獨立財務顧問是否對分道制涉及的本次重組產(chǎn)業(yè)、交易類型，支付 是
方式、立案稽查情況發(fā)表意見，并委托上市公司填報。
獨立財務顧問對重組報告書的核查意見
是/否
序號 項目 備注
/不適用
本次重組的獨立財務顧問是否不存在按照《并購重組財務顧問業(yè)務
1 管理辦法》、《重組辦法》等規(guī)定不得擔任獨立財務顧問、不得接收新的 是
并購重組業(yè)務等情形。
上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員是否不存在因涉嫌犯罪正被
司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形；如
存在，是否符合《重組辦法》第四十三條第（三）款的規(guī)定。
2 上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內是否未受到過 是
證監(jiān)會行政處罰，或者最近十二個月內是否未受到過證券交易所公開譴
責；本次非公開發(fā)行是否未違反《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)
定（如適用）。
本次重組是否未涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等
特殊行業(yè)以及房地產(chǎn)、軍工、稀土等行業(yè)；是否未涉及反壟斷審查、外
3 是
商投資準入、環(huán)保等問題；本次重組是否未違反相關行業(yè)的市場準入條
件和國家產(chǎn)業(yè)政策。
重組觸發(fā)上市公司收購的，重組方案是否不存在《上市公司收購管
4 是
理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的相關情形。
本次重大資產(chǎn)重組是否未違反重組相關方作出的重組禁止期承諾
5 是
或涉及重組禁止期的相關規(guī)定。
標的資產(chǎn)是否未曾在其他上市公司相關公告中披露；如曾在其他上
6 是
市公司相關公告中披露，是否對比披露差異情況。
上市公司重組方案是否屬于《重組辦法》第十三條的規(guī)定借殼重組，
7 否
計算原則是否執(zhí)行累計首次原則和預期合并原則；
如是借殼重組，重組方案是否符合《重組辦法》第十三條、《首次
公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解
8 和適用——證券期貨法律適用意見第 1 號》、《發(fā)行人最近 3 年內主營業(yè) 不適用
務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第 3 號》等
規(guī)定的主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計等發(fā)行條件要求。
在控制權不變的情況下，上市公司向控股股東、實際控制人或者其
控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有
9 主營業(yè)務是否有顯著協(xié)同效應；如沒有顯著協(xié)同效應，是否充分說明并 是
披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式、以及業(yè)務轉型升級可
能面臨的風險和應對措施；財務顧問對上述說明是否認可。
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時募集部分配套資金，配套資金比例是否不
超過擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%；募集配套資金是否符合證監(jiān)會《關
10 是
于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》
（2015 年 4 月 24 日頒布）的相關規(guī)定和披露要求。
本次重組是否符合《重組辦法》第十一條和《規(guī)定》第四條的要求；
11 是
擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，本次重組是否符合《重組辦法》第四十三條的
要求。
對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，
12 是
說明定價是否合理。
本次交易根據(jù)資產(chǎn)評估結果定價，采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等
基于未來預期收益的估值方法進行評估的，是否對所選取的評估方法的
13 是
適當性、評估假設前提的合理性、預期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要
評估參數(shù)取值的合理性、預期收益的可實現(xiàn)性發(fā)表明確意見。
結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，是否分析說明本次
14 交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市 是
公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權益的問題。
是否對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、
15 是
公司治理機制進行全面分析。
對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司存在交付
16 現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任是否切實 否
有效。
本次重組是否構成關聯(lián)交易；涉及關聯(lián)交易的，本次交易是否必要；
本次交易是否未損害上市公司及非關聯(lián)股東的利益。
17 涉及關聯(lián)交易的，是否披露本次重組涉及的董事會回避表決情況及 是
股東大會回避表決安排；回避表決安排是否符合《重組辦法》第二十四
條的規(guī)定。
是否需要承諾按照《重組辦法》提供業(yè)績補償安排；補償方式（現(xiàn)
金或股份回購）是否符合證監(jiān)會《重大資產(chǎn)重組常見問題解答》的要求；
18 承諾業(yè)績是否與評估預測利潤一致；承諾業(yè)績是否以扣除非經(jīng)常性損益 是
后的利潤為標準；獨立財務顧問是否對補償安排的可行性、合理性發(fā)表
意見。
評估預測利潤與標的資產(chǎn)歷史盈利情況和盈利預測利潤是否存在
19 否
明顯差異；如有差異是否合理分析說明原因。
重大資產(chǎn)重組的交易對方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了
書面承諾和聲明，承諾“保證其所提供信息的真實性、準確性和完整性，
20 保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連 是
帶的法律責任”。該等承諾和聲明應當與上市公司董事會決議同時公告、
是否已明確記載于重組預案中。
上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項與交易對方簽訂附條件
生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，
交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前
置條件是否對本次交易進展構成實質性影響；交易合同是否載明本次重
21 是
大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核
準，交易合同即應生效。
上市公司對本次交易合同的披露是否符合《26 號準則》第三章第
八節(jié)的要求。
上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組報告書是否符合《重組辦法》、
22 是
《規(guī)定》及《26 號準則》第三章的要求。
23 是否全面披露交易對方基本情況和下屬企業(yè)名目；產(chǎn)權和控制關系 是
是否披露至自然人或國資部門；是否披露交易對方之間的關聯(lián)關系和構
成一致行動人情況；是否披露最近五年涉及處罰、訴訟、誠信等情況。
交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工
等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前是否已取得相
應的許可證書或者有關主管部門的批復文件；本次交易行為涉及有關報
24 不適用
批事項的，是否在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細披露已向有關主管部門報
批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作
出特別提示。
上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資
產(chǎn)出售方是否已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權利，不存在限制或者禁止
轉讓的情形。
上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權的，該企業(yè)是否不存在出資不實
25 是
或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司
的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權是否為控股權。
上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權、礦業(yè)權等資源類權利的，是
否已取得相應的權屬證書，并具備相應的開發(fā)或者開采條件。
上市公司購買資產(chǎn)是否有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性(包括取
得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經(jīng)營
26 是
權等無形資產(chǎn))，有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)
權等方面保持獨立。
本次交易是否有利于上市公司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，
27 有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立 是
性、減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
上市公司董事會是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對相關事項作出
28 是
明確判斷并記載于董事會決議記錄中。
是否披露交易標的的主要歷史財務指標、估值及擬定價、未來盈利
能力等；董事會是否聲明保證相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性，并作出特別
提示。
交易標的為企業(yè)股權的，是否披露其產(chǎn)權和控制關系、主要資產(chǎn)權
29 屬、擔保和負債、轉讓前置條件落實、最近兩年主要財務數(shù)據(jù)等情況； 是
最近三年涉及評估、交易、增資或改制的是否說明與本次交易價格差異
情況及原因；是否存在出資不實或影響其合法存續(xù)的情況；交易標的是
否為控股權；交易標的為有限責任公司股權的，是否已取得其他股東同
意或者符合公司章程規(guī)定的股權轉讓前置條件。
本次交易的標的資產(chǎn)是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證
30 書是否完備有效，標的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉移是否存在重 是
大法律障礙，相關的違約責任是否切實有效。
交易標的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，是否按照《26 號準則》第十六條
的規(guī)定披露其產(chǎn)權和控制關系、主要資產(chǎn)權屬、擔保和負債、轉讓前置
條件落實、最近兩年主要財務數(shù)據(jù)等情況；最近三年涉及評估、交易、
31 增資或改制的是否說明與本次交易價格差異情況及原因；是否存在出資 是
不實或影響其合法存續(xù)的情況；交易標的是否為控股權。
交易標的不構成完整性資產(chǎn)的，是否按照《26 號準則》第十七條
的規(guī)定披露相關資產(chǎn)名稱和類別、權屬狀況、最近三年運營情況和最近
兩年的主要財務數(shù)據(jù)；最近三年進行評估或交易的，是否說明與本次交
易價格的差異及原因。
涉及重大資產(chǎn)購買的，是否按照《26 號準則》第二十一條、第二
十二條和第二十三條的規(guī)定披露其主要經(jīng)營模式、購銷依賴性、安全生
32 是
產(chǎn)、環(huán)保，主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及特許經(jīng)營權情況，以及報告期會
計政策和會計處理差異及其影響等情況。
是否按照《26 號準則》第二十條的要求披露債權債務轉移情況及
33 是
安排，上市公司是否存在償債風險和其他或有風險及應對措施。
交易標的涉及礦業(yè)權的披露是否符合《信息披露業(yè)務備忘錄第 14
34 不適用
號——礦業(yè)權相關信息披露》的要求
是否參照《26 號準則》第三章第七節(jié)及本所《信息披露業(yè)務備忘
錄第 16 號——資產(chǎn)評估相關信息披露》的要求披露交易標的評估（含
預估）或估值的信息；資產(chǎn)評估（含預估）或估值存在特別事項、期后
35 事項說明的，是否不會對評估（含預估）或估值結果產(chǎn)生重大影響，是 是
否已在重組方案中進行了充分披露；是否披露標的資產(chǎn)近三年評估、交
易作價及其與本次交易作價差異情況和原因；是否結合可比上市公司分
析估值合理性。
交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使
用他人資產(chǎn)的，是否按照《26 號準則》第十九條的規(guī)定披露許可合同
36 不適用
的主要內容、本次重組對許可合同效力的影響以及許可資產(chǎn)對交易標的
持續(xù)經(jīng)營的影響等。
是否對本次交易所涉及的資產(chǎn)定價和股份定價（如涉及）進行全面
37 是
分析，說明定價是否合理。
涉及認購股份的股東，股份鎖定期是否符合《重組辦法》第四十六
38 是
條的要求，股份鎖定期是否確定。
是否充分分析本次重大資產(chǎn)重組對上市公司當年每股收益的影響；
預計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司是否
39 是
提出填補每股收益的具體措施，并披露相關責任主體就保證填補措施履
行做出的公開承諾。
40 交易完成后是否不存在關聯(lián)方資金占用和為關聯(lián)方擔保的情形。 是
是否披露交易完成后關聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預計變化及擬采取的
41 是
解決措施。
是否對交易完成后上市公司的市場地位、經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)發(fā)展能力、
42 是
公司治理機制進行全面分析。
重大資產(chǎn)重組報告書是否已按照《26 號準則》第三章第十三節(jié)要
43 是
求充分披露本次重組及重組后的上市公司的相關風險。
上市公司董事會編制的重大資產(chǎn)重組報告書中是否存在虛假記載、
44 是
誤導性陳述或者重大遺漏。
重大資產(chǎn)重組的交易對方及其控股股東、實際控制人是否在重大資
45 產(chǎn)重組報告書中披露是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內幕信息以及利 是
用本次重大資產(chǎn)重組信息進行內幕交易的情形。
本次重組相關主體是否存在依據(jù)《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重
46 否
組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司
的重大資產(chǎn)重組的情形。
獨立財務顧問核查要點
是/否
序號 項目 備注
/不適用
一、交易對方的情況
1 交易對方的基本情況 是
1.1 交易對方的名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、稅務登記證號
是
碼與實際情況是否相符
1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 是
1.3 交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地區(qū)的永久居留權或者護照 是
1.4 交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整，不存在任何虛假披露
2 交易對方的控制權結構 是
2.1 交易對方披露的產(chǎn)權及控制關系是否全面、完整、真實 是
2.2 如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業(yè)務，是否已核查交易對方的控股股東或
是
者實際控制人的情況
2.3 是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的基本情況
3 交易對方的實力 是
3.1 是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務、行業(yè)經(jīng)驗、經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位 是
3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務發(fā)展狀況 是
3.3 是否已核查交易對方的財務狀況，包括資產(chǎn)負債情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等
4 交易對方的資信情況 是
4.1 交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控制人及其高級管理人員最近 5 年內
是否未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟 是
糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁
交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受到與證券市場無關的行政處罰
是
交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，包括但不限于交易對方及其主要
管理人員未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政處罰或受到證 是
券交易所紀律處分的情況。
4.2 交易對方是否未控制其他上市公司 不適用
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運作情況，是否不存在控股股東占用上
是
市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔保等問題
4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄
5 交易對方與上市公司之間的關系 是
5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關聯(lián)關系 是
5.2 交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況 是
6 交易對方是否承諾在限定期限內不以任何形式轉讓其所持股份 是
7 交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是
二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設立企業(yè)增資、接受附義務的贈與或者托管資產(chǎn)、定向發(fā)行購買資產(chǎn)、借殼重組等情況）
1 購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵范圍 是
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因素 不適用
涉及稀土開采及冶煉分離企業(yè)的并購重組，應當披露其符合《稀土行業(yè)準入條件》
的依據(jù)；不能提供依據(jù)的，應當披露其是否能通過《稀土行業(yè)準入條件》審查具有 不適用
重大不確定性，并作重大風險提示
2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況
2.1 購買的資產(chǎn)及業(yè)務在最近 3 年內是否有確定的持續(xù)經(jīng)營記錄 是
2.2 交易對方披露的取得并經(jīng)營該項資產(chǎn)或業(yè)務的時間是否真實 是
2.3 購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是
3 購買資產(chǎn)的財務狀況
3.1 該項資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
3.2 收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上）的非經(jīng)常性損益 是
3.3 是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數(shù)額較大的異常應收或應付賬款 是
3.4 交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大（如超過 70%），屬于特殊行業(yè)
是
的應當在備注中說明
3.5 交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔保或其他連帶責任，以及其他或有風
是
險問題
3.6 相關資產(chǎn)或業(yè)務是否不存在財務會計文件虛假記載；或者其他重大違法行為 是
4 購買資產(chǎn)的權屬狀況
4.1 權屬是否清晰 是
4.1.1 是否已經(jīng)辦理了相應的權屬證明，包括相關資產(chǎn)的所有權、土地使用權、特許經(jīng)營
是
權、知識產(chǎn)權或其他權益的權屬證明
4.1.2 交易對方向上市公司轉讓前述資產(chǎn)是否不存在政策障礙、抵押或凍結等權利限制 是
是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大風險 是
4.1.3 該資產(chǎn)正常運營所需要的人員、技術以及采購、營銷體系等是否一并購入 是
4.2 如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權或其他可獨立核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）
4.2.1 交易對方是否合法擁有該項權益類資產(chǎn)的全部權利 是
4.2.2 該項權益類資產(chǎn)對應的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權屬是否清晰 是
4.2.3 與該項權益類資產(chǎn)相關的公司發(fā)起人是否不存在出資不實或其他影響公司合法存
是
續(xù)的情況
標的資產(chǎn)股權結構披露是否全面、完整（披露全部股東，及各股東均追溯至其終極
4.2.4 是
自然人股東或國資機構），是否全面、完整披露交易標的的股權演變情況
4.2.5 屬于有限責任公司的，相關股權注入上市公司是否已取得其他股東的同意或者是有
不適用
證據(jù)表明，該股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權
4.2.6 股權對應的資產(chǎn)權屬是否清晰 是
是否已辦理相應的產(chǎn)權證書 是
4.3 該項資產(chǎn)（包括該股權所對應的資產(chǎn)）是否無權利負擔，如抵押、質押等擔保物權 否
是否無禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施的情形 是
4.4 是否不存在導致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實 是
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是
4.5 相關公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內容或相關投資協(xié)議 是
4.6 相關資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交易 是
相關資產(chǎn)的評估或者交易價格與本次評估價格相比是否存在差異 是
如有差異是否已進行合理性分析 是
相關資產(chǎn)在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，是否在報告書中如實披露 是
5 資產(chǎn)的獨立性 不適用
5.1 進入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務的經(jīng)營獨立性，是否未因受到合同、協(xié)議或相關安排約
是
束，如特許經(jīng)營權、特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性
5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管理，或做出適當安排以保證其正
是
常經(jīng)營
6 是否不存在控股股東及其關聯(lián)人以與主業(yè)無關資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公
是
司的資金的情況
7 涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關資產(chǎn)進行核查，如委托境外中介機構協(xié)助核查，
則在備注中予以說明（在境外中介機構同意的情況下，有關上述內容的核查，可援 不適用
引境外中介機構盡職調查意見）
8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)
是
后不能及時獲得對價的風險
相關的違約責任是否切實有效 是
9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計算業(yè)績的
9.1 購買的資產(chǎn)和業(yè)務是否獨立完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化 不適用
9.2 購買資產(chǎn)是否在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上 不適用
9.3 購買資產(chǎn)在進入上市公司之前是否實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營
不適用
業(yè)務相關的收入、費用在會計核算上是否能夠清晰劃分
9.4 上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員是否簽訂聘用合同或者采取其他方式
不適用
確定聘用關系
是否就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當安排 不適用
10 交易標的的重大會計政策或者會計估計是否與上市公司不存在較大差異 是
存在較大差異按規(guī)定須進行變更的，是否未對交易標的的利潤產(chǎn)生影響 不適用
11 購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術是否不屬于政策明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與
是
工藝技術
12 購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關要求 是
13 上市公司擬取得礦業(yè)權或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權的，是否遵循《信息披露業(yè)務備忘錄
不適用
第 14 號――礦業(yè)權相關信息披露》的規(guī)定
14 借殼重組判斷
14.1 控制權變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額，是否占上市公
司控制權變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務報表期末資產(chǎn)總額的比例達到 否
100%以上
14.2 收購人因同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，判斷借殼重組
不適用
時是否合并計算
15 屬于借殼重組的
15.1 重組方案是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第一節(jié)及《“實際
控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1 號》、《發(fā)行
不適用
人最近 3 年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見
第 3 號》規(guī)定的主體資格要求。
15.2 重組方案是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)規(guī)定的獨立
不適用
性要求。
15.3 重組方案是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)規(guī)定的規(guī)范
不適用
運行要求。
15.4 重組方案是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)規(guī)定的財務
不適用
與會計要求。
15.5 擬進入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理借殼經(jīng)營實體所
必需的知識、經(jīng)驗，是否接受財務顧問關于證券市場規(guī)范化運作知識輔導、培訓； 不適用
上述情況是否在重組方案中披露
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情況）
1 出售資產(chǎn)是否不存在權屬不清、限制或禁止轉讓的情形 不適用
2 出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上市公司收入和盈利構成重大影響，
不適用
未導致上市公司收入和盈利下降
3 出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的低效或無效資產(chǎn) 不適用
4 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)
不適用
后不能及時獲得對價的風險
相關的違約責任是否切實有效 不適用
5 上市公司擬出讓礦業(yè)權或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權的，是否遵循《信息披露業(yè)務備忘錄
不適用
第 14 號――礦業(yè)權相關信息披露》的規(guī)定
四、交易定價的公允性
1 上市公司發(fā)行新股的定價
1.1 上市公司發(fā)行新股的定價是否符合《重組辦法》第四十五條的規(guī)定 是
1.2 董事會決議公告前，上市公司股票是否不存在交易異常的情況 是
2 如交易價格以評估值為基準確定
2.1 對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資產(chǎn)采取了不同評估方法 是
評估方法的選用是否適當 是
2.2 評估方法是否與評估目的相適應 是
2.3 是否充分考慮了相關資產(chǎn)的盈利能力 是
2.4 是否采用兩種以上的評估方法得出的評估結果 是
2.5 評估的假設前提是否合理 是
預期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價格、銷售量等重要評估參數(shù)取值是否合理，
是
特別是交易標的為無形資產(chǎn)時
2.6 被評估的資產(chǎn)權屬是否明確，包括權益類資產(chǎn)對應的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權屬 是
2.7 是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利潤產(chǎn)生較大影響的情況 是
2.8 是否不存在評估增值幅度較大，可能導致上市公司每年承擔巨額減值測試造成的費
是
用
3 與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價是否公允、合理 是
4 涉及資產(chǎn)評估（預估）相關信息披露的，是否遵循本所《信息披露業(yè)務備忘錄第
是
16 號——資產(chǎn)評估相關信息披露》要求。
4.1 預估值（或評估值）與賬面值存在較大增值或減值的，披露增值的主要項目及增值
是
或減值的主要原因
4.2 評估值（預估值）或與過去三年內歷史交易價格存在較大差異的，說明差異原因 不適用
4.3 采用收益法評估（或預估）的，披露各主要參數(shù)及參數(shù)選取依據(jù) 是
4.4 采用市場法評估（或預估）的，說明可比市場價格情況 不適用
五、債權債務糾紛的風險
1 債務轉移 不適用
1.1 上市公司向第三方轉移債務，是否已獲得債權人書面同意并履行了法定程序 不適用
1.2 如債務轉移僅獲得部分債權人同意，其余未獲得債權人同意的債務的轉移是否作出
不適用
適當安排保證債務風險的實際轉移
轉移安排是否存在法律障礙和重大風險 不適用
2 上市公司向第三方轉讓債權，是否履行了通知債務人等法定程序 不適用
3 上市公司承擔他人債務，被承擔債務人是否已取得其債權人同意并履行了法定程序 不適用
4 上述債權債務轉移是否未對上市公司財務狀況和經(jīng)營成果有負面影響 不適用
5 資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權人的同意 不適用
六、重組及定向發(fā)行須獲得的相關批準
1 程序的合法性
1.1 上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交易事項履行了必要的內部決策和報
是
備、審批、披露程序
1.2 履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)則和政府主管部門的政策要求 是
1.3 重組及定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東表決通過 是
2 重組后，是否不會導致公司涉及特許領域或其他限制經(jīng)營類領域 不適用
如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策或者取得相關主管部門的批
是
準，應當特別關注國家對行業(yè)準入有明確規(guī)定的領域
對本次交易是否構成關聯(lián)交易予以明確，如構成關聯(lián)交易，是否明確董事會及股東
3 大會的回避表決及安排情況；回避表決及安排情況是否符合《重組辦法》第二十四 是
條的規(guī)定。
七、對上市公司的影響
1 如果本次交易上市公司變更了主營業(yè)務，該變更是否增強了上市公司的核心競爭力 是
如果未變更主營業(yè)務，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致 是
2 重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致 是
是否增強了上市公司的核心競爭力 是
3 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響
3.1 上市公司購買資產(chǎn)后是否增強其持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力 是
3.2 交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務行業(yè)外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或
是
流動資產(chǎn)；如為“否”，在備注中簡要說明
主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大不確定性的、上市公司不能控制的
是
股權投資、債權投資等情形
3.3 實施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)務，且該等資產(chǎn)或業(yè)務未因受到合
是
同、協(xié)議或相關安排約束而具有不確定性
3.4 實施重組后，上市公司是否不需要取得相應領域的特許或其他許可資格 是
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定性 不適用
3.5 本次交易設置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、交易方式）是否未導致擬進入上
市公司的資產(chǎn)帶有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時交易將中止執(zhí)行 是
并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng)營有負面影響或具有重大不確定性
3.6 盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現(xiàn)實性 不適用
盈利預測是否可實現(xiàn) 不適用
3.7 如未提供盈利預測，管理層討論與分析是否充分反映本次重組后公司未來發(fā)展的前
是
景、持續(xù)經(jīng)營能力和存在的問題
3.8 交易對方與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議
是
的，相關補償安排是否可行、合理；相關補償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男醒a償?shù)哪芰?br/>4 對上市公司經(jīng)營獨立性的影響
4.1 本次重大資產(chǎn)重組是否有利于減少關聯(lián)交易 是
4.2 本次重大資產(chǎn)重組是否有利于避免同業(yè)競爭 是
4.3 相關資產(chǎn)是否整體進入上市公司 否
上市公司是否有控制權，在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權等方面是否保持獨立 是
4.4 關聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否不超過 30%，未
是
影響公司經(jīng)營的獨立性
4.5 進入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的無形資產(chǎn)（如商標使用權、專利使
用權等） 是
上市公司是否已取得業(yè)務經(jīng)營所需的全部許可、批準和資質證書（如安全生產(chǎn)許可
是
證、排污許可證、藥品生產(chǎn)許可證等）
4.6 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費 是
4.7 是否不存在控股股東及實際控制人及其關聯(lián)人或交易對方及其關聯(lián)人通過交易占
是
用上市公司資金或增加上市公司風險的情形
5 對上市公司治理結構的影響
5.1 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司保持獨立 是
是否不存在通過控制權轉移而對上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的安全構成威脅的情形 是
5.2 重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務、資產(chǎn)完整，擁有獨立的銀行賬戶依法
是
獨立納稅獨立做出財務決策
5.3 生產(chǎn)經(jīng)營和管理是否能夠做到與控股股東分開 是
5.4 如短期內難以完全做到,是否已做出合理的過渡性安排 不適用
5.4 重組后，上市公司與控股股東及其關聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競爭 是
如有，是否提出切實可行的解決方案 不適用
5.5 重組后，是否未有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全、人身權等原因發(fā)
是
生的侵權之債；如存在，在備注中說明對上市公司的影響
八、相關事宜
1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 否
1.1 職工安置是否符合國家政策 不適用
1.2 職工是否已妥善安置 不適用
1.3 職工安置費用是否由上市公司承擔 不適用
1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會表決 不適用
2 各專業(yè)機構與上市公司之間是否不存在關聯(lián)關系 是
涉及的獨立財務顧問、評估機構、審計機構、法律顧問是否由上市公司聘請；如否，
是
具體情況在備注欄中列明
3 二級市場股票交易核查情況
3.1 上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異常波動 是
3.2 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬參與內
是
幕交易的嫌疑
3.3 是否不存在重組方或交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親
是
屬參與內幕交易的嫌疑
3.4 是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機構（包括律師事務所、會計師事務所、財務顧
是
問、資產(chǎn)評估事務所）及相關人員及其直系親屬參與內幕交易的嫌疑
4 相關當事人是否已經(jīng)及時、真實、準確、完整地履行了報告和公告義務 是
相關信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關當事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調查的情形 是
5 上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相關承諾 是
是否不存在相關承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會對本次收購構成影響 不適用
6 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或聲明是否涵蓋其應當作出承諾的
是
范圍
是否表明其已經(jīng)履行了其應負的誠信義務 是
是否不需要其對承諾的內容和范圍進行補充 是
7 重組報告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風險、財務風險、管理風險、技術風險、
是
政策風險及其他風險
風險對策和措施是否具有可操作性 是
8 上市公司是否存在連續(xù) 12 個月對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的情形 否
涉及發(fā)行股份的，還需關注以下問題
1 本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能
是
力
是否有利于上市公司減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性 是
2 上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被注冊會計師出具無保留意見審計報
是
告
被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，注冊會計師是否專項
不適用
核查確認
該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響是否已經(jīng)消除或者
不適用
將通過本次交易予以消除
3 上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，是否為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限
是
內辦理完畢權屬轉移手續(xù)
4 是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定 是
5 本次定向發(fā)行是否未導致上市公司控制權發(fā)生變化 是
如發(fā)生變化，交易對方是否按照《上市公司收購管理辦法》履行公告、報告義務 不適用
6 本次定向發(fā)行是否未導致交易對方觸發(fā)要約收購義務 是
如是，交易對方是否擬申請豁免 不適用
股東大會是否已同意豁免其要約義務 不適用
7 重大資產(chǎn)重組與通過發(fā)行股份募集部分配套資金同步操作的，是否符合《關于上市
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金用途等問題與解答》（2015 年 4 月 24 日 是
頒布）的相關規(guī)定和披露要求；獨立財務顧問是否具有保薦人資格
8 在控制權不發(fā)生變更的情況下，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關
聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，是否說明所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務的
的協(xié)同效應情況；如果沒有顯著協(xié)同效應的，是否充分說明并披露本次交易后的經(jīng) 是
營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施；獨立
財務顧問是否對上述說明予以認可
9 上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件 是
盡職調查中重點關注的問題及結論性意見
1、盡職調查中重點關注的問題：
（1）上市公司擬購買資產(chǎn)權屬的清晰性和完整性；
（2）標的公司的主營業(yè)務經(jīng)營情況以及未來業(yè)務發(fā)展情況；
（3）本次交易定價的公允性；
（4）本次交易對改善上市公司盈利能力的作用；
（5）本次交易對保持上市公司獨立性、規(guī)范關聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響。
2、結論性意見：
（1）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》以及相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》等信息披露文件的編制符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情況。
（2）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)為股權，標的資產(chǎn)權屬清晰、股權不存在重大質押、抵押等影
響過戶的情形，能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)。
（3）本次交易的標的資產(chǎn)定價原則公允，向特定對象發(fā)行股份的發(fā)行價格符合證監(jiān)會的相關規(guī)定，不存在損害上市
公司和股東合法權益的情形。
（4）本次交易將有利于提高上市公司資產(chǎn)質量和盈利能力、改善上市公司財務狀況、增強上市公司核心競爭力和持
續(xù)經(jīng)營能力，符合上市公司及全體股東的利益。
（本頁無正文，為西部證券股份有限公司關于江門甘蔗化工廠（集團）股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之《重組報告
書獨立財務顧問核查意見表》之簽章頁）
財務顧問主辦人： ______________ ______________
楊濤 羅丹弘
西部證券股份有限公司
年 月 日