湖 北 正 信 律 師 事 務(wù) 所
關(guān) 于
三安光電股份有限公司
股東增持公司股份的
專 項 核 查 意 見
鄂正律公字（2016）069 號
辦公地址：武漢市建設(shè)大道 518 號招銀大廈 10 樓
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湖北正信律師事務(wù)所專項核查意見
湖北正信律師事務(wù)所
關(guān)于三安光電股份有限公司
股東增持公司股份的
專 項 核 查 意 見
鄂正律公字（2016）069 號
致：三安光電股份有限公司
湖北正信律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《專
項核查意見》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循
了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本核查意見所認(rèn)定的
事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
律師聲明事項
就湖北正信律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）出具的本《專項核查意見》，本
所及經(jīng)辦律師特作如下承諾：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、中國證券監(jiān)管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司收購管理辦法》、上海證券交易所（以
下簡稱“上交所”）發(fā)布的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》
的規(guī)定及本《專項核查意見》出具之日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和其他有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定出具本《專項核查意見》。
湖北正信律師事務(wù)所專項核查意見
2、本所及經(jīng)辦律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
對三安光電股份有限公司（以下簡稱“三安光電”或“公司”）股東增持股份的
行為的合法性、合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本《專項核查意見》不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本所及經(jīng)辦律師同意將本《專項核查意見》隨同其他材料一同公告，并
愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
就本所出具的本《專項核查意見》，本所及經(jīng)辦律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師根據(jù)與公司簽定的《聘請律師協(xié)議》，以委托人專項法律
顧問的身份出具本《專項核查意見》。
2、本所及經(jīng)辦律師已得到三安光電和其控股股東及其一致行動人的以下保
證，并以該等保證作為本所出具本《專項核查意見》的前提和依據(jù)：向本所律師
提供的文件資料和口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效，提供的文件資料的復(fù)印
件均與原件一致、副本均與正本一致，提供的所有文件資料上的簽名與印章均是
真實(shí)有效的；三安光電和其控股股東及其一致行動人已向本所律師提供了與本次
增持股份相關(guān)的全部文件資料，已向本所律師披露與本次增持股份相關(guān)的全部事
實(shí)情況，無任何隱瞞、遺漏虛假或誤導(dǎo)之處。
3、對于至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，律師依賴于有關(guān)政府
部門、主要股東、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本《專項核查意見》。
4、本《專項核查意見》僅供三安光電為公司股東本次增持股份事宜的相關(guān)
審核、公告之目的使用，不得用作任何其他目的。
專項核查意見正文
一、增持人的主體資格
（一）增持人的基本情況
本次增持的增持人為三安光電的股東福建三安集團(tuán)有限公司（以下簡稱“三
安集團(tuán)”或“增持人”）。三安集團(tuán)的基本情況如下：
公司名稱：福建三安集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：913502001561291852
住所：廈門市思明區(qū)呂嶺路 1721-1725 號
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法定代表人：林秀成
注冊資本：108,196 萬元
成立日期：2001 年 7 月 4 日
經(jīng)營期限：2001 年 7 月 4 日至 2051 年 7 月 03 日
經(jīng)營范圍：1、從事冶金、礦產(chǎn)、電子、商業(yè)、房地產(chǎn)、倉儲業(yè)、特種農(nóng)業(yè)
及其他行業(yè)的項目投資管理；2、自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家
限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；3、批發(fā)零售化工（不含危險化
學(xué)品）、工藝美術(shù)品、機(jī)械電子設(shè)備、計算機(jī)產(chǎn)品及軟件、儀器儀表、建筑材料、
金屬材料、五金交電、普通機(jī)械、礦產(chǎn)品。
（二）增持人不存在禁止增持公司股份的情形
根據(jù)增持人三安集團(tuán)出具的書面聲明并經(jīng)本所律師核查，增持人不存在《上
市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的下述情形：
1、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2、收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、收購人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
4、收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
5、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情
形。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，增持人三安集團(tuán)實(shí)施本次增持股份行為時系具有完
全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的企業(yè)法人，具有法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范
性文件規(guī)定的擔(dān)任上市公司股東的資格，不存在《上市公司收購管理辦法》第六
條規(guī)定的不得收購上市公司股份的情形，增持人具備實(shí)施本次增持股份行為的合
法主體資格。
二、本次增持的合法性
（一）本次增持前增持人持有公司股份情況
根據(jù)三安光電提供的資料并經(jīng)核查：本次增持實(shí)施前，增持人三安集團(tuán)持有
三安光電股份 173,878,532 股（占公司總股本的 6.82%），三安集團(tuán)的控股子公
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司廈門三安電子有限公司（以下簡稱“三安電子”）持有公司股份 758,639,588
股（占公司總股本的 29.76%）。增持人三安集團(tuán)與其控股子公司三安電子為一致
行動人。本次增持前，三安集團(tuán)及其控股子公司三安電子合計持有公司股份
932,518,120 股（占公司總股本的 36.58%）。
（二）本次增持的實(shí)施情況
三安集團(tuán)本次增持共分七次實(shí)施，累計增持三安光電股份 26,597,505 股，
累計增持股份占三安光電已發(fā)行總股份的 1.04%。增持詳情如下：
1、第一次增持行為
根據(jù)三安光電于 2016 年 1 月 15 日發(fā)布的《三安光電股份有限公司股東增持
股份的公告》（編號：臨 2016-005），增持人于 2016 年 1 月 14 日通過上交所交
易系統(tǒng)增持公司股份 5,449,014 股，占公司已發(fā)行總股份的 0.21%。
本次增持后，三安集團(tuán)及其控股子公司三安電子合計持有公司股份
937,967,134 股，占公司已發(fā)行總股份的 36.80%。
2、第二次增持行為
根據(jù)三安光電于 2016 年 1 月 25 日發(fā)布的《三安光電股份有限公司關(guān)于股東
增持公司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-009），增持人于 2016 年 1 月 22 日
通過上交所交易系統(tǒng)增持公司股份 4,553,047 股，占公司已發(fā)行總股份的 0.18%。
本次增持后，三安集團(tuán)及其控股子公司三安電子合計持有公司股份
942,520,181 股，占公司已發(fā)行總股份的 36.98%。
3、第三次增持行為
根據(jù)三安光電于 2016 年 1 月 27 日發(fā)布的《三安光電股份有限公司關(guān)于股東
增持公司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-010），增持人于 2016 年 1 月 25 日
通過上交所交易系統(tǒng)增持公司股份 2,838,291 股，占公司已發(fā)行總股份的 0.11%。
本次增持后，三安集團(tuán)及其控股子公司三安電子合計持有公司股份
945,358,472 股，占公司已發(fā)行總股份的 37.09%。
4、第四次增持行為
根據(jù)三安光電于 2016 年 1 月 28 日發(fā)布的《三安光電股份有限公司關(guān)于股東
增持公司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-011），增持人于 2016 年 1 月 26 日
通過上交所交易系統(tǒng)增持公司股份 3,558,696 股，占公司已發(fā)行總股份的 0.14%。
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本次增持后，三安集團(tuán)及其控股子公司三安電子合計持有公司股份
948,917,168 股，占公司已發(fā)行總股份的 37.23%%。
5、第五次增持行為
根據(jù)三安光電于 2016 年 2 月 26 日發(fā)布的《三安光電股份有限公司關(guān)于股東
增持公司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-015），增持人于 2016 年 2 月 25 日
通過上交所交易系統(tǒng)增持公司股份 4,923,019 股，占公司已發(fā)行總股份的 0.19%。
本次增持后，三安集團(tuán)及其控股子公司三安電子合計持有公司股份
953,840,187 股，占公司已發(fā)行總股份的 37.42%。
6、第六次增持行為
根據(jù)三安光電于 2016 年 2 月 29 日發(fā)布的《三安光電股份有限公司關(guān)于股東
增持公司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-016），增持人于 2016 年 2 月 26 日
通過上交所交易系統(tǒng)增持公司股份 1,638,717 股，占公司已發(fā)行總股份的 0.06%。
本次增持后，三安集團(tuán)及其控股子公司三安電子合計持有公司股份
955,478,904 股，占公司已發(fā)行總股份的 37.48%。
7、第七次增持行為
根據(jù)三安光電于 2016 年 3 月 1 日發(fā)布的《三安光電股份有限公司關(guān)于股東
增持公司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-017），增持人于 2016 年 2 月 29 日
通過上交所交易系統(tǒng)增持公司股份 3,636,721 股，占公司已發(fā)行總股份的 0.14%。
本次增持后，三安集團(tuán)及其控股子公司三安電子合計持有公司股份
959,115,625 股，占公司已發(fā)行總股份的 37.63%。
（三）本次股份增持前六個月增持人減持公司股份情況
根據(jù)三安光電提供的資料及三安集團(tuán)及其控股子公司三安電子的書面確認(rèn)，
本次增持前六個月內(nèi)（即 2015 年 7 月 14 日至 2016 年 1 月 13 日），增持人三安
集團(tuán)及其控股子公司三安電子均未減持所持有的公司股份。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次增持符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》
等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、本次增持屬于免于向中國證監(jiān)會提交豁免要約申請的情形
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《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款規(guī)定：“有下列情形之一的，
相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記
結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：……（二）在一個上市公司中擁有
權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一
年后，每 12 個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的 2%的股份”。
中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司
股票相關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2015〕51 號）規(guī)定：“三、在一個上市公司中
擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份的 30%的，每 12 個月內(nèi)增持不超
過該公司已發(fā)行的 2%的股份，不受《上市公司收購管理辦法》六十三條第二款
第（二）項‘自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后’的限制”。
經(jīng)查，自增持人本次增持行為發(fā)生日（2016 年 1 月 14 日）起一年之前，三
安集團(tuán)及其控股子公司三安電子合計持有的三安光電股份數(shù)占其時三安光電已
發(fā)行總股份的比例已超過 30%。三安集團(tuán)已書面確認(rèn)本次增持已提前結(jié)束，因此，
在增持人本次增持行為發(fā)生日（2016 年 1 月 14 日）后的 12 個月期間內(nèi)，增持
人三安集團(tuán)累計增持公司的股份數(shù)量為 26,597,505 股，占公司已發(fā)行總股份的
1.04%。因此，三安集團(tuán)在前述 12 個月期間內(nèi)累計增持公司股份不超過公司已發(fā)
行總股份的 2%。
另經(jīng)查，公司以 2016 年 7 月 14 日為股權(quán)登記日，實(shí)施了 2015 年度利潤分
配方案，即以公司總股本 2,549,015,580 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)
金股利 2.50 元（含稅）和以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。經(jīng)上述方案實(shí)施，現(xiàn)
公司總股本為 4,078,424,928 股。公司 2015 年度利潤分配方案的實(shí)施，對三安
集團(tuán)增持股份數(shù)量所占公司已發(fā)行股份總數(shù)的比例沒有影響。
綜核查，本所律師認(rèn)為，本次增持屬于《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的可
以免于向中國證監(jiān)會提交豁免要約申請的情形。
四、本次增持的信息披露情況
經(jīng)核查，三安光電已就本次增持履行了下述信息披露義務(wù)：
1、第一次信息披露
三安光電于 2016 年 1 月 15 日發(fā)布《三安光電股份有限公司股東增持股份的
湖北正信律師事務(wù)所專項核查意見
公告》（編號：臨 2016-005），披露了三安集團(tuán)第一次增持股份的數(shù)量及其他有
關(guān)信息、后續(xù)增持計劃等。
2、第二次信息披露
三安光電于 2016 年 1 月 16 日發(fā)布的《三安光電股份有限公司關(guān)于股東增持
公司股份的補(bǔ)充公告》（編號：臨 2016-006），對三安集團(tuán)第一次增持股份情況
及后續(xù)增持計劃等進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
3、第三次信息披露
三安光電于 2016 年 1 月 25 日發(fā)布《三安光電股份有限公司關(guān)于股東增持公
司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-009），披露了三安集團(tuán)第二次增持股份的
數(shù)量及其他有關(guān)信息。
4、第四次信息披露
三安光電于 2016 年 1 月 27 日發(fā)布《三安光電股份有限公司關(guān)于股東增持公
司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-010），披露了三安集團(tuán)第三次增持股份的
數(shù)量及其他有關(guān)信息。
5、第五次信息披露
三安光電于 2016 年 1 月 28 日發(fā)布《三安光電股份有限公司關(guān)于股東增持公
司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-011），披露了三安集團(tuán)第四次增持股份的
數(shù)量及其他有關(guān)信息。
6、第六次信息披露
三安光電于 2016 年 2 月 26 日發(fā)布《三安光電股份有限公司關(guān)于股東增持公
司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-015），披露了三安集團(tuán)第五次增持股份的
數(shù)量及其他有關(guān)信息。
7、第七次信息披露
三安光電于 2016 年 2 月 29 日發(fā)布《三安光電股份有限公司關(guān)于股東增持公
司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-016），披露了三安集團(tuán)第六次增持股份的
數(shù)量及其他有關(guān)信息。
8、第八次信息披露
三安光電于 2016 年 3 月 1 日發(fā)布《三安光電股份有限公司關(guān)于股東增持公
司股份的進(jìn)展公告》（編號：臨 2016-017），披露了三安集團(tuán)第七次增持股份的
湖北正信律師事務(wù)所專項核查意見
數(shù)量及其他有關(guān)信息。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，三安光電已就本次增持履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次增持符合《證券法》、《上市公司收購管理辦
法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次增持屬于《上市公司收購管理辦
法》規(guī)定的可以免于向中國證監(jiān)會提出豁免要約申請的情形；三安光電已就本次
增持履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。
特此致書。
（律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師蓋章、簽字見下頁）
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