江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）之獨(dú)立意見
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“廣
東甘化”）第八屆董事會第十九次會議于 2017 年 1 月 10 日召開，會
議審議了公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）的方案及相關(guān)議案（以
下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”）。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
相結(jié)合的方式購買河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡稱“智同
生物”）51%股份，其中：向河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買其合計所持有的智同生物 26%股份，向貴少波發(fā)行股
份購買其合計所持有的智同生物 5%股份，向上海高特佳懿格投資合
伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買其合計所持有的智同生物 20%股份；
同時擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金金額
不超過人民幣 10,000 萬元。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度
的指導(dǎo)意見》、 上市公司治理準(zhǔn)則》、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章
程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為廣東甘化的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的
立場，本著實(shí)事求是的原則，認(rèn)真審閱了公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等相關(guān)材料，
就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)條件。
二、公司本次交易配套資金認(rèn)購方胡煜 為上市公司實(shí)際控制人
胡成中之子，因此，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司董事會在審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，關(guān)
聯(lián)董事均按照規(guī)定已回避表決，履行了法定程序。本次重大資產(chǎn)重組
符合國家有關(guān)法律法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的原
則，沒有損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
三、本次重大資產(chǎn)重組報告書（草案）及相關(guān)議案在提交董事會
審議前已征得獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。本次重大資產(chǎn)重組報告書（草案）
相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司第八屆董事會第十九次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事在表
決過程中已依法回避表決，亦未委托其他非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。董
事會會議的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》
的規(guī)定。
四、公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，將有利于優(yōu)化公司
業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平，增強(qiáng)公司的盈利能力，增強(qiáng)公司的核
心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)
模、持續(xù)盈利能力、抗風(fēng)險能力和核心競爭力均能夠得到較大幅度的
提高，符合公司及全體股東的利益。
五、本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以具有從事證券業(yè)務(wù)
資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估所出具的資產(chǎn)評估報告確
定的評估值為基礎(chǔ)，由公司與交易對方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)的定價原
則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小
股東利益的情形。
六、公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為第八屆董事會第十八次
會議決議公告日前 20 個交易日的公司股票交易均價的 90%（即人民
幣 12.97 元/股）。本次發(fā)行股份的定價符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文
件的規(guī)定，定價公平合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小
股東利益情形。
七、本次重大資產(chǎn)重組報告書（草案）符合《中華人民共和國公
司法》、 中華人民共和國證券法》、 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的規(guī)范性文件
的規(guī)定，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，符合本公司及全體股東的利益。
八、本次重大資產(chǎn)重組尚需獲得公司股東大會批準(zhǔn)和中國證券監(jiān)
督管理委員會核準(zhǔn)，股東大會就本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決
時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
綜上所述，本次重大資產(chǎn)重組符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的
規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的準(zhǔn)則，關(guān)聯(lián)交易定價公允、合理，
符合法定程序，也符合公司和全體股東的利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東
的利益，對全體股東公平、合理。我們同意公司進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重
組。
（本頁無正文，系《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立
董事關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報告書（草案）之獨(dú)立意見》的簽名頁）
獨(dú)立董事：
唐國慶
朱依諄
楊 標(biāo)
二〇一七年一月十日