廣東中信協誠律師事務所
關于江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
2017年第一次臨時股東大會
法 律 意 見 書
致：江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
廣東中信協誠律師事務所（下稱“本所”）接受江門甘蔗化工廠（集團）
股份有限公司（下稱“廣東甘化”或“公司”）委托，指派王學琛 韓思明律師
出席公司2017年第一次臨時股東大會。根據《中華人民共和國公司法》（下
稱“《公司法》”） 《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”) 《上市
公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律 法規(guī) 規(guī)范性文
件以及《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司章程》（下稱“廣東甘化《公
司章程》”）的規(guī)定，本所律師對本次股東大會的召集 召開程序 出席會議
人員資格以及表決方式 表決程序 表決結果等事項進行見證并出具本法律
意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對廣東甘化本次股東大會所涉事宜進
行了審查，查閱了相關會議文件，并對有關事項進行了必要的核查和驗證。
本所律師同意將本法律意見書作為廣東甘化本次股東大會公告材料，隨同
其他會議文件一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本所律師根據相關法律 法規(guī) 規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認
的業(yè)務標準 道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一 本次股東大會的召集與召開程序
（一）本次股東大會的召集
本次股東大會由廣東甘化董事會根據第八屆董事會第十九次會議決議
召集，廣東甘化董事會于2017年1月12日在《中國證券報》 《證券時報》
《證券日報》及巨潮資訊網上刊登了《關于召開2017年第一次臨時股東大
會通知的公告》，在法定期限內公告了有關本次股東大會的召開時間 地點
會議審議議案 出席會議人員的資格 會議登記事項 投票方式及程序等相
關事項。
（二）本次股東大會的召開程序
廣東甘化本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。
本次股東大會現場會議于2017年2月8日下午14時30分在公司綜合大樓
十五樓會議室如期召開，會議由公司副董事長施永晨先生主持。廣東甘化
董事 監(jiān)事及高級管理人員列席了本次股東大會。
本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間
為2017年2月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深交所互
聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2017年2月7日下午15：00 至2017
年2月8日下午15：00的任意時間。
經本所律師核查，本次股東大會召開的實際時間 地點 程序 審議事項
均與會議通知中的有關內容一致。
綜上，本所律師認為，廣東甘化本次股東大會的召集和召開程序符合
《公司法》 《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件和廣東甘化《公司章程》的規(guī)
定。
二 本次股東大會審議的議案
（一）本次股東大會審議的議案如下：
1.逐項審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯交易的議案》；
1.01 發(fā)行股份及支付現金購買資產
1.02 非公開發(fā)行股份募集配套資金
1.03 交易對方
1.04 交易標的
1.05 交易價格
1.06 發(fā)行對象
1.07 發(fā)行股份的種類與面值
1.08 定價基準日 定價依據和發(fā)行價格
1.09 上市地點
1.10 發(fā)行數量
1.11 股票鎖定期
1.12 支付現金購買資產
1.13 發(fā)行股份及支付現金購買資產的具體情況
1.14 評估基準日至實際交割日期間交易標的損益的歸屬
1.15 關于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
1.16 后續(xù)收購安排
1.17 交易標的辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
1.18 業(yè)績承諾及補償措施
1.19 業(yè)績獎勵
1.20 發(fā)行股票種類及面值
1.21 配套融資的發(fā)行對象和認購方式
1.22 定價原則和發(fā)行價格
1.23 配套融資金額及發(fā)行股份數量
1.24 上市地點
1.25 發(fā)行股份限售期安排
1.26 關于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
1.27 募集資金用途
1.28 審議《公司本次發(fā)行決議有效期限》
2.審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易方案符合相關法律 法規(guī)規(guī)定的議案》；
3.審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金涉及關
聯交易的議案》；
4.審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易符合第四條規(guī)定的
議案》；
5.審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易不構成第十三條規(guī)定的議案》；
6.審議《關于本次發(fā)行股份及支付現金購買資產符合第四十三條規(guī)定的議案》；
7.審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合<
上市公司重大資產重組管理辦法>第四十四條及其適用意見的規(guī)定的議
案》；
8.審議《關于簽署附條件生效的的議案》；
9.審議《關于簽署附條件生效的的議案》；
10.審議《關于簽署附條件生效的的議案》；
11.審議《關于簽署附條件生效的的議案》；
12.審議《關于 及其摘要的
議案》；
13.審議《關于提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次發(fā)行股份及
支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》；
14.審議《關于批準本次發(fā)行股份及支付現金購買資產有關審計 評估報
告的議案》；
15.審議《關于評估機構的獨立性 評估假設前提的合理性 評估方法與
評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；
16.審議《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》；
17.審議《關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金攤薄即期回報的風險
提示及公司采取措施的議案》；
18.審議《董事 高級管理人員關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產攤
薄即期回報采取填補措施的承諾》；
19.審議《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》；
20.審議《關于公司的議案》；
21.審議《關于修訂公司的議案》。
（二）經核查，本次股東大會未出現修改原議案或提出新議案的情形
三 出席本次股東大會會議投票人員的資格
經查驗廣東甘化股東名冊 出席現場會議股東及股東代理人身份證明
授權委托書 持股憑證 報到名冊和網絡投票結果，本所律師查實：出席本
次股東大會的股東（包括股東代理人）共計 25 人，均為2017年1月24日下
午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的廣
東甘化股東，該等股東持有及代表的股份193,455,347股，占廣東甘化股份
總數的43.68%。其中，出席現場會議的股東（含股東授權代表）7人，代表
有表決權股份192,509,570股，占本次會議股權登記日公司有表決權股份總
數的43.47%；通過網絡投票參與表決的股東18人，代表有表決權股份
945,777 股，占本次會議股權登記日公司有表決權股份總數的0.21%。除單
獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的所持有的股份
為983,677股，占本次會議股權登記日公司有表決權股份總數的0.22%。
經驗證，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》 《股東大會規(guī)
則》和廣東甘化《公司章程》的有關規(guī)定。
四 本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）表決程序
本次股東大會會議就審議的議案，以記名投票方式進行了逐項表決，
表決時由股東代表 監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》 《股東大會規(guī)則》
和廣東甘化《公司章程》的規(guī)定進行監(jiān)票和計票，并當場公布表決結果。
（二）表決結果
經驗證，本次股東大會的全部議案均經出席廣東甘化股東大會的股東
或股東代理人審議并獲得通過。議案表決結果如下：
1.逐項審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨
關聯交易的議案》；
1.01 發(fā)行股份及支付現金購買資產
同意193,422,147股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對26,400股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.01％；棄權6,800股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.00％。其中，中小股東表決情況：同意950,477股，占出席會議中小股東
所持有效表決權股份總數的96.62％；反對26,400股，占出席會議中小股東
所持有效表決權股份總數的2.68％；棄權6,800股，占出席會議中小股東所
持有效表決權股份總數的0.69％。
1.02 非公開發(fā)行股份募集配套資金
同意961,447股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
95.63％；反對43,900股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
4.36％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意939,777股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的95.54％；反對43,900股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的4.46％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.03 交易對方
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.04 交易標的
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.05 交易價格
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.06 發(fā)行對象
同意193,411,447股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對43,900股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意939,777股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的95.54％；反對43,900股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的4.46％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.07 發(fā)行股份的種類與面值
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.08 定價基準日 定價依據和發(fā)行價格
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.09 上市地點
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.10 發(fā)行數量
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.11 股票鎖定期
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.12 支付現金購買資產
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.13 發(fā)行股份及支付現金購買資產的具體情況
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.14 評估基準日至實際交割日期間交易標的損益的歸屬
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.15 關于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.16 后續(xù)收購安排
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有表
決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效表
決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權股
份總數的0.00％。
1.17 交易標的辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.18 業(yè)績承諾及補償措施
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.19 業(yè)績獎勵
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.20 發(fā)行股票種類及面值
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.21 配套融資的發(fā)行對象和認購方式
同意961,447股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
95.63％；反對43,900股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
4.36％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意939,777股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的95.54％；反對43,900股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的4.46％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.22 定價原則和發(fā)行價格
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.23 配套融資金額及發(fā)行股份數量
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.24 上市地點
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效表
決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效表
決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權股
份總數的0.00％。
1.25 發(fā)行股份限售期安排
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.26 關于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.27 募集資金用途
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
1.28 公司本次發(fā)行決議有效期限
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
2.審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易方案符合相關法律.法規(guī)規(guī)定的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
3.審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金涉及關
聯交易的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
4.審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易符合第四條規(guī)定的
議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
5.審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯
交易不構成第十三條規(guī)定的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
6. 審議《關于本次發(fā)行股份及支付現金購買資產符合第四十三條規(guī)定的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
7. 審議《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金符合
第四十四條及其適用意見的規(guī)定的議
案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
8.審議《關于簽署附條件生效的的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
9.審議《關于簽署附條件生效的的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
10.審議《關于簽署附條件生效的的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
11.審議《關于簽署附條件生效的的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
12.審議《關于及其摘要的議
案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
13.審議《關于提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次發(fā)行股份及
支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
14.審議《關于批準本次發(fā)行股份及支付現金購買資產有關審計.評估報
告的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
15.審議《關于評估機構的獨立性.評估假設前提的合理性.評估方法與評
估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
16.審議《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
17.審議《關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金攤薄即期回報的風險
提示及公司采取措施的議案》
同意974,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.97％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.03％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
18.審議《董事.高級管理人員關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產攤
薄即期回報采取填補措施的承諾》
同意953,177股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
96.90％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
3.10％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
19.審議《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
同意193,411,447股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對43,900股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意939,777股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的95.54％；反對43,900股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的4.46％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
20.審議《關于公司的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
21.審議《關于修訂公司的議案》
同意193,424,847股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
99.98％；反對30,500股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的
0.02％；棄權0股，占出席會議所有股東所持有效表決權股份總數的0.00％。
其中，中小股東表決情況：同意953,177股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的96.90％；反對30,500股，占出席會議中小股東所持有效
表決權股份總數的3.10％；棄權0股，占出席會議中小股東所持有效表決權
股份總數的0.00％。
上述第20-21項議案為普通決議議案，已經由廣東甘化本次出席股東大
會的股東或股東代理人所持有效表決票的1/2以上通過。其余議案均為特別
決議議案，已經由廣東甘化本次出席股東大會的股東或股東代理人所持有
效表決票的2/3以上通過。關聯股東回避了關聯交易議案的表決。
綜上，本所律師認為，廣東甘化本次股東大會的表決程序、表決方式
和表決結果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等規(guī)范性文件和廣東甘
化《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法、有效。
五 結論意見
綜上所述，本所律師認為，廣東甘化本次股東大會的召集、召開程序、
出席會議人員的資格以及表決方式 表決程序和表決結果，均符合《公司
法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和廣東
甘化《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法、有效。
本法律意見書壹式叁份。
本法律意見書經本所蓋章和本所律師簽字后生效。
（本頁無正文，為《廣東中信協誠律師事務所關于江門甘蔗化工廠（集
團）股份有限公司2017年第一次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁）
廣東中信協誠律師事務所 見證律師：
負責人：王學琛 王學琛
韓思明
二〇一七 年 二 月 八 日