西部證券股份有限公司
關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）
擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買河北智同生物制藥股份有限公司（以
下簡稱“智同生物”）51%股份，其中：向河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（以下
簡稱“智同集團(tuán)”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)所持有的智同生物 26.00%股
份，向貴少波發(fā)行股份購買其合計(jì)所持有的智同生物 5.00%股份，向上海高特佳
懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“高特佳”）發(fā)行股份購買其合計(jì)所
持有的智同生物 20.00%股份；同時(shí)擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金，
擬募集配套資金金額不超過人民幣 10,000.00 萬元（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重
組”或“本次交易”）。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《并購重組審核分道制實(shí)施方案》、深圳證券交易所《關(guān)于
配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》等規(guī)范性文件的要求，西部證券
股份有限公司（以下簡稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問，對(duì)本次交易的產(chǎn)業(yè)政策和交易類型進(jìn)行了核查，核查意見如下：
一、本次重大資產(chǎn)重組涉及的行業(yè)或企業(yè)是否屬于《國務(wù)院關(guān)于
促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)
行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、
電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點(diǎn)支持
推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)。
目前，廣東甘化主要從事 LED 產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和紙張貿(mào)易。根據(jù)中國證監(jiān)
會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（證監(jiān)會(huì)公告 2012 第[31]號(hào)）（以下簡稱“證
監(jiān)會(huì)行業(yè)分類”），上市公司所屬行業(yè)為“造紙和紙制品業(yè)”，不屬于《國務(wù)院
關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)
意見》中確定的重點(diǎn)支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)。
本次交易的標(biāo)的公司智同生物的主營業(yè)務(wù)為生化藥品與化學(xué)藥品的研發(fā)、生
產(chǎn)和銷售。根據(jù)證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類，智同生物所屬行業(yè)為“醫(yī)藥制造業(yè)”，屬于《國
務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的
指導(dǎo)意見》中確定的重點(diǎn)支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組中，標(biāo)的公司智同生物所
屬的“醫(yī)藥制造業(yè)”屬于《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》和工信部等十
二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定的“汽車、鋼鐵、
水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)”等重點(diǎn)支
持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)。
二、本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型是否屬于同行業(yè)并購或
上下游并購，是否構(gòu)成重組上市
1、本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型不屬于同行業(yè)并購，也不屬于上下
游并購。本次交易前，上市公司主要從事 LED 產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和紙張貿(mào)易，主
要產(chǎn)品涵蓋 LED 芯片、酵母粉、食用酵母等系列產(chǎn)品以及雙膠紙、防粘原紙、
撲克牌面紙的貿(mào)易業(yè)務(wù)等。
本次交易后，智同集團(tuán)、貴少波、高特佳將合計(jì)持有的智同生物 51%股份注
入上市公司，智同生物主營業(yè)務(wù)為生化藥品與化學(xué)藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。此
次交易將為公司注入盈利能力強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量良好的資產(chǎn)，進(jìn)一步明確公司的戰(zhàn)略
發(fā)展方向，即圍繞心腦血管等老年病、慢性病的主線，不斷嫁接國際先進(jìn)產(chǎn)品和
技術(shù)以服務(wù)于中國市場，從而打通渠道壁壘，實(shí)現(xiàn)公司外延式發(fā)展戰(zhàn)略。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類，上市公司所屬業(yè)務(wù)為“造紙和紙制品業(yè)”，智同生物
所屬行業(yè)為“醫(yī)藥制造業(yè)”，因此，不屬于同行業(yè)并購或上下游并購。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組所涉及的交易類型不屬于
同行業(yè)并購或上下游并購。
2、本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重組上市
本次交易前 60 個(gè)月內(nèi)，德力西為上市公司的控股股東，胡成中持有德力西
50.50%股權(quán)，為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易后，公司的控股股東仍為德力
西，公司的實(shí)際控制人仍為胡成中。
因此，本次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，根據(jù)《重組管理辦法》的
相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，
不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，故本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重組
上市。
三、本次交易涉及發(fā)行股份
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，上市公司擬向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金相購買其合計(jì)持有的智同生物 51%股份，同時(shí)擬向胡煜 非公開
發(fā)行股份募集配套資金。經(jīng)測算，向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份購買資
產(chǎn)發(fā)行 44,194,293 股，募集配套資金發(fā)行股份不超過 7,710,100 股，合計(jì)發(fā)行
數(shù)量不超過 51,904,393 股（按發(fā)行價(jià)格 12.97 元/股計(jì)算）。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易涉及發(fā)行股份。
四、上市公司不存在被中國證監(jiān)會(huì)立案稽查尚未結(jié)案的情形
根據(jù)上市公司出具的聲明承諾以及中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的公開信息，經(jīng)核
查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，上市公司不存在被中國證
監(jiān)會(huì)立案稽查尚未結(jié)案的情形。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《西部證券股份有限公司關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股
份有限公司本次交易產(chǎn)業(yè)政策和交易類型之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人： ______________ ______________
楊濤 羅丹弘
西部證券股份有限公司
年 月 日