江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提
交法律文件的有效性的說(shuō)明
江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬
以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)河北智同生物制藥股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“智同生物”）51%股份，其中：向河北智同醫(yī)藥控
股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智同集團(tuán)”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
其合計(jì)所持有的智同生物 26%股份，向貴少波發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)所
持有的智同生物 5%股份，向上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合
伙）（以下簡(jiǎn)稱“高特佳”）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)所持有的智同生物
20%股份；同時(shí)擬向胡煜 非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配
套資金金額不超過(guò)人民幣 10,000 萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重
組”或“本次交易”）。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司
的重大資產(chǎn)重組。同時(shí)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)
規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)令第 127 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的
規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定履行了本次重大資產(chǎn)重組的法定程序；本次公告前，
董事會(huì)對(duì)提交的法律文件進(jìn)行了認(rèn)真審核。根據(jù)深圳證券交易所《信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)--重大資產(chǎn)重組》（以下簡(jiǎn)稱《備忘錄 13
號(hào)》）的要求，公司董事會(huì)對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完
備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說(shuō)明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的說(shuō)明
1、截至本說(shuō)明出具之日，本次交易已經(jīng)履行的程序包括：
（1）2016 年 8 月 18 日，因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)向深圳證券交易
所申請(qǐng)，公司股票臨時(shí)停牌。
（2）2016 年 9 月 1 日，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公
司申請(qǐng)，本次重大事項(xiàng)轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序，股票繼續(xù)停牌。
（3）停牌后，公司確定了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所及具有證
券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)，并與各中介機(jī)構(gòu)簽署了保密協(xié)議。公
司對(duì)本次交易方案進(jìn)行了充分的論證，并與本次交易對(duì)方進(jìn)行了溝通，
形成了初步方案。在上述期間，公司股票一直處于停牌狀態(tài)，不存在
股票交易價(jià)格異常波動(dòng)的情形。
（4）停牌期間，公司按規(guī)定每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重
組進(jìn)展情況公告。
（5）2016 年 11 月 17 日，公司召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大
會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》，同
意公司向深圳證券交易所申請(qǐng)公司股票繼續(xù)停牌。
（6）2016 年 11 月 29 日，公司與智同集團(tuán)、貴少波、高特佳、
夏彤分別簽署附條件生效《江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，與智同集團(tuán)、貴少波、夏彤分別
簽署附條件生效《關(guān)于河北智同生物制藥股份有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)
議》，與胡煜 簽署《股票認(rèn)購(gòu)合同》。
（7）2016 年 11 月 29 日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議
審議本次交易的相關(guān)議案。
（8）公司獨(dú)立董事在召開(kāi)本次董事會(huì)會(huì)議前認(rèn)真審核了本次交
易的相關(guān)議案及文件，對(duì)本次交易事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，同意將相關(guān)議
案提交公司董事會(huì)審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
（9）2017 年 1 月 10 日，公司與交易對(duì)方、夏彤簽署附條件生
效的《江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
（10））2017 年 1 月 10 日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)
議審議本次交易的相關(guān)議案。
（11）公司按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了《江
門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》及摘要。
（12）公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)西部證券股份有限公司就公司本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告
書(shū)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)。
2、截至本說(shuō)明出具之日，本次交易尚需履行下列審批（或備案）
程序：
（1）公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案；
（2）獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)。
綜上，本公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和
國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)令第 127 號(hào)）、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市
公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市交
易規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就
本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完
整、合法、有效。
二、關(guān)于本次交易提交法律文件有效性的說(shuō)明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司
信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次交易擬提交的相關(guān)法律文件，
公司董事會(huì)作出如下聲明和保證：公司就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)所提交的法律文件不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其提交法律文件的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別或連帶的法律責(zé)任。
綜上，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)－上市公司
重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行
了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等程序的履行過(guò)程完整、合法、有效，
本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。
江門(mén)甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日