江門甘蔗化工（集團(tuán)）股份有限公司
重大資產(chǎn)重組情況表
公司簡稱 廣東甘化 公司代碼
交易是否構(gòu)成《重組辦法》第十
重組涉及金額（萬元） 67,320.00 是
二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組
是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條
是否涉及發(fā)行股份 是 否
規(guī)定的借殼重組
是否涉及配套融資 是 是否需向證監(jiān)會申請核準(zhǔn) 是
上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人
上市公司及其現(xiàn)任董事、
員最近三十六個月內(nèi)是否未受
高級管理人員是否不存
到過證監(jiān)會行政處罰，或者最近
在因涉嫌犯罪正被司法
是 十二個月內(nèi)是否未受到過證券 是
機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違
交易所公開譴責(zé)，本次非公開發(fā)
法違規(guī)正被中國證監(jiān)會
行是否未違反《證券發(fā)行管理辦
立案調(diào)查的情形
法》第三十九條的規(guī)定。
材料報送人姓名 劉勇 材料報送人聯(lián)系電話 139xxxx2113
西部證券股份有限
獨立財務(wù)顧問名稱 財務(wù)顧問主辦人 楊濤、羅丹弘
公司
廣東中廣信資產(chǎn)評 評估或估值項目負(fù)責(zé)人（簽字
評估或估值機(jī)構(gòu)名稱 肖浩、陳哲
估有限公司 人）
廣東珠江會計師事
審計機(jī)構(gòu)名稱 務(wù)所（特殊普通合 審計項目負(fù)責(zé)人（簽字人） 劉火旺、姚靜
伙）
報送日期 2017 年 1 月 12 日 報送前是否辦理證券停牌 否
方案要點
廣東甘化前身為江門甘蔗化工廠，創(chuàng)建于 1957 年。公司主營業(yè)務(wù)主要為LED產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和紙張
貿(mào)易。
1、LED產(chǎn)業(yè)
公司主要從事LED外延片、芯片的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為各種規(guī)格的LED芯片，應(yīng)用于
LED照明領(lǐng)域。LED產(chǎn)品具有能耗低、體積小、壽命長、無污染、響應(yīng)快、驅(qū)動電壓低、抗震性強(qiáng)、色彩
純度高等特性，被譽為新一代照明光源及綠色光源。
公司全資子公司廣東德力光電有限公司（以下簡稱“德力光電”）目前在LED上游行業(yè)里規(guī)模較小，
上市公司概 但一直致力于專業(yè)技術(shù)的提升，正裝芯片亮度與光電特性接近國內(nèi)前三大芯片企業(yè)水平，倒裝芯片是國內(nèi)
況 可以批量供貨的少數(shù)生產(chǎn)廠家之一，德力光電的芯片在國內(nèi)的品牌逐漸被認(rèn)可，尤其是高端應(yīng)用的燈具，
已經(jīng)位列被推薦的主要品牌之一。
2、生化產(chǎn)業(yè)
公司全資子公司廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司（以下簡稱“生物中心”）專業(yè)從事酵母及其衍
生品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，從原國家重點項目單細(xì)胞蛋白發(fā)展出酵母粉、食用酵母、破壁酵母、酵母浸出
物、酵母抽提物、酵母壁、酵母營養(yǎng)食品及化妝品等系列產(chǎn)品，經(jīng)營范圍涉及生物發(fā)酵、食品調(diào)味品、動
物營養(yǎng)、醫(yī)藥及營養(yǎng)保健等領(lǐng)域。生物中心的豐生牌產(chǎn)品在國內(nèi)已有 20 多年的生產(chǎn)銷售歷史，源自母公
司廣東甘化的榴花牌產(chǎn)品更是具有超過 55 年的生產(chǎn)銷售歷史，銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國，為全國 300 余
家合作客戶提供產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)。
生物中心秉承“技術(shù)創(chuàng)新，品質(zhì)取勝”的經(jīng)營理念，始終以客戶為中心，貼近市場，傾聽客戶需求，
通過健全的服務(wù)組織及多種現(xiàn)代化平臺，實現(xiàn)對客戶的快速反應(yīng)。企業(yè)擁有生物發(fā)酵、食品調(diào)味、動物營
養(yǎng)等應(yīng)用研發(fā)團(tuán)隊，并與國內(nèi)多家科研機(jī)構(gòu)及行業(yè)權(quán)威專家緊密合作，根據(jù)客戶實際需求，進(jìn)行科學(xué)的工
藝設(shè)計、調(diào)整，為客戶提供專業(yè)化的技術(shù)服務(wù)和應(yīng)用方案。
3、紙張貿(mào)易
公司主要進(jìn)行多種雙膠紙、防粘原紙、撲克牌面紙的貿(mào)易業(yè)務(wù)，銷售區(qū)域遍布華南、華東、華中以及
西南，紙張強(qiáng)度較高，模切性能、平整性、挺度優(yōu)良，色相好，客戶評價良好。
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份配套融資兩項交易。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
公司擬向河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“智同集團(tuán)”）、貴少波、上海高特佳懿格投資合
伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“高特佳”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買智同集團(tuán)持有的河北智同生物制藥股
份有限公司（以下簡稱“智同生物”）3,315.00 萬股股份（占智同生物總股數(shù)的 26%）、貴少波持有的智同
生物 637.50 萬股股份（占智同生物總股數(shù)的 5%）、高特佳持有的智同生物 2,550.00 萬股股份（占智同生
物總股數(shù)的 20%），合計 6,502.50 萬股股份，占智同生物總股數(shù)的 51%；本次交易的現(xiàn)金支付總額為 10,000
萬元，全部用于向智同集團(tuán)支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由廣東甘化以發(fā)行股份的形式向智同集
方案簡述 團(tuán)、貴少波、高特佳支付。
智同集團(tuán)、貴少波、高特佳與公司的交易互為前提、互為條件，共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部
分。
2、非公開發(fā)行股份募集配套資金
作為本次重組的組成部分，公司擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“配套融資”），
募集配套資金的金額為不超過 10,000 萬元，未超過本次交易價格的 100%。
配套融資所募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，不足部分由公司自有資金補足。募集配套資金以
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提，但募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)的實施。
本次交易后，智同生物將成為上市公司的控股子公司，具體實施方案效果如下：
1、上市公司在現(xiàn)有優(yōu)勢業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極響應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的號召，通過注入快速發(fā)展的醫(yī)
藥行業(yè)資產(chǎn)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級，將公司業(yè)務(wù)延伸至大健康產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)入制藥領(lǐng)域。智同生物作為上市公
司打造的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局平臺，業(yè)務(wù)覆蓋藥品生產(chǎn)、營銷與銷售等基本環(huán)節(jié)，其中藥品生產(chǎn)及藥品質(zhì)量
是企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢，在注重藥品生產(chǎn)、大力發(fā)展銷售并積極研發(fā)創(chuàng)新的基礎(chǔ)上，憑借多年專注在心腦
血管、抗感染、抗貧血方向積累的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，使上市公司具備更優(yōu)于行業(yè)平均水平的發(fā)展能力。
實施方案效
2、財務(wù)狀況盈利能力的影響
果
截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物的總資產(chǎn)為 45,379.17 萬元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益為 4,963.42
萬元。標(biāo)的資本結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)狀況良好，本次交易將大幅增加上市公司資產(chǎn)規(guī)模。本次交易完成后，智同生
物將成為上市公司直接持股 51%的參股子公司，納入上市公司合并財務(wù)報表。根據(jù)智同生物經(jīng)審計的合并
財務(wù)報表，智同生物 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 12,513.41 萬元、18,201.13 萬元、
10,501.68 萬元，分別實現(xiàn)凈利潤 1,382.67 萬元、4,248.96 萬元、1,846.65 萬元，收入總體穩(wěn)定且盈利能力
良好。因此，本次交易將開拓上市公司新的利潤空間，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。
發(fā)行新股的具體方案如下：
1、發(fā)行股份的種類、每股面值
發(fā)行新股方 本次發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
案 2、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為智同集團(tuán)、貴少波、高特佳
3 名交易對方。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為胡煜 。
3、發(fā)行價格
本次交易涉及的股份發(fā)行包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分：
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及定價原則
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90%，市場參考
價格為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交
易均價之一。定價基準(zhǔn)日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前若干個交易日公司股票交易總
額/定價基準(zhǔn)日前若干個交易日公司股票交易總量。經(jīng)各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)
行股份的發(fā)行價格為 12.97 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。
本次重組的最終發(fā)行價格尚需經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)。在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，廣
東甘化董事會將根據(jù)股東大會授權(quán)，根據(jù)實際情況與獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定最終發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量。
（2）發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格及定價原則
本次募集配套資金發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為廣東甘化第八屆董事會第十八次會議決議公告日。本次發(fā)
行股份募集配套資金發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 12.97 元/股。其
中，定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20
個交易日股票交易總量。
4、發(fā)行股份的數(shù)量
本次發(fā)行股份數(shù)量包含發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分：
公司擬向智同集團(tuán)發(fā)行 18,750,963 股，向貴少波發(fā)行 5,088,666 股，向高特佳發(fā)行 20,354,664 股，合
計擬向交易對方發(fā)行 44,194,293 股，具體發(fā)行數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
本次交易擬募集配套資金總額不超過 10,000.00 萬元，按照發(fā)行價格 12.97 元/股計算，向胡煜 發(fā)行
股份數(shù)量不超過 7,710,100 股。
5、發(fā)行股份鎖定期
智同集團(tuán)、貴少波、高特佳在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)
不得以任何方式轉(zhuǎn)讓；其中，如高特佳取得本次發(fā)行的廣東甘化股份時，對其持有標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益
的時間尚不足 12 個月（均以工商登記的時間為準(zhǔn)），其在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行
結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。
公司本次發(fā)行完成以后，募集資金認(rèn)購對象胡煜 認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)
束之日起 36 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
6、募集配套資金的用途
本次擬募集配套資金總額不超過 10,000.00 萬元，將用于向智同集團(tuán)支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。