上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表
第 2 號——重大資產(chǎn)重組
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）
上市公司名稱 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱 西部證券股份有限公司
股份有限公司
證券簡稱 廣東甘化 證券代碼
交易類型 購買√出售 □ 其他方式 □
河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)
有限公司、貴少波、上海
交易對方 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是√否 □
高特佳懿格投資合伙企
業(yè)（有限合伙）
廣東甘化擬向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合
計(jì)持有的河北智同生物制藥股份有限公司 51%股權(quán)，同時(shí)，擬向胡煜 非公
本次重組概況
開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額 10,000.00 萬元，不超過標(biāo)的資產(chǎn)
交易價(jià)格的 100%，用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)。
標(biāo)的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)凈額占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合
判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過 5,000 萬元人民
的依據(jù) 幣。
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個(gè)部分，
具體方案如下：
1、廣東甘化擬向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
方案簡介 其合計(jì)持有的智同生物 51%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)為 67,320.00 萬元。
2、上市公司擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額
10,000.00 萬元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資
產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)。
核查意見
序號 核查事項(xiàng) 備注與說明
是 否
一、交易對方的情況
1.1 交易對方的基本情況
1.1.1 交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地
點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號碼與實(shí)際情況是否 是
相符
1.1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 是
1.1.3 交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地
是
區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照
1.1.4 交易對方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
是
不存在任何虛假披露
1.2 交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
1.2.1 交易對方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、
是
真實(shí)
1.2.2 如交易對方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)，是
否已核查交易對方的控股股東或者實(shí)際控制人的 是
情況
1.2.3 是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的
是
基本情況
1.3 交易對方的實(shí)力
1.3.1 是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、
是
經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位
1.3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是
1.3.3 是否已核查交易對方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情
是
況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等
1.4 交易對方的資信情況
1.4.1 交易對方及其高級管理人員、交易對方的實(shí)際控制
人及其高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過行政 是
處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或
者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受到與 是
證券市場無關(guān)的行政處罰
1.4.2 交易對方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情
況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用 不適用
上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題
1.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 是
1.5 交易對方與上市公司之間的關(guān)系
1.5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
1.5.2 交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管
是
理人員的情況
1.6 交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)
是
讓其所持股份
1.7 交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是
二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈與或者托
管資產(chǎn)等情況）
2.1 購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵范
是
圍
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因
不適用
素
2.2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況
2.2.1 購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù)
是
經(jīng)營記錄
2.2.2 交易對方披露的取得并經(jīng)營該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)
是
間是否真實(shí)
2.2.3 購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是
2.3 購買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
2.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
2.3.2 收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上）
是
的非經(jīng)常性損益
2.3.3 是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額
是
較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款
2.3.4 交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過大
是
（如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保
是
或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)問題
2.3.6 相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會計(jì)文件虛假記
是
載；或者其他重大違法行為
2.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
2.4.1 權(quán)屬是否清晰 是
2.4.1.1 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的
所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其 是
他權(quán)益的權(quán)屬證明
2.4.1.2 交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政
是
策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重
是
大風(fēng)險(xiǎn)
2.4.1.3 該資產(chǎn)正常運(yùn)營所需要的人員、技術(shù)以及采購、營
是
銷體系等是否一并購入
2.4.2 如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算
會計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）
2.4.2.1 交易對方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)
是
利
2.4.2.2 該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)
是
屬是否清晰
2.4.2.3 與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在
是
出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況
2.4.2.4 屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否
已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該股東 不適用
已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)
2.4.2.5 股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書 是
2.4.3 該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)）是否無權(quán)利
否
負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措
是
施的情形
2.4.4 是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主
是
管部門處罰的事實(shí)
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是
2.4.5 相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生
是
影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
2.4.6 相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易 是
相關(guān)資產(chǎn)的評估或者交易價(jià)格與本次評估價(jià)格相
是
比是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 是
相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易的，
是
是否在報(bào)告書中如實(shí)披露
2.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
2.5.1 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營獨(dú)立性，是否未
因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、 是
特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管
是
理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營
2.6 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)資
是
產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況
2.7 涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，
如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說
不適用
明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容
的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見）
2.8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 是
對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是
2.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績的
2.9.1 購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩
不適用
年未發(fā)生重大變化
2.9.2 購買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控
不適用
制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上
2.9.3 購買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算，
或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、 不適用
費(fèi)用在會計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
2.9.4 上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級管理人員是否
不適用
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系
是否就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管
不適用
理作出恰當(dāng)安排
2.10 交易標(biāo)的的重大會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)是否與上
是
市公司不存在較大差異
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對交易
不適用
標(biāo)的的利潤產(chǎn)生影響
2.11 購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策
是
明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
2.12 購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要
經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情況）
3.1 出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的
不適用
情形
3.2 出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上市
公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上市公司收 不適用
入和盈利下降
3.3 出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的低效或無效資
不適用
產(chǎn)
3.4 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 不適用
對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 如交易價(jià)格以評估值為基準(zhǔn)確定
4.1.1 對整體資產(chǎn)評估時(shí)，是否對不同資產(chǎn)采取了不同評
是
估方法
評估方法的選用是否適當(dāng) 是
4.1.2 評估方法是否與評估目的相適應(yīng) 是
4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
4.1.4 是否采用兩種以上的評估方法得出的評估結(jié)果 是
4.1.5 評估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售量
等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo)的為 是
無形資產(chǎn)時(shí)
4.1.6 被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)
是
的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬
4.1.7 是否不存在因評估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對公司利
是
潤產(chǎn)生較大影響的情況
4.1.8 是否不存在評估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司
是
每年承擔(dān)巨額減值測試造成的費(fèi)用
4.2 與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公
是
允、合理
4.3 是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評估
是
及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
5.1 債務(wù)轉(zhuǎn)移
5.1.1 上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書
不適用
面同意并履行了法定程序
5.1.2 如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債
權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保證債 不適用
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn) 不適用
5.2 上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù)
不適用
人等法定程序
5.3 上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得
不適用
其債權(quán)人同意并履行了法定程序
5.4 上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對上市公司財(cái)務(wù)狀況和
不適用
經(jīng)營成果有負(fù)面影響
5.5 資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同
不適用
意
六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交易
事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程 是
序
6.1.2 履行各項(xiàng)程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
是
則和政府主管部門的政策要求
6.1.3 重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東
否
表決通過
6.2 重組后，是否不會導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限
是
制經(jīng)營類領(lǐng)域
如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政
策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國家 不適用
對行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
七、對上市公司的影響
7.1 重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力 是
7.2 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響
7.2.1 上市公司購買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營能力和
是
盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè)
外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動資產(chǎn)；如為 是
“否”，在備注中簡要說明
主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大
不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、債權(quán) 是
投資等情形
7.2.3 實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議或相關(guān) 是
安排約束而具有不確定性
7.2.4 實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的
是
特許或其他許可資格
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確
不適用
定性
7.2.5 本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶有
重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時(shí)交 是
易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng)
營有負(fù)面影響或具有重大不確定性
7.2.6 盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
盈利預(yù)測是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
7.2.7 如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充分反
映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力 是
和存在的問題
7.2.8 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足
利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安排
是
是否可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男?br/> 補(bǔ)償?shù)哪芰?br/>7.3 對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的影響
7.3.1 相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 否
上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和知
是
識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立否
7.3.2 關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤
是
中所占比重是否不超過 30%
7.3.3 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的
商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、排污 是
許可證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）
7.3.4 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費(fèi) 是
7.3.5 是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或
交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金 是
或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形
7.4 對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
7.4.1 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
是
司保持獨(dú)立
是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有資
是
產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形
7.4.2 重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)
完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶依法獨(dú)立納稅獨(dú)立做出 是
財(cái)務(wù)決策
7.4.3 生產(chǎn)經(jīng)營和管理是否能夠做到與控股股東分開 是
7.4.4 重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是
是
否不存在同業(yè)競爭
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
7.4.5 重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)
量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如 是
存在，在備注中說明對上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
8.1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 不適用
8.1.1 職工安置是否符合國家政策 不適用
8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用
8.1.3 職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會表決 不適用
8.2 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律
顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注 是
欄中列明
8.3 二級市場股票交易核查情況
8.3.1 上市公司二級市場的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波
是
動
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人
是
員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員
是
及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律師
事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評估事務(wù) 是
所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
8.4 相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履
是
行了報(bào)告和公告義務(wù)
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者
是
證券交易所調(diào)查的情形
8.5 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過相
是
關(guān)承諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會對本次收購構(gòu)成影響 不適用
8.6 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或
是
聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù) 是
是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
8.7 重組報(bào)告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng) 是
險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對策和措施是否具有可操作性 是
8.8 上市公司是否存在連續(xù) 12 個(gè)月對同一或者相關(guān)資
是
產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的情形
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題及結(jié)論性意見
西部證券股份有限公司作為上市公司的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會的要求，在盡職調(diào)查中，重點(diǎn)關(guān)注本次發(fā)行的
目的、發(fā)行方案、擬購買資產(chǎn)的估值分析及定價(jià)的公允性、擬購買資產(chǎn)的完整性、獨(dú)立性、盈利能力、
對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價(jià)模式、中小股東合法權(quán)益是否受到侵害、上市公司股
票交易是否存在異常等事項(xiàng)。
通過盡職調(diào)查和對重大資產(chǎn)重組報(bào)告書等信息披露文件的審慎核查，并與上市公司、律師、審計(jì)
機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等經(jīng)過充分溝通后，西部證券股份有限公司認(rèn)為：
（1）本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。
本次交易《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》等信息披露文件的
編制符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況。
（2）本次交易具有合理的目的，交易方案內(nèi)容完備、切實(shí)可行，交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整，
資產(chǎn)定價(jià)和發(fā)行股份定價(jià)公允、合理，交易完成后具備持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，經(jīng)營保持獨(dú)立，
交易對方不存在利用本次交易侵害上市公司利益的問題。
（3）本次交易將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)上市公
司核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力，符合上市公司及全體股東的利益。
（本頁無正文，為西部證券股份有限公司關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之《獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問按照證監(jiān)會要求出具的》之簽章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人： ______________ ______________
楊濤 羅丹弘
西部證券股份有限公司
年 月 日