江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的
填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的說明
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第
十八次會(huì)議、第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，并需經(jīng)公司股東
大會(huì)審議通過和中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)方可實(shí)施。
為保障公司中小股東投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，根據(jù)
《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)
工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本
市場健康發(fā)展的若干意見》國發(fā)[2014]17 號）《關(guān)于首發(fā)及再融資、
重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告
[2015]31 號）等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)對
公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司擬采取的措施說明如下：
一、本次交易的基本情況
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買河北智同生物
制藥股份有限公司（以下簡稱“智同生物”）51%股份，其中：向河北
智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)所持有
的智同生物 26%股份，向貴少波發(fā)行股份購買其合計(jì)所持有的智同生
物 5%股份，向上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份
購買其合計(jì)所持有的智同生物 20%股份；同時(shí)擬向胡煜 非公開發(fā)行
股份募集配套資金，擬募集配套資金金額不超過人民幣 10,000 萬元。
二、本次交易對每股收益的影響
根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《備考
審閱報(bào)告》（廣會(huì)專字[2016]G15043630020 號），以 2016 年 8 月 31
日為對比基準(zhǔn)日，本次交易完成前后上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
2016 年 1-8 月
單位：萬元，%
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變化情況
項(xiàng)目 占營業(yè) 占營業(yè)
變動(dòng)
金額 收入的 金額 收入的 金額
率
比例 比例
營業(yè)收入 21,340.29 100.00 31,841.97 -100.00 10,501.68 49.21
營業(yè)成本 23,110.30 108.29 27,907.05 -87.64 4,796.75 20.76
營業(yè)利潤 -7,851.95 -36.79 -6,692.82 -21.02 1,159.12 14.76
利潤總額 -6,306.27 -29.55 -4,726.73 -14.84 1,579.54 25.05
凈利潤 -6,306.90 -29.55 -4,902.54 -15.40 1,404.36 22.27
歸屬于母公司所
-6,305.97 -29.55 -5,715.22 -17.95 590.74 9.37
有者的凈利潤
基本每股收益（元
-0.14 - -0.1 - 0.04 28.57
/股）
2015 年度
單位：萬元，%
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變化情況
項(xiàng)目 占營業(yè) 占營業(yè)
變動(dòng)
金額 收入的 金額 收入的 金額
率
比例 比例
營業(yè)收入 39,814.23 100.00 58,015.36 100.00 18,201.13 45.72
營業(yè)成本 38,222.69 96.00 46,657.38 80.42 8,434.69 22.07
-10,089.3
營業(yè)利潤 -25.34 -6,204.04 -10.69 3,885.28 38.51
利潤總額 23,901.70 60.03 28,101.05 48.44 4,199.35 17.57
凈利潤 17,730.64 44.53 21,316.18 36.74 3,585.54 20.22
歸屬于母公司所
17,732.07 44.54 19,453.16 33.53 1,721.09 9.71
有者的凈利潤
基本每股收益（元
0.4 - 0.44 - 0.04 10.00
/股）
從上表可以看出，本次交易將顯著提升上市公司的經(jīng)營規(guī)模，交
易完成后，上市公司總體盈利能力將顯著增強(qiáng)，歸屬于母公司股東的
凈利潤將明顯增加，每股收益顯著提升，不存在因并購重組而導(dǎo)致即
期每股收益被攤薄的情況。
三、公司對本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)及提高未來回報(bào)能力
采取的措施
為充分發(fā)揮本次交易的作用、保證本次配套融資有效使用，有效
防范股東即期回報(bào)可能被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)和提高公司未來的持續(xù)回報(bào)能
力，公司擬采取的具體措施如下：
1、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制整合，提高經(jīng)營效率
公司將加快標(biāo)的資產(chǎn)在組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)營運(yùn)、人力資
源、管理制度等方面的整合；加強(qiáng)內(nèi)部控制，進(jìn)一步完善管理體系和
制度建設(shè)，健全激勵(lì)與約束機(jī)制，提升企業(yè)管理效率，優(yōu)化管理流程，
全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營效率和盈利能力。
同時(shí)公司將進(jìn)一步加強(qiáng)成本管控，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合
理運(yùn)用各種融資工具和渠道；控制資金成本、提升資金使用效率，在
保證滿足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對流動(dòng)資金需求的前提下，降低運(yùn)營成本，
全面有效地控制公司資金和經(jīng)營管控風(fēng)險(xiǎn)。
2、加強(qiáng)募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)
為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次發(fā)行募集資金專款專用，
公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上
市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則（2014 年修訂）》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際
情況，進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金管理。在本次重組募集配套資金到位后，
公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，
以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
3、完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資者分紅回報(bào)機(jī)制
為完善和健全上市公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，
積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司將
遵循《公司法》、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事
項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，進(jìn)一步完善利
潤分配制度，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)
制，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對
廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保
股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程
的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠
認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確
保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公
司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，維護(hù)公司全體股東的利益。
綜上，本次交易完成后，公司將努力提升管理水平，合理規(guī)范使
用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營業(yè)績；
在符合利潤分配條件的前提下，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，以提高
公司對投資者的回報(bào)能力。
公司提請投資者注意，制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來
利潤作出保證。
四、相關(guān)主體出具的承諾
為切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，公司董事、高級管理人員根據(jù)
中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了
如下承諾：
“1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的
合法權(quán)益。
2、本人承諾不得以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，
也不得采用其他方式損害公司利益。
3、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)
活動(dòng)。
5、本人承諾在本人合法權(quán)限范圍內(nèi)，促使由董事會(huì)或薪酬委員
會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、若公司后續(xù)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在本人合法權(quán)限范圍
內(nèi)，促使擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)
行情況相掛鉤。
7、本人承諾嚴(yán)格履行上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能
夠得到切實(shí)履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，
本人將按照相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國證券監(jiān)
督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的
有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，依法對本人作出相關(guān)處罰措施或采取相關(guān)監(jiān)管措施；
給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任?！?br/> 江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日