江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司
二〇一七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)文件
時(shí) 間 二〇一七年二月八日下午 13 時(shí)
地 點(diǎn) 公司綜合辦公大樓十五樓會(huì)議室
1、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案
（逐項(xiàng)審議）
2、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案符
合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案
3、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的議
案
4、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
審 5、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的議案
6、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
議 辦法》第四十三條規(guī)定的議案
7、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金符合《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條及其適用意見(jiàn)的規(guī)定的議案
議 8、關(guān)于簽署附條件生效的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的議案
9、關(guān)于簽署附條件生效的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份
案 及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的議案
10、關(guān)于簽署附條件生效的《關(guān)于河北智同生物制藥股份有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)
償協(xié)議》的議案
11、關(guān)于簽署附條件生效的《股票認(rèn)購(gòu)合同》的議案
12、關(guān)于《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要的議案
13、關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案
14、關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)有關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議案
15、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的
的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案
16、關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案
17、關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司
采取措施的議案
18、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)攤薄即期回
報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾
19、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案
20、關(guān)于公司《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019 年）》的議案
21、關(guān)于修訂公司《募集資金管理制度》的議案
議案一：
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東代表：
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重組”或“本次交易”）方案如下：
（一）本次交易的總體方案
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股份配
套融資兩項(xiàng)交易。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
公司（以下亦簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東甘化”）擬向河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智同集團(tuán)”）、貴少波、上海高特佳懿格投資合伙企
業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高特佳”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)智同
集團(tuán)持有的河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智同生物”）
3,315.00萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的26%）、貴少波持有的智同生
物637.50萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的5%）、高特佳持有的智同生物
2,550.00萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的20%），合計(jì)6,502.50萬(wàn)股股
份，占智同生物總股數(shù)的51%（以下合稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”）；本次交易的現(xiàn)
金支付總額為10,000萬(wàn)元，全部用于向智同集團(tuán)支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，
其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由廣東甘化以發(fā)行股份的形式向智同集團(tuán)、貴少波、
高特佳支付。
智同集團(tuán)、貴少波、高特佳與公司的交易互為前提、互為條件，
共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部分。
2、非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金
作為本次重組的組成部分，公司擬向胡煜 非公開(kāi)發(fā)行股份募集
配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“配套融資”），募集配套資金的金額為不超過(guò)
10,000萬(wàn)元，未超過(guò)本次交易價(jià)格的 100%。
配套融資所募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，不足部分由
公司自有資金補(bǔ)足。募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)為
前提，但募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期
的情形，不足部分公司將自籌解決。
（二）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方、交易標(biāo)的、交易價(jià)格
1、交易對(duì)方
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方為智同集團(tuán)、貴少
波、高特佳，其中發(fā)行股份的交易對(duì)象為智同集團(tuán)、貴少波、高特佳，
支付現(xiàn)金的對(duì)象為智同集團(tuán)。
2、交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為智同集團(tuán)持有的智同生物3,315.00萬(wàn)股股份（占
智同生物總股數(shù)的26%）、貴少波持有的智同生物637.50萬(wàn)股股份（占
智同生物總股數(shù)的5%）、高特佳持有的智同生物2,550.00萬(wàn)股股份（占
智同生物總股數(shù)的20%），即智同集團(tuán)、貴少波、高特佳合計(jì)持有的智
同生物6,502.50萬(wàn)股，占智同生物總股數(shù)的51%。
3、交易價(jià)格
本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)以廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的相
關(guān)評(píng)估報(bào)告所確定的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，各方經(jīng)友好協(xié)商后確定。根
據(jù)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2016年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具
的中廣信評(píng)報(bào)字[2016]第509號(hào)《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公
司擬現(xiàn)金和發(fā)行股份方式收購(gòu)河北智同生物制藥股份有限公司股權(quán)涉
及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書(shū)》，智同生物全部權(quán)益的評(píng)
估價(jià)值為132,612.00萬(wàn)元。
經(jīng)交易各方確定，標(biāo)的公司51%股權(quán)交易價(jià)格為67,320.00萬(wàn)元，
其中智同集團(tuán)的交易對(duì)價(jià)為34,320.00萬(wàn)元，貴少波的交易對(duì)價(jià)為
6,600.00萬(wàn)元，高特佳的交易對(duì)價(jià)為26,400.00萬(wàn)元。
（三）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的具體方案
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
（1）發(fā)行對(duì)象
本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為智同集團(tuán)、貴少波、
高特佳。
（2）發(fā)行股份的種類(lèi)與面值
公司向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份種類(lèi)為人民幣普通股
（A股），每股面值人民幣1.00元。
（3）定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
公司向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份的價(jià)格以審議本次重
大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的A股股票交易均
價(jià)的90%確定，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定為12.97元/股。
公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份
發(fā)行日期間，因公司A股股票有分紅、配股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е鹿善?br/>除權(quán)、除息的事項(xiàng)，公司向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份的發(fā)
行價(jià)格按照規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。
（4）上市地點(diǎn)
向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行的股票擬上市的地點(diǎn)為深圳證
券交易所。
（5）發(fā)行數(shù)量
公司擬向智同集團(tuán)發(fā)行18,750,963股，向貴少波發(fā)行5,088,666股，
向高特佳發(fā)行20,354,664股，合計(jì)擬向交易對(duì)方發(fā)行44,194,293股，
具體發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
（6） 股票鎖定期
智同集團(tuán)、貴少波、高特佳在本次交易中取得的廣東甘化股份自
本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)黄渲校绺?br/>特佳取得本次發(fā)行的廣東甘化股份時(shí)，對(duì)其持有標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)
益的時(shí)間尚不足12個(gè)月（均以工商登記的時(shí)間為準(zhǔn)），其在本次交易中
取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不以任何方
式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“禁售期”）。
為保證業(yè)績(jī)承諾股份補(bǔ)償?shù)目尚行?，業(yè)績(jī)承諾方智同集團(tuán)、貴少
波同意，其各自于本次交易中取得的廣東甘化股份按照以下方式分步
解除鎖定：
① 自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具
2016年度專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，并且業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)（如有）
已完成之次日，智同集團(tuán)/貴少波2017年解鎖股份數(shù)=智同集團(tuán)/貴少波
本次取得股份數(shù)的20%—當(dāng)年已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)（如有），若第一次申請(qǐng)
解鎖的股份處于禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br/> ②2018年至2021年，自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所出具前一年年度專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，并且業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)績(jī)承
諾補(bǔ)償義務(wù)（如有）已完成之次日，智同集團(tuán)/貴少波當(dāng)年解鎖股份數(shù)
=智同集團(tuán)/貴少波本次取得股份數(shù)的20%—當(dāng)年已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)（如有）
上述計(jì)算公式計(jì)算結(jié)果不足一股的，業(yè)績(jī)承諾方放棄解除該股的
鎖定。
2、支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
本次交易中，公司擬向智同集團(tuán)支付現(xiàn)金10,000萬(wàn)元用于購(gòu)買(mǎi)智
同集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓的智同生物部分股份，支付的現(xiàn)金首先來(lái)源于本次募集
配套資金；如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情
形，不足部分公司將自籌解決。
3、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的具體情況
本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的具體情況如下：
擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo) 擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的 其中：現(xiàn)
交易對(duì)價(jià) 其中：股份支
序號(hào) 轉(zhuǎn)讓方名稱(chēng) 的公司股份 公司股份數(shù)占 金支付
（萬(wàn)元） 付（股）
數(shù)（萬(wàn)股） 總股數(shù)比例 （萬(wàn)元）
1 智同集團(tuán) 3,315.00 26% 34,320.00 10,000 18,750,963
2 貴少波 637.50 5% 6,600 0 5,088,666
3 高特佳 2,550.00 20% 26,400.00 0 20,354,664
合計(jì) 6,502.50 51% 67,320.00 10,000 44,194,293
4、評(píng)估基準(zhǔn)日至實(shí)際交割日期間交易標(biāo)的損益的歸屬
標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益，指具有證券、期貨資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所以
本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日、交割審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)予以審計(jì)的凈資產(chǎn)
值的差額。若差額為正，則標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間盈利，該盈利由廣東
甘化按比例享有；若差額為負(fù)，則標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間虧損，該虧損
由智同集團(tuán)、貴少波向廣東甘化按照擬轉(zhuǎn)讓的智同生物股權(quán)比例進(jìn)行
現(xiàn)金補(bǔ)償。標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益由各方共同委托的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)于交
割日后六十個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確認(rèn)，交割審計(jì)基準(zhǔn)日為交易交割日前一
個(gè)月月末。
5、關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案
公司本次發(fā)行股份完成以后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)將由
公司新老股東按照發(fā)行以后的股份比例共享。
6、后續(xù)收購(gòu)安排
本次交易后，在智同生物完成《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定的五年業(yè)績(jī)
承諾的前提下，智同集團(tuán)、貴少波、夏彤有權(quán)在2021年-2023年內(nèi)，共
同以書(shū)面提議的方式要求廣東甘化以股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式
進(jìn)一步收購(gòu)智同生物的剩余49%股份。具體收購(gòu)價(jià)格由智同集團(tuán)、貴少
波、夏彤、廣東甘化以具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的評(píng)
估值為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商后確定。
7、交易標(biāo)的辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
（1）智同集團(tuán)、貴少波、高特佳應(yīng)自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起6個(gè)月內(nèi)完成交易標(biāo)的過(guò)戶(hù)至廣東甘化的工商變
更登記手續(xù)。
（2）智同集團(tuán)、貴少波、高特佳未能遵守或履行協(xié)議項(xiàng)下約定、
義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償公司因此而受到的損失。
（四）業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)
1、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償措施
智同集團(tuán)及貴少波（以下亦簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾方”）承諾，智同生物
在2016年-2020年利潤(rùn)承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（2016年凈利潤(rùn)指經(jīng)具有
證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的，智同生物扣除非經(jīng)常性損益后
的100%凈利潤(rùn)與河北愛(ài)爾海泰制藥有限公司扣除非經(jīng)常性損益后的
83.37%凈利潤(rùn)之和，2017年至2020年凈利潤(rùn)指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)
會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的、合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，下同）
如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承諾凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900
夏彤作為持有智同集團(tuán)100.00%股權(quán)的股東對(duì)上述智同集團(tuán)作出
的關(guān)于智同生物的業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)不可撤銷(xiāo)之連帶保證
責(zé)任。
根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)審核意
見(jiàn)，如智同生物于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)某一會(huì)計(jì)年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾
的該年凈利潤(rùn)，則智同集團(tuán)、貴少波應(yīng)按照本次重組中轉(zhuǎn)讓的智同生
物股份數(shù)比例，以其持有的廣東甘化的股份對(duì)廣東甘化進(jìn)行補(bǔ)償，股
份補(bǔ)償不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
股份補(bǔ)償是指上市公司于實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)承諾凈利潤(rùn)的后一年以
總價(jià)1.00元的價(jià)格定向向智同集團(tuán)、貴少波回購(gòu)其合計(jì)持有的用于補(bǔ)
償?shù)膹V東甘化股份并予以注銷(xiāo)。現(xiàn)金補(bǔ)償是指智同集團(tuán)、貴少波在股
份補(bǔ)償不足時(shí)，對(duì)不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
2、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)
若智同生物在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)某一年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)該年度承
諾凈利潤(rùn)，廣東甘化同意對(duì)智同集團(tuán)、貴少波進(jìn)行超額業(yè)績(jī)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)上述超額業(yè)績(jī)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)總金額不應(yīng)超過(guò)本次智同集團(tuán)、
貴少波交易對(duì)價(jià)總額的20%。
智同集團(tuán)、貴少波當(dāng)年業(yè)績(jī)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)合計(jì)金額=（上一年實(shí)際凈利
潤(rùn)-上一年承諾凈利潤(rùn)）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份的
比例（即51%）×50%。
廣東甘化應(yīng)于當(dāng)年專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告披露之日起三十（30）個(gè)工作日
內(nèi)按照本協(xié)議約定確定超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額并督促智同生物以現(xiàn)金方式
支付給智同集團(tuán)及貴少波，具體分配方案（包括分配名單及分配比例）
屆時(shí)由智同生物董事會(huì)制定，經(jīng)廣東甘化董事會(huì)薪酬委員會(huì)審核確定
后執(zhí)行。
（五）發(fā)行股份募集配套資金
1、發(fā)行股票種類(lèi)及面值
公司為本次配套融資發(fā)行的股票為人民幣普通股（ A 股），每股
面值人民幣1.00元。
2、配套融資的發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式
本次配套融資的發(fā)行對(duì)象為胡煜 ，胡煜 以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次配套
融資發(fā)行的股份。胡煜 為公司實(shí)際控制人胡成中之子。
3、定價(jià)原則和發(fā)行價(jià)格
公司向胡煜 發(fā)行股份的每股價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易
日公司A股股票交易均價(jià)的90%，即不低于12.97元/股。該非公開(kāi)發(fā)行
股票的發(fā)行價(jià)格最終確定為12.97元/股。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行結(jié)束日期間發(fā)生派息、送紅
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，胡煜 認(rèn)購(gòu)廣東甘化
股票的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
4、配套融資金額及發(fā)行股份數(shù)量
本次配套融資金額不超過(guò)10,000.00萬(wàn)元，按照本次發(fā)行底價(jià)
12.97元/股計(jì)算，向胡煜 發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)7,710,100股。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次向胡煜 發(fā)行股份發(fā)行日期間，如公司進(jìn)行
分紅、配股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次公司向胡煜 發(fā)行
股份的發(fā)行數(shù)量將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定作相
應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
5、上市地點(diǎn)
本次向胡煜 發(fā)行的股票擬上市的地點(diǎn)為深圳證券交易所。
6、發(fā)行股份限售期安排
公司本次發(fā)行完成以后，胡煜 承諾：胡煜 認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)
行的股份，自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
7、關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案
公司本次發(fā)行股份完成以后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)將由
公司新老股東按照發(fā)行以后的股份比例共享。
8、募集資金用途
本次擬募集配套資金總額不超過(guò)10,000.00萬(wàn)元，將用于向智同集
團(tuán)支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
（六）公司本次發(fā)行決議有效期限
與本次交易有關(guān)的決議自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有
效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)文件，
則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行完成日。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案二：
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易方案符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案
各位股東代表：
公司擬向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)智
同集團(tuán)持有的智同生物3,315.00萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的26%）、
貴少波持有的智同生物637.50萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的5%）、高
特佳持有的智同生物2,550.00萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的20%），
合計(jì)6,502.50萬(wàn)股股份，占智同生物總股數(shù)的51%；本次交易的現(xiàn)金支
付總額為10,000萬(wàn)元，全部用于廣東甘化向智同集團(tuán)支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由廣東甘化通過(guò)發(fā)行股份的形式向智同集團(tuán)、
貴少波、高特佳支付。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)
于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)
章以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，上述交易達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》第十二條的標(biāo)準(zhǔn)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況以及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證，確認(rèn)公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案符合相
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
相關(guān)法律/法規(guī)規(guī)定 是否符合
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)
當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說(shuō)明，并予以披露： 符合
（一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政
相關(guān)法律/法規(guī)規(guī)定 是否符合
法規(guī)的規(guī)定；
（二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合
法權(quán)益的情形；
（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉(zhuǎn)移不存在法律
障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后
主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形；
（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制
人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，
應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
（一）充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀
況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)
立性；
（二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)
審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注
冊(cè)會(huì)計(jì)師專(zhuān)項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的
重大影響已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或
違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M 3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后
果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外； 符合
（四）充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性
資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，
可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)。所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明并披露本
次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和
應(yīng)對(duì)措施。
特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同
一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符
符合
合下列規(guī)定：
相關(guān)法律/法規(guī)規(guī)定 是否符合
（一）募集資金數(shù)額不超過(guò)項(xiàng)目需要量；
（二）募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和
行政法規(guī)的規(guī)定；
（三）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)
和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投
資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
（四）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影響
公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性；
（五）建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的
專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十七條 非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符
合下列規(guī)定：
（一）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件； 符合
（二）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名。
發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門(mén)事先批準(zhǔn)。
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符
合下列規(guī)定：
（一）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九
十；
（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|、 符合
實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br/> （三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；
（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的其他規(guī)定。
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不
得非公開(kāi)發(fā)行股票：
（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；
符合
（四）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政
處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；
（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大
相關(guān)法律/法規(guī)規(guī)定 是否符合
影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案三：
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東代表：
本次重組中配套資金認(rèn)購(gòu)方胡煜 為公司實(shí)際控制人胡成中之子，
因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易完成后，公司控股股東不變，實(shí)際控制人仍為胡成中，
此次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案四：
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題
的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
各位股東代表：
經(jīng)確認(rèn)，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
第四條規(guī)定：
1、公司本次重大資產(chǎn)重組中擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、
行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，除已在《江門(mén)甘
蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》中披露的尚未取得許可或批準(zhǔn)文
件的情形外，均已根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況取得相應(yīng)的許可或批準(zhǔn)文件。公
司本次重大資產(chǎn)重組所涉及的相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，均已在《江門(mén)甘蔗化工
廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》中披露。
2、智同集團(tuán)、貴少波、高特佳合法持有擬交易的標(biāo)的資產(chǎn)的完整
權(quán)利，不存在限制轉(zhuǎn)讓的情形。擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)類(lèi)資產(chǎn)，所涉
及的公司不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。
3、公司本次交易有利于提高公司的盈利能力，能使公司在人員、
采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立性。
4、公司本次重大資產(chǎn)重組有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈
利能力以及抗風(fēng)險(xiǎn)能力?！督T(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》
已對(duì)重組完成后減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施進(jìn)行了詳細(xì)披露。
5、公司本次重大資產(chǎn)重組需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并且經(jīng)中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的核準(zhǔn)。
上述事項(xiàng)已在《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》中詳
細(xì)披露，并且對(duì)可能無(wú)法獲得相關(guān)核準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了特別提示。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案五：
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十三條規(guī)定的議案
各位股東代表：
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團(tuán)有限公司，實(shí)際
控制人仍為胡成中，不存在實(shí)際控制人發(fā)生變更的情形，本次交易不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案六：
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)符合《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定的議案
各位股東代表：
經(jīng)認(rèn)真對(duì)照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相
關(guān)規(guī)定并經(jīng)審慎核查，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)符合：
（一）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，有利于提高公
司的資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司
減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；
（二）公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告已由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)
保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告；
（三）公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被
司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
（四）標(biāo)的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦
理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)有利于促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，
增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
的交易對(duì)方為智同集團(tuán)、高特佳、貴少波，該等人員、公司均不是公
司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，公司本次系向控股股
東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案七：
關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資
金符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條
及其適用意見(jiàn)的規(guī)定的議案
各位股東代表：
經(jīng)認(rèn)真對(duì)照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條及《<
上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十四條、第四十四條的適用意見(jiàn)—
—證券期貨法律適用意見(jiàn)第 12 號(hào)》（簡(jiǎn)稱(chēng)“適用意見(jiàn)”）的相關(guān)規(guī)定并
經(jīng)審慎核查，本次交易為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并同時(shí)募集配
套資金，定價(jià)方式符合現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定；募集的配套資金主要用于支付
本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，所募集配套資金不超過(guò)本次擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
經(jīng)確認(rèn)，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條及其適用意見(jiàn)的
規(guī)定。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案八：
關(guān)于簽署附條件生效的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的議案
各位股東代表：
公司與智同集團(tuán)、貴少波、高特佳、夏彤簽署了附條件生效的《江
門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議》，上述協(xié)議將在本次交易獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)后生效。具體協(xié)議內(nèi)容詳見(jiàn)附件一。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案九：
關(guān)于簽署附條件生效的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議》的議案
各位股東代表：
公司與智同集團(tuán)、貴少波、高特佳、夏彤簽署了附條件生效的《江
門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議》，上述協(xié)議將在本次交易獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中
國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后生效。具體協(xié)議內(nèi)容詳見(jiàn)附件二。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案十：
關(guān)于簽署附條件生效的《關(guān)于河北智同生物制藥股份有
限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》的議案
各位股東代表：
為保障公司及其股東特別是中小股東的合法權(quán)益，依據(jù)相關(guān)法律
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次交易涉及盈利補(bǔ)償?shù)木唧w操作事宜，
公司與智同集團(tuán)、貴少波、夏彤簽署了附條件生效的《關(guān)于河北智同
生物制藥股份有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，約定了業(yè)績(jī)承諾期限、業(yè)績(jī)
承諾情況、補(bǔ)償期間、補(bǔ)償條件、數(shù)額及方式、補(bǔ)償金額的調(diào)整、違
約責(zé)任等條款。上述協(xié)議將在本次交易獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中
國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后生效。具體協(xié)議內(nèi)容詳見(jiàn)附件三。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案十一：
關(guān)于簽署附條件生效的《股票認(rèn)購(gòu)合同》的議案
各位股東代表：
公司與胡煜 簽署了附條件生效的《股票認(rèn)購(gòu)合同》，上述合同將
在本次交易獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后生效。具體
合同內(nèi)容詳見(jiàn)附件四。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案十二：
關(guān)于《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告
書(shū)（草案）》及其摘要的議案
各位股東代表：
《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要詳見(jiàn)公司
同日于巨潮資訊網(wǎng)披露的文件。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案十三：
關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)辦理本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)事宜的議案
各位股東代表：
為保證公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的順利進(jìn)行，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董
事會(huì)全權(quán)辦理公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司股東大會(huì)決議，
制定、實(shí)施本次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或
調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等事項(xiàng)；
2、根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)情況和市場(chǎng)情況，按照公
司股東大會(huì)審議通過(guò)的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體相
關(guān)事宜；
3、應(yīng)審批部門(mén)的要求或者根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)出臺(tái)的新的相關(guān)法規(guī)
對(duì)本次交易方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)、簽署相關(guān)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、
盈利預(yù)測(cè)等一切與本次交易有關(guān)的協(xié)議和文件的修改；
4、在本次發(fā)行決議有效期內(nèi)，若證券監(jiān)管部門(mén)政策要求或者市場(chǎng)
條件發(fā)生變化，授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)新的政策規(guī)定和證
券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在公司股東大會(huì)決議范圍之內(nèi)對(duì)本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的具體方案做出相應(yīng)調(diào)
整；
5、公司本次交易完成以后，相應(yīng)修改公司經(jīng)營(yíng)范圍以及股本等相
關(guān)公司章程條款，辦理相關(guān)工商變更登記以及資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、權(quán)
益、人員轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)、移交變更登記手續(xù)；
6、公司本次交易完成以后，辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行的
股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記和在深圳證券交易所上市
事宜；
7、在法律、法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件以及《公司章程》允許范圍內(nèi)，
辦理與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的其他事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會(huì)通過(guò)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。如果公司已
于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則上述授權(quán)自
動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行完成日。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案十四：
關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)有關(guān)審計(jì)、
評(píng)估報(bào)告的議案
各位股東代表：
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，審計(jì)機(jī)構(gòu)廣東
正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信
資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)智同生物進(jìn)行了審計(jì)、評(píng)估，并分別出具了標(biāo)的
公司相關(guān)審計(jì)報(bào)告、公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表的審閱報(bào)告及標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告，詳見(jiàn)公司同日于巨潮資訊網(wǎng)披露的《河北智同生物制藥股份有限
公司截至 2016 年 8 月 31 日止前兩年一期的審計(jì)報(bào)告（廣會(huì)專(zhuān)字
[2016]G15043630019 號(hào)）》、《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司
2015 年 度 及 2016 年 1-8 月 的 備 考 合 并 審 閱 報(bào) 告 （ 廣 會(huì) 專(zhuān) 字
[2016]G15043630020 號(hào)）》及《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（ 集團(tuán)） 股份有限公
司擬現(xiàn)金和發(fā)行股份方式收購(gòu)河北智同生物制藥股份有限公司股權(quán)涉
及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書(shū)》。上述報(bào)告用于本次交易
的信息披露并作為向監(jiān)管部門(mén)提交的申報(bào)材料。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案十五：
關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估
方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性
的議案
各位股東代表：
公司聘請(qǐng)的廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了中廣信評(píng)報(bào)字
[2016]第 509 號(hào)《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司擬現(xiàn)金和發(fā)
行股份方式收購(gòu)河北智同生物制藥股份有限公司股權(quán)涉及的股東全部
權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告書(shū)》，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，在詳細(xì)核查了
有關(guān)評(píng)估事項(xiàng)后，現(xiàn)就評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、
評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表如下意見(jiàn)：
（一）評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和勝任能力
本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中
廣信”）具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。中廣信及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、
交易對(duì)方、標(biāo)的公司除正常業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系外，無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不
存在除專(zhuān)業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)的或預(yù)期的利益或沖突，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有充分
的獨(dú)立性。
（二）評(píng)估假設(shè)前提的合理性
中廣信及其經(jīng)辦評(píng)估師所設(shè)定的評(píng)估假設(shè)前提和限制條件按照國(guó)
家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，符合
評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
（三）評(píng)估方法與評(píng)估目的
具有相關(guān)性企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法主要有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場(chǎng)
法。進(jìn)行評(píng)估時(shí)需根據(jù)評(píng)估目的、價(jià)值類(lèi)型、評(píng)估對(duì)象、資料收集情
況等相關(guān)條件，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評(píng)估方法。
結(jié)合本次資產(chǎn)評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類(lèi)型和評(píng)估師所收集的資料及智同
生物的實(shí)際情況，本次資產(chǎn)評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對(duì)
購(gòu)入資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并最終選擇了以收益法得到的評(píng)估值作為本次交
易的評(píng)估結(jié)果，符合有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定；本次
評(píng)估機(jī)構(gòu)所選的評(píng)估方法恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)果客觀(guān)、公正地反映了評(píng)估基
準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性。
（四）評(píng)估定價(jià)公允
本次實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致。中廣信在
評(píng)估過(guò)程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了客觀(guān)性、獨(dú)立性、公正性、
科學(xué)性原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評(píng)估對(duì)象實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用
的參照數(shù)據(jù)、資料可靠。評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估方法與評(píng)估目的具
有較好的相關(guān)性。評(píng)估結(jié)果客觀(guān)、公正反映了評(píng)估基準(zhǔn)日 2016 年 8 月
31 日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，本次評(píng)估結(jié)果具有公允性。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案十六：
關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案
各位股東代表：
本次交易以標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)由公司與交易對(duì)方協(xié)商確
定交易價(jià)格；本次交易發(fā)行的股份，按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定確定發(fā)行價(jià)格。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格以審議本次重
大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日的 A 股股票交易均
價(jià)的 90%確定，最終確定為 12.97 元/股。
本次交易的定價(jià)符合相關(guān)法律、法規(guī)等的規(guī)定，作價(jià)公允，不存
在損害公司及股東利益的情形。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案十七：
關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報(bào)
的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取措施的議案
各位股東代表：
根據(jù)國(guó)務(wù)院、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)部門(mén)發(fā)布的《國(guó)務(wù)
院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意
見(jiàn)》、《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》以及《關(guān)于首
發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)
定, 公司董事會(huì)就本次交易攤薄即期回報(bào)的影響分析如下:
（一）本次交易的基本情況
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)智同生物 51%股
份，其中：向智同集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)所持有的智同
生物 26.00%股份，向貴少波發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)所持有的智同生物
5.00%股份，向高特佳發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)所持有的智同生物 20.00%
股份；同時(shí)擬向胡煜 非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資
金金額不超過(guò)人民幣 10,000.00 萬(wàn)元
（二）本次交易對(duì)每股收益的影響
根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《備考
審閱報(bào)告》（廣會(huì)專(zhuān)字[2016]G15043630020 號(hào)），以 2016 年 8 月 31 日
為對(duì)比基準(zhǔn)日，本次交易完成前后上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
2016 年 1-8 月
單位：萬(wàn)元，%
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變化情況
項(xiàng)目 占營(yíng)業(yè) 占營(yíng)業(yè)
變動(dòng)
金額 收入的 金額 收入的 金額
率
比例 比例
營(yíng)業(yè)收入 21,340.29 100.00 31,841.97 -100.00 10,501.68 49.21
營(yíng)業(yè)成本 23,110.30 108.29 27,907.05 -87.64 4,796.75 20.76
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -7,851.95 -36.79 -6,692.82 -21.02 1,159.12 14.76
利潤(rùn)總額 -6,306.27 -29.55 -4,726.73 -14.84 1,579.54 25.05
凈利潤(rùn) -6,306.90 -29.55 -4,902.54 -15.40 1,404.36 22.27
歸屬于母公司所
-6,305.97 -29.55 -5,715.22 -17.95 590.74 9.37
有者的凈利潤(rùn)
基本每股收益
-0.14 - -0.1 - 0.04 28.57
（元/股）
2015 年度
單位：萬(wàn)元，%
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變化情況
項(xiàng)目 占營(yíng)業(yè) 占營(yíng)業(yè)
變動(dòng)
金額 收入的 金額 收入的 金額
率
比例 比例
營(yíng)業(yè)收入 39,814.23 100.00 58,015.36 100.00 18,201.13 45.72
營(yíng)業(yè)成本 38,222.69 96.00 46,657.38 80.42 8,434.69 22.07
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -10,089.32 -25.34 -6,204.04 -10.69 3,885.28 38.51
利潤(rùn)總額 23,901.70 60.03 28,101.05 48.44 4,199.35 17.57
凈利潤(rùn) 17,730.64 44.53 21,316.18 36.74 3,585.54 20.22
歸屬于母公司所
17,732.07 44.54 19,453.16 33.53 1,721.09 9.71
有者的凈利潤(rùn)
基本每股收益
0.4 - 0.44 - 0.04 10.00
（元/股）
從上表可以看出，本次交易將顯著提升上市公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模，交
易完成后，上市公司總體盈利能力將顯著增強(qiáng)，歸屬于母公司股東的
凈利潤(rùn)將明顯增加，每股收益顯著提升，不存在因并購(gòu)重組而導(dǎo)致即
期每股收益被攤薄的情況。
（三）公司對(duì)本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)及提高未來(lái)回報(bào)能
力采取的措施
為充分發(fā)揮本次交易的作用、保證本次配套融資有效使用，有效
防范股東即期回報(bào)可能被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)和提高公司未來(lái)的持續(xù)回報(bào)能力，
公司擬采取的具體措施如下：
1、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制整合，提高經(jīng)營(yíng)效率
公司將加快標(biāo)的資產(chǎn)在組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)、人力資
源、管理制度等方面的整合；加強(qiáng)內(nèi)部控制，進(jìn)一步完善管理體系和
制度建設(shè)，健全激勵(lì)與約束機(jī)制，提升企業(yè)管理效率，優(yōu)化管理流程，
全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。
同時(shí)公司將進(jìn)一步加強(qiáng)成本管控，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合
理運(yùn)用各種融資工具和渠道；控制資金成本、提升資金使用效率，在
保證滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金需求的前提下，降低運(yùn)營(yíng)成本，
全面有效地控制公司資金和經(jīng)營(yíng)管控風(fēng)險(xiǎn)。
2、加強(qiáng)募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)
為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次發(fā)行募集資金專(zhuān)款專(zhuān)用，
公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上
市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則（2014 年修訂）》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際情
況，進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金管理。在本次重組募集配套資金到位后，公
司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以
保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
3、完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資者分紅回報(bào)機(jī)制
為完善和健全上市公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，
積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，公司將
遵循《公司法》、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)
的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等相
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，進(jìn)一步完善利潤(rùn)
分配制度，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制，
結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極推動(dòng)對(duì)廣大
股東的利潤(rùn)分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保
股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程
的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠
認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確
保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公
司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，維護(hù)公司全體股東的利益。
綜上，本次交易完成后，公司將努力提升管理水平，合理規(guī)范使
用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；
在符合利潤(rùn)分配條件的前提下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，以提高
公司對(duì)投資者的回報(bào)能力。
公司提請(qǐng)投資者注意，制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)
利潤(rùn)作出保證。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案十八：
董事、高級(jí)管理人員關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾
各位股東代表：
為切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，公司董事、高級(jí)管理人員根據(jù)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了
如下承諾：
“1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合
法權(quán)益。
2、本人承諾不得以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也
不得采用其他方式損害公司利益。
3、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活
動(dòng)。
5、本人承諾在本人合法權(quán)限范圍內(nèi)，促使由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)
制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、若公司后續(xù)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在本人合法權(quán)限范圍內(nèi)，
促使擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情
況相掛鉤。
7、本人承諾嚴(yán)格履行上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠
得到切實(shí)履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本
人將按照相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有
關(guān)規(guī)定、規(guī)則，依法對(duì)本人作出相關(guān)處罰措施或采取相關(guān)監(jiān)管措施；
給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任?！?br/> 請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案十九：
關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案
各位股東代表：
關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告詳見(jiàn)公司同日于巨潮資訊網(wǎng)
披露的《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告》。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案二十：
關(guān)于公司《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019 年）》
的議案
各位股東代表：
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積
極回報(bào)股東，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司當(dāng)前實(shí)際情況
及未來(lái)發(fā)展目標(biāo)，特制訂《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司未
來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019 年）》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)附件五。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
議案二十一：
關(guān)于修訂公司《募集資金管理制度》的議案
各位股東代表：
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上
市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所主板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)內(nèi)容，結(jié)合公司
實(shí)際情況，公司擬對(duì)《募集資金管理制度》作部分修訂。具體如下：
原條款 擬修改為
第六條 公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀 第六條 公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀
行并開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) 行并開(kāi)設(shè)募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“專(zhuān)戶(hù)”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事 “專(zhuān)戶(hù)”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事
會(huì)決定的專(zhuān)戶(hù)集中管理，專(zhuān)戶(hù)不得存放 會(huì)決定的專(zhuān)戶(hù)集中管理，專(zhuān)戶(hù)不得存放
非募集資金或用作其它用途。同一投資 非募集資金或用作其它用途。同一投資
項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)，募 項(xiàng)目所需資金應(yīng)當(dāng)在同一專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)，募
集資金專(zhuān)戶(hù)數(shù)量不得超過(guò)募集資金投資 集資金專(zhuān)戶(hù)數(shù)量不得超過(guò)募集資金投資
項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。 項(xiàng)目的個(gè)數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú) 公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨(dú)
立設(shè)置募集資金專(zhuān)戶(hù)。同一投資項(xiàng)目所 立設(shè)置募集資金專(zhuān)戶(hù)。
需資金應(yīng)當(dāng)在同一專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)。 實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計(jì)劃募集資
金金額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“超募資金”）也應(yīng)
當(dāng)存放于募集資金專(zhuān)戶(hù)管理。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位 第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位
后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金 后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金
的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商業(yè)銀行”） 的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商業(yè)銀行”）
簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”）。 簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”）。
協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： 協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存 （一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存
放于專(zhuān)戶(hù)； 放于專(zhuān)戶(hù)；
（二）募集資金專(zhuān)戶(hù)賬號(hào)、該專(zhuān)戶(hù) （二）募集資金專(zhuān)戶(hù)賬號(hào)、該專(zhuān)戶(hù)
涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額； 涉及的募集資金項(xiàng)目、存放金額；
（三）公司一次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì) （三）公司一次或十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)
從該專(zhuān)戶(hù)中支取的金額超過(guò)5000 萬(wàn)元 從該專(zhuān)戶(hù)中支取的金額超過(guò)5000 萬(wàn)元
人民幣或該專(zhuān)戶(hù)總額的20%的，公司及商 人民幣或該專(zhuān)戶(hù)總額的10%的，公司及商
業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)； 業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀 （四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀
行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)； 行對(duì)賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；
（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀 （五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀
行查詢(xún)專(zhuān)戶(hù)資料； 行查詢(xún)專(zhuān)戶(hù)資料；
（六）保薦機(jī)構(gòu)每季度對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng) （六）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)
調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ) 銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商
情況； 業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方
（七）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè) 式；
銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商 （七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)
業(yè)銀行對(duì)公司募集資金使用的監(jiān)管方 的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；
式； （八）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦
（八）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu) 機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專(zhuān)戶(hù)大額支取情
的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任； 況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢(xún)與調(diào)
（九）商業(yè)銀行三次未及時(shí)向保薦 查專(zhuān)戶(hù)資料情形的，公司可以終止協(xié)議
機(jī)構(gòu)出具對(duì)賬單或通知專(zhuān)戶(hù)大額支取情 并注銷(xiāo)該募集資金專(zhuān)戶(hù)。
況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢(xún)與調(diào) 公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)公
查專(zhuān)戶(hù)資料情形的，公司可以終止協(xié)議 告協(xié)議主要內(nèi)容。
并注銷(xiāo)該募集資金專(zhuān)戶(hù)。 公司通過(guò)控股子公司實(shí)施募投項(xiàng)目
公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào) 的，應(yīng)當(dāng)由上市公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的
深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi) 控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)共同
容。 簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公
上述協(xié)議在有效期屆滿(mǎn)前提前終止 司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。
的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月 上述協(xié)議在有效期屆滿(mǎn)前提前終止
內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí) 的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月
報(bào)深圳證券交易所備案后公告。 內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)
報(bào)深圳證券交易所備案后公告。
第八條 公司應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書(shū) 第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申
或募集說(shuō)明書(shū)中承諾的募集資金投資計(jì) 請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用
劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資 募集資金。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資
金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng) 計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)
當(dāng)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。 公告。
第十條 公司暫時(shí)閑置的募集資金 第十條 公司暫時(shí)閑置的募集資金
可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合 可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合
以下條件： 以下條件：
（一）安全性高，滿(mǎn)足保本要求， （一）安全性高，滿(mǎn)足保本要求，
產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； 產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動(dòng)性好，不得影響募集資 （二）流動(dòng)性好，不得影響募集資
金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。 金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算
賬戶(hù)（如適用）不得存放非募集資金或 賬戶(hù)（如適用）不得存放非募集資金或
用作其他用途，開(kāi)立或注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié) 用作其他用途，開(kāi)立或注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)
算賬戶(hù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)深圳證券交 算賬戶(hù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)深圳證券交
易所備案并公告。 易所備案并公告。
使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng) 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)
當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、 當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、
監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。 監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見(jiàn)。
公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后 2 個(gè)交易日內(nèi) 公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)
公告下列內(nèi)容： 公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況， （一）本次募集資金的基本情況，
包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資 包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資
金凈額及投資計(jì)劃等； 金凈額及投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況； （二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額 （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額
度及期限，是否存在變相改變募集資金 度及期限；
用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目 （四）募集資金閑置的原因，是否
正常進(jìn)行的措施； 存在變相改變募集資金用途的行為和保
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、 證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措
投資范圍及安全性； 施；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī) （五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、
構(gòu)出具的意見(jiàn)。 投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承
諾及安全性分析；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)
構(gòu)出具的意見(jiàn)。
公司應(yīng)當(dāng)在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)
狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重
大風(fēng)險(xiǎn)情形時(shí)，及時(shí)對(duì)外披露風(fēng)險(xiǎn)提示
性公告，并說(shuō)明公司為確保資金安全采
取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
第十六條 公司可以用閑置募集資 第十六條 公司可以用閑置募集資
金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下 金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但應(yīng)當(dāng)符合以下
條件： 條件：
（一）不得變相改變募集資金用途； （一）不得變相改變募集資金用途
（二）不得影響募集資金投資計(jì)劃 或者影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)
的正常進(jìn)行； 行；
（三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得 （二）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流
超過(guò)12個(gè)月； 動(dòng)資金的募集資金（如適用）；
（四）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金金額不得 （三）單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得
超過(guò)募集資金金額的50%； 超過(guò)十二個(gè)月；
（五）已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流 （四）不使用閑置募集資金進(jìn)行高
動(dòng)資金的募集資金（如適用）； 風(fēng)險(xiǎn)投資。
（六）不使用閑置募集資金進(jìn)行證 閑置募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金
券投資； 時(shí)，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
（七）保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事 使用，不得直接或者間接安排用于新股
會(huì)須單獨(dú)出具明確同意的意見(jiàn)。 配售、申購(gòu)或者用于股票及其衍生品種、
可轉(zhuǎn)債等的交易。
第十七條 公司用閑置募集資金補(bǔ) 第十七條 公司用閑置募集資金補(bǔ)
充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議 充流動(dòng)資金的，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)
通過(guò)，超過(guò)本次募集資金金額10%以上的 后在二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股 （一）本次募集資金的基本情況，
東大會(huì)審議通過(guò)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決 包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃
方式。公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資 等；
金的，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后在二個(gè) （二）募集資金使用情況；
交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金
（一）本次募集資金的基本情況， 的金額及期限；
包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃 （四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金
等； 預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資
（二）募集資金使用情況； 金不足的原因、是否存在變相改變募集
（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金 資金用途的行為和保證不影響募集資金
的金額及期限； 項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金 （五）本次使用閑置募集資金暫時(shí)
預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資 補(bǔ)充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內(nèi)上市公司從
金不足的原因、是否存在變相改變募集 事高風(fēng)險(xiǎn)投資的情況以補(bǔ)充流動(dòng)資金期
資金用途的行為和保證不影響募集資金 間不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資或者為他人提供財(cái)
項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施； 務(wù)資助的相關(guān)承諾；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī) （六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)
構(gòu)出具的意見(jiàn)； 構(gòu)出具的意見(jiàn)；
（六）深圳證券交易所要求的其他 （七）深圳證券交易所要求的其他
內(nèi)容。 內(nèi)容。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng) 補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，公司應(yīng)
將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，并 將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，并
在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。 在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。
第十九條 公司存在下列情形的， 第十九條 公司存在下列情形的，
視為募集資金投向變更： 視為募集資金投向變更：
（一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施 （一）取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施
新項(xiàng)目； 新項(xiàng)目；
（二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施 （二）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施
主體； 主體（實(shí)施主體由上市公司變?yōu)槿Y子
（三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施 公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某?br/>方式； 外）；
（四）深圳證券交易所認(rèn)定為募集 （三）變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施
資金投向變更的其他情形。 方式；
（四）深圳證券交易所認(rèn)定為募集
資金投向變更的其他情形。
第二十二條 公司擬變更募集資金 第二十二條 公司擬變更募集資金
投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后兩個(gè) 投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后兩個(gè)
交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以 交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告以
下內(nèi)容： 下內(nèi)容：
（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具 （一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具
體原因； 體原因；
（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性 （二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性
分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示； 分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃； （三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān) （四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)
部門(mén)審批的說(shuō)明（如適用）； 部門(mén)審批的說(shuō)明（如適用）；
（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī) （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)
構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意見(jiàn)； 構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意見(jiàn)；
（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需 （六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需
提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明； 提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明；
（七）深圳證券交易所要求的其他 （七）深圳證券交易所要求的其他
內(nèi)容。 內(nèi)容。
新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、
對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)
定進(jìn)行披露。
第二十五條 公司擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置 刪除。后續(xù)條款編號(hào)跟進(jìn)。
換最近三年內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目的（募
集資金投資項(xiàng)目對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換作為重
大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外），
應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后二個(gè)交易日內(nèi)
公告下列內(nèi)容并提交股東大會(huì)審議：
（一）對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投
資項(xiàng)目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目
的金額；
（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；
（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行
性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相
關(guān)收益；
（六）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)
構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項(xiàng)目的意
見(jiàn)；
（七）深圳證券交易所要求的其他
內(nèi)容。
公司應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和
使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及
換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況。
第二十七條 單個(gè)募集資金投資項(xiàng) 第二十六條 單個(gè)募集資金投資項(xiàng)
目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金 目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金
（包括利息收入）用于其他募集資金投 （包括利息收入）用于其他募集資金投
資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)、保 資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)、保
薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見(jiàn)后方可使 薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見(jiàn)后方可使
用。 用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低
于50萬(wàn)元人民幣或低于該項(xiàng)目募集資金 于100萬(wàn)元人民幣或低于該項(xiàng)目募集資
承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程 金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款
序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。 程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披
公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括 露。
利息收入）用于非募集資金投資項(xiàng)目（包 公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括
括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十 利息收入）用于非募集資金投資項(xiàng)目（包
條、第二十二條履行相應(yīng)程序及披露義 括補(bǔ)充流動(dòng)資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第二十
務(wù)。 條、第二十二條履行相應(yīng)程序及披露義
務(wù)。
第二十八條 全部募集資金投資項(xiàng) 第二十七條 全部募集資金投資項(xiàng)
目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收 目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收
入）占募集資金凈額10%以上的，公司使 入）占募集資金凈額10%以上的，公司使
用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)； （一）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)；
（二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意 （二）保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意
見(jiàn)； 見(jiàn)；
（三）董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)。 （三）董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低
于募集資金金額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審 于募集資金金額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審
議通過(guò)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見(jiàn) 議通過(guò)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見(jiàn)
后方可使用。 后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低
于300萬(wàn)元人民幣或低于募集資金凈額 于500萬(wàn)元人民幣或低于募集資金凈額
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。 情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。
第二十九條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)對(duì)募 第二十八條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)對(duì)募
集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄 集資金的使用情況設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄
募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的 募集資金的支出情況和募集資金項(xiàng)目的
投入情況。 投入情況。
公司審計(jì)部應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集 公司審計(jì)部應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集
資金的存放與使用情況檢查一次，并及 資金的存放與使用情況檢查一次，并及
時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。 時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。
審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司募集資金管理
存在違規(guī)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào) 存在違規(guī)情形、重大風(fēng)險(xiǎn)或者內(nèi)部審計(jì)
告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到報(bào)告后2個(gè)交易日 部門(mén)沒(méi)有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報(bào)告
內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公告。 的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)
當(dāng)在收到報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向深圳證
券交易所報(bào)告并公告。
第三十條 公司當(dāng)年存在募集資金 第二十九條 公司當(dāng)年存在募集資
運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查 金運(yùn)用的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核
募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具《公 查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具
司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng) 《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的
報(bào)告》并披露。年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)聘 專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》并披露。年度審計(jì)時(shí)，公司
請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用 應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與
情況出具鑒證報(bào)告。 使用情況出具鑒證報(bào)告。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與
投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具 投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具
體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投 體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投
資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期 資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報(bào)告期
的收益情況以及期末的投資份額、簽約 的收益情況以及期末的投資份額、簽約
方、產(chǎn)品名稱(chēng)、期限等信息。 方、產(chǎn)品名稱(chēng)、期限等信息。
公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)董事會(huì)的 公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)董事會(huì)的
專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格 專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告是否已經(jīng)按照本指引及相關(guān)格
式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募 式指引編制以及是否如實(shí)反映了年度募
集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理保 集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理保
證，提出鑒證結(jié)論。 證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定 鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定
結(jié)論”或“無(wú)法提出結(jié)論”的，公司董 結(jié)論”或“無(wú)法提出結(jié)論”的，公司董
事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中會(huì)計(jì)師事務(wù)所提 事會(huì)應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中會(huì)計(jì)師事務(wù)所提
出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措 出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措
施并在年度報(bào)告中披露。公司委托保薦 施并在年度報(bào)告中披露。
機(jī)構(gòu)在鑒證報(bào)告披露后的十個(gè)交易日內(nèi)
對(duì)年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行
現(xiàn)場(chǎng)核查并出具專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)
告應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出上述
鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意
見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報(bào)告后二個(gè)交
易日內(nèi)向深圳證券交易所報(bào)告并公告。
新增：
第三十條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半
年對(duì)公司募集資金的存放和使用情況進(jìn)
行一次現(xiàn)場(chǎng)檢查。每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司年度募集資金
存放與使用情況出具專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告并披
露。
公司募集資金存放與使用情況被會(huì)
計(jì)師事務(wù)所出具了“保留結(jié)論”、“否
定結(jié)論”或者“無(wú)法提出結(jié)論”鑒證結(jié)
論的，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)在其核查報(bào)告中
認(rèn)真分析會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)
論的原因，并提出明確的核查意見(jiàn)。
第三十二條 公司以發(fā)行證券作為 第三十二條 公司以發(fā)行證券作為
支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或募集資 支付方式向特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或募集資
金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán) 金用于收購(gòu)資產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)
格遵守和履行涉及收購(gòu)資產(chǎn)的相關(guān)承 格遵守和履行涉及收購(gòu)資產(chǎn)的相關(guān)承
諾，包括但不限于實(shí)現(xiàn)該項(xiàng)資產(chǎn)的盈利 諾。
預(yù)測(cè)以及募集資產(chǎn)后公司的盈利預(yù)測(cè)。
請(qǐng)大會(huì)予以審議。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年一月十二日
附件一：
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議
本協(xié)議由下述各方于 2016 年 11 月 29 日在中國(guó)_____簽署：
甲方：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東甘化”）
住所：廣東省江門(mén)市甘化路 56 號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440700190357288E
乙方：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，包括：
乙方一：河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（以下亦簡(jiǎn)稱(chēng)“智同集團(tuán)”）
住所地：石家莊市泰山街 219 號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130101789845085H
乙方二：貴少波
住所：河北省石家莊市新華區(qū)合作路 268 號(hào) 1 棟 3 單元 303 號(hào)
身份證號(hào)碼：130104197312172410
乙方三：上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高特佳”）
住所：上海市青浦區(qū)五厙浜路 201 號(hào) 13 幢一層 A 區(qū) 110 室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310118MA1JL3H74G
丙方：夏彤
住所：河北省石家莊市裕華區(qū)東崗路 47 號(hào) B 區(qū) 1 棟 106 號(hào)
身份證號(hào)碼：513001197605260237
本協(xié)議各方指本協(xié)議甲方、乙方、丙方，本協(xié)議乙方一、乙方二、乙方三合稱(chēng)為
“乙方”或“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方”。
定義
在本協(xié)議中，除非文意另有所指，術(shù)語(yǔ)具有如下含義：
廣東甘化、甲方、上市公司 指 江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司
智同集團(tuán) 指 河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司
高特佳 指 上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方 指 智同集團(tuán)、貴少波、高特佳
業(yè)績(jī)承諾方 指 智同集團(tuán)、貴少波
各方 指 甲、乙、丙各方的合稱(chēng)
智同生物、標(biāo)的公司 指 河北智同生物制藥股份有限公司
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
廣東甘化按照本協(xié)議的約定向乙方發(fā)行股份
買(mǎi)資產(chǎn)、本次重大資產(chǎn)重組、 指
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的行為
本次交易、本次重組
智同集團(tuán)持有的智同生物 3,315 萬(wàn)股股份（占
智同生物總股數(shù)的 26%）、貴少波持有的智同
標(biāo)的資產(chǎn)、擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 指 生物 637.50 萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的
5%）、高特佳持有的智同生物 2,550 萬(wàn)股股份
（占智同生物總股數(shù)的 20%）
甲方與智同集團(tuán)、貴少波簽訂的《關(guān)于河北智
《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》 指
同生物制藥股份有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020
業(yè)績(jī)承諾期 指
年
廣東甘化、智同集團(tuán)、貴少波、高特佳、夏彤
本協(xié)議 指 簽署的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
登記公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 8 月 31 日
智同集團(tuán)、貴少波、高特佳向廣東甘化交付標(biāo)
的資產(chǎn)的日期，該日期由協(xié)議各方在本次重大
資產(chǎn)交割日、交易交割日 指
資產(chǎn)重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后另行協(xié)商確
定
指股份登記機(jī)構(gòu)將本次交易中甲方向乙方發(fā)
完成日 指 行的股份登記在乙方名下，且甲方向智同集團(tuán)
支付相關(guān)現(xiàn)金對(duì)價(jià)之日
本協(xié)議 8.1 條載明的所有先決條件均實(shí)現(xiàn)，且
本協(xié)議生效日 指
均得到滿(mǎn)足的當(dāng)日，以最后發(fā)生的日期為準(zhǔn)
工作日 指 除星期六、星期日和法定假日之外的任何一天
任何及一切應(yīng)繳納的稅收, 包括但不限于征
收、收取或攤派的任何增值稅、所得稅、營(yíng)業(yè)
稅費(fèi) 指 稅、印花稅、契稅或其他適用稅種, 或政府有
關(guān)部門(mén)征收的費(fèi)用?！岸愂铡币矐?yīng)據(jù)此作相應(yīng)
的解釋。
中國(guó)（僅為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行
政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行有效
法律 指 的法律、法規(guī)、行政規(guī)章或其它具有普遍法律
約束力的規(guī)范性文件，包括其不時(shí)的修改、修
正、補(bǔ)充、解釋或重新制定
元 指 中國(guó)法定貨幣人民幣元
解釋
本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定之外：
1、各條款的標(biāo)題僅為方便查閱之用,不得影響本協(xié)議的解釋?zhuān)?br/>2、表示單數(shù)的詞語(yǔ)也包括復(fù)數(shù)含義，反之亦然；
3、對(duì)任何文件的當(dāng)事方的提及也包括該方的繼任者和允許的受讓人；
鑒于：
（1） 甲 方 系 一 家 在 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司 ， 其 股 票 代 碼 為
“000576”，股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“廣東甘化”。截至本協(xié)議簽署之日，甲方總股本
為 44,286.1324 萬(wàn)股，在江門(mén)市工商行政管理局登記注冊(cè)，其注冊(cè)號(hào)為
“91440700190357288E”；
（2） 智同集團(tuán)系一家依當(dāng)時(shí)適用之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件成立并有效存續(xù)的
有限責(zé)任公司，夏彤持有其 100%股權(quán)；
（3） 高特佳系一家依當(dāng)時(shí)適用之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件成立并有效存續(xù)的有
限合伙企業(yè)；
（4） 截至本協(xié)議簽署之日，智同集團(tuán)持有智同生物 6,120 萬(wàn)股，占總股數(shù)的 48%；
高特佳持有智同生物 2,550 萬(wàn)股，占總股數(shù)的 20%；貴少波持有智同生物
2,550 萬(wàn)股，占總股數(shù)的 20%；夏彤持有智同生物 1,530 萬(wàn)股，占總股數(shù)的
12%；
（5） 為將優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入上市公司，提升廣東甘化的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，
甲方擬向乙方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)智同集團(tuán)持有的智同
生物 3,315 萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的 26%）、貴少波持有的智同生物
637.50 萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的 5%）、高特佳持有的智同生物 2,550
萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的 20%），即廣東甘化擬向智同集團(tuán)、貴少波、
高特佳購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的智同生物 6,502.50 萬(wàn)股股份（占總股數(shù)的 51%）；
（6） 本協(xié)議各方已于 2016 年 10 月 31 日就本次交易簽訂《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集
團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之框架協(xié)議》。
經(jīng)各方協(xié)商一致，就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以
茲共同遵守：
1 本次交易的整體方案
1.1 本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股份配套融資兩
項(xiàng)交易。
1.2 作為本次重組的組成部分，甲方擬向胡煜 非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金
10,000 萬(wàn)元（下稱(chēng)“配套融資”）。配套融資所募集資金用于支付本次交易的
現(xiàn)金對(duì)價(jià)，不足部分由廣東甘化自有資金補(bǔ)足。募集配套資金以發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)為前提，但募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
1.3 甲方擬向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳分別發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)智同集團(tuán)
持有的智同生物 3,315 萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的 26%）、貴少波持有
的智同生物 637.50 萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的 5%）、高特佳持有的智
同生物 2,550 萬(wàn)股股份（占智同生物總股數(shù)的 20%）。
1.4 各方同意，智同集團(tuán)、貴少波、高特佳與廣東甘化的交易互為前提、互為條
件，共同構(gòu)成本協(xié)議及本次交易不可分割的組成部分。
2 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方案
2.1 評(píng)估基準(zhǔn)日
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)以 2016 年 8 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日。
2.2 交易價(jià)格
本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)以廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的相關(guān)評(píng)估報(bào)告
所確定的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，各方經(jīng)友好協(xié)商后確定。
甲方、乙方同意，本次交易中智同集團(tuán)的暫定交易對(duì)價(jià)為 34,320 萬(wàn)元，貴少
波的暫定交易對(duì)價(jià)為 6,600 萬(wàn)元，高特佳的暫定交易對(duì)價(jià)為 26,400 萬(wàn)元。
2.3 股份性質(zhì)
人民幣普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2.4 發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行對(duì)象為智同集團(tuán)、貴少波、高
特佳。
2.5 發(fā)行股份情況
2.5.1 發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格根據(jù)廣東甘化
審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前二十（20）個(gè)交
易日的 A 股股票交易均價(jià)的 90%確定，廣東甘化首次審議本次重大
資產(chǎn)重組事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前二十（20）個(gè)交易日的 A 股股
票交易均價(jià)的 90%為 12.97 元/股。最終發(fā)行價(jià)格需經(jīng)甲方股東大會(huì)
批準(zhǔn)。
2.5.2 發(fā)行數(shù)量計(jì)算方式
本次發(fā)行股份數(shù)量的計(jì)算方式為：向各資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方發(fā)行的股份數(shù)量
=（各資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方的交易對(duì)價(jià)-現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)（如有））/12.97 元。
2.5.3 如按照前述公式計(jì)算后所能換取的甲方股份數(shù)不為整數(shù)時(shí)，則對(duì)于
不足一股的余額贈(zèng)送給上市公司，計(jì)入上市公司的資本公積。
2.5.4 定價(jià)基準(zhǔn)日至本次股票發(fā)行期間，甲方如有分紅、
派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，
發(fā)行價(jià)格按照相應(yīng)比例進(jìn)行除權(quán)除息調(diào)整。
2.5.5 本次交易中最終發(fā)行的股份數(shù)以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的
數(shù)額為準(zhǔn)。
2.6 支付現(xiàn)金情況
2.6.1 各方約定，本次交易的現(xiàn)金支付總額為 1 億元，全部用于廣東甘化
向智同集團(tuán)支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；除此之外，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由廣
東甘化通過(guò)發(fā)行股份的形式向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳支付。
2.6.2 甲方有權(quán)選擇向胡煜 非公開(kāi)發(fā)行 A 股股份募集本次發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)的配套資金或者以自籌資金向智同集團(tuán)支付對(duì)價(jià)現(xiàn)金 1 億元。
甲方應(yīng)在本次標(biāo)的資產(chǎn)交割后 15 日內(nèi)向智同集團(tuán)指定賬戶(hù)支付現(xiàn)
金 1 億元。
2.7 本次交易支付的具體情況如下：
擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo) 擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的 交易對(duì) 其中：現(xiàn)
其中：股份
序號(hào) 轉(zhuǎn)讓方名稱(chēng) 的公司股份 公司股份數(shù)占 價(jià)（萬(wàn) 金支付
支付（萬(wàn)股）
數(shù)（萬(wàn)股） 總股數(shù)比例 元） （萬(wàn)元）
1 智同集團(tuán) 3,315.00 26% 34,320 10,000 1,875.0963
2 貴少波 637.50 5% 6,600 0 508.8666
3 高特佳 2,550.00 20% 26,400 0 2,035.4664
合計(jì) 7,650.00 51% 67,320 10,000 4,419.4293
甲方、乙方同意，如標(biāo)的資產(chǎn)最終交易對(duì)價(jià)變更，上述表格中各交易
對(duì)方的交易對(duì)價(jià)及獲得的廣東甘化的股份數(shù)相應(yīng)變更，但本次交易的現(xiàn)金支
付方式及金額不發(fā)變更。
2.8 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的鎖定期
2.8.1 乙方承諾，乙方在本次交易中取得的甲方股份自本次股份發(fā)行結(jié)束
之日起十二（12）個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)黄渲?，如高特佳?br/> 得本次發(fā)行的甲方股份時(shí)，對(duì)其持有標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間
尚不足十二（12）個(gè)月（均以工商登記的時(shí)間為準(zhǔn)），其在本次交
易中取得的甲方股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六（36）個(gè)月
內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“禁售期”）。
2.8.2 除本協(xié)議另有約定外，為保證業(yè)績(jī)承諾股份補(bǔ)償?shù)目尚行?，業(yè)績(jī)承
諾方智同集團(tuán)、貴少波同意，其各自于本次交易中取得的甲方股份
按照以下方式分步解除鎖定，智同集團(tuán)、貴少波對(duì)其持有的廣東甘
化未解除鎖定的股份不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)置質(zhì)押等第三方權(quán)利：
（1）自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具
2016 年度專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，并且業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)（如
有）已完成之次日，智同集團(tuán)/貴少波 2017 年解鎖股份數(shù)=智同集
團(tuán)/貴少波本次取得股份數(shù)的 20%—當(dāng)年已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)（如有），
若第一次申請(qǐng)解鎖的股份處于禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于禁售期結(jié)
束后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)?br/> （2）2018 年至 2021 年，自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具前一年年度專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，并且業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)
績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)（如有）已完成之次日，智同集團(tuán)/貴少波當(dāng)年解鎖
股份數(shù)=智同集團(tuán)/貴少波本次取得股份數(shù)的 20%—當(dāng)年已補(bǔ)償?shù)墓?br/> 份數(shù)（如有）；
上述計(jì)算公式計(jì)算結(jié)果不足一股的，業(yè)績(jī)承諾方放棄解除該股的鎖
定。
2.8.3 在上述鎖定期限屆滿(mǎn)后，其轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律和深交
所的規(guī)則辦理。
2.9 上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。
2.10 滾存利潤(rùn)安排
廣東甘化本次向乙方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金完成后，廣東甘化在本次非公開(kāi)發(fā)
行前的滾存未分配利潤(rùn)由本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后廣東甘化新老股東按其所
持有的股份比例共享。
3 評(píng)估基準(zhǔn)日至交易交割日標(biāo)的資產(chǎn)的損益安排
標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益，指具有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所以本次交易評(píng)估
基準(zhǔn)日、交割審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)予以審計(jì)的凈資產(chǎn)值的差額。若差額為
正，則標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間盈利，該盈利由廣東甘化按比例享有；若差額為
負(fù)，則標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間虧損，該虧損由智同集團(tuán)、貴少波向廣東甘化按
照擬轉(zhuǎn)讓的智同生物股權(quán)比例按比例進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益由
各方共同委托的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)于交割日后六十（60）個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確認(rèn)，
交割審計(jì)基準(zhǔn)日為交易交割日前一個(gè)月月末。
4 后續(xù)收購(gòu)安排
4.1 本次交易后，在智同生物完成《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定的五年業(yè)績(jī)承諾的
前提下，智同集團(tuán)、貴少波、夏彤有權(quán)在 2021 年-2023 年內(nèi)，共同以書(shū)
面提議的方式要求廣東甘化以發(fā)行股份或發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的
方式進(jìn)一步收購(gòu)智同生物的剩余 49%股份。具體收購(gòu)價(jià)格由智同集團(tuán)、
貴少波、夏彤、廣東甘化以具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的
評(píng)估值為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商后確定。
4.2 如因智同生物股份有限公司的性質(zhì)及股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員股份鎖定相關(guān)事宜，導(dǎo)致后續(xù)收購(gòu)不能一次性完成的，智同集團(tuán)、夏彤、
貴少波、廣東甘化同意將智同生物的公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司。
4.3 各方同意，相關(guān)后續(xù)收購(gòu)方案將按照相關(guān)規(guī)定提交廣東甘化董事會(huì)/股東大
會(huì)及監(jiān)管部門(mén)審批，若相關(guān)方案未能通過(guò)審批，則交易各方另行商議解決。
5 人員
與擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)的人員將根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則進(jìn)行安排。除非各方
另有約定，標(biāo)的資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)公司現(xiàn)有員工于交易交割日與現(xiàn)有雇主的勞動(dòng)關(guān)
系和相互之間權(quán)利義務(wù)狀況并不因本次交易發(fā)生改變（根據(jù)相關(guān)適用法律進(jìn)
行的相應(yīng)調(diào)整除外）。
6 聲明和保證
6.1 為本協(xié)議之目的，一方彼此向另一方陳述與保證如下：
6.1.1 其為依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有簽署及履
行本協(xié)議的充分的民事權(quán)利能力及民事行為能力；
或其為具有完全民事行為能力的自然人，有簽署及
履行本協(xié)議的充分的民事權(quán)利能力及民事行為能力；
6.1.2 其均完全有資格、權(quán)利及有效授權(quán)作為協(xié)議一方簽
訂本協(xié)議，且本協(xié)議條款構(gòu)成各方的合法、有效、
有約束力并可執(zhí)行的義務(wù)及責(zé)任；
6.1.3 其簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)和責(zé)任，
不會(huì)與任何適用的法律、行政法規(guī)的規(guī)定及/或其作
為一方的其他合同、協(xié)議的約定相違背或抵觸，亦
不會(huì)侵害任何第三方之合法權(quán)益；
6.1.4 其將不因簽訂及/或履行與任何第三方的合同、協(xié)議
及/或其他法律安排而妨礙其對(duì)本協(xié)議的履行；
6.1.5 其將盡最大努力相互配合，以辦理及/或簽訂本次非
公開(kāi)發(fā)行及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的一切相關(guān)手續(xù)。
6.2 乙方之特別陳述和保證
6.2.1 乙方合法擁有其擬向廣東甘化轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)；
6.2.2 乙方保證其擬向廣東甘化轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)在不附帶
或不受任何索償、債務(wù)負(fù)擔(dān)、留置權(quán)、質(zhì)押權(quán)、權(quán)
利主張及第三者權(quán)利影響之下出售給甲方；
6.2.3 就擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)事宜，乙方已經(jīng)獲得標(biāo)的股權(quán)其
他所有股東同意并承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
7 各方義務(wù)和責(zé)任
7.1 甲方的義務(wù)和責(zé)任
7.1.1 于本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)盡快召開(kāi)股東大會(huì)，將本次重大資產(chǎn)重組
方案相關(guān)事宜及其他必須明確的事項(xiàng)等議案提交股東大會(huì)審議；
7.1.2 就本次重大資產(chǎn)重組方案等相關(guān)事宜，甲方負(fù)責(zé)辦理及/或提交向中
國(guó)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)主管部門(mén)報(bào)請(qǐng)審批、核準(zhǔn)的相關(guān)手續(xù)及/或文件；
7.1.3 甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議確定的原則配合乙方履行標(biāo)的資產(chǎn)交割及過(guò)
戶(hù)的義務(wù)，包括但不限于在本協(xié)議約定的原則條件下進(jìn)行標(biāo)的資產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓而向有關(guān)主管部門(mén)報(bào)請(qǐng)審批、核準(zhǔn)及/或備案的相關(guān)手續(xù)及/或
文件；
7.1.4 根據(jù)本協(xié)議約定，在股票交割日為智同集團(tuán)、貴少波、高特佳在證
券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理協(xié)議約定之種類(lèi)和數(shù)額的股票登記手續(xù)；
7.1.5 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)地進(jìn)行信息披
露。
7.2 乙方的義務(wù)和責(zé)任
7.2.1 保證配合甲方辦理本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于采
取一切合理行動(dòng)及時(shí)取得有權(quán)主管機(jī)關(guān)對(duì)出售資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)甲方此次
非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的全部批準(zhǔn)文件、出具乙方內(nèi)部權(quán)力機(jī)
關(guān)決策文件、簽署相關(guān)文件及準(zhǔn)備相關(guān)申報(bào)材料等；
7.2.2 保證其自身以及促使智同生物經(jīng)營(yíng)和投資行為在本協(xié)議簽署日至
交易交割日期間均正常運(yùn)轉(zhuǎn)，沒(méi)有任何影響其本次重大資產(chǎn)重組的
事實(shí)和情形發(fā)生；
7.2.3 保證自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起六（6）個(gè)月內(nèi)，履行標(biāo)的資產(chǎn)
過(guò)戶(hù)至甲方的義務(wù)（包括但不限于在本協(xié)議約定的原則條件下進(jìn)行
標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而向有關(guān)主管部門(mén)報(bào)請(qǐng)審批、核準(zhǔn)及/或備案的相關(guān)手
續(xù)及/或文件等）；
7.2.4 協(xié)助甲方辦理與認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相關(guān)的驗(yàn)資義務(wù)；
7.2.5 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，配合甲方及時(shí)地履
行信息披露義務(wù)。
7.3 本次交易實(shí)施完畢后，智同集團(tuán)、貴少波對(duì)智同生物 2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度的業(yè)績(jī)進(jìn)行承諾，具體承諾方式由甲方、
智同集團(tuán)、貴少波另行簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》確定，夏彤作為持有智同
集團(tuán) 100%股權(quán)的股東對(duì)智同集團(tuán)作出的關(guān)于智同生物的業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)
補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)不可撤銷(xiāo)之連帶保證責(zé)任。
8 交割義務(wù)
8.1 本協(xié)議甲方、乙方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交割應(yīng)于本協(xié)議生效日起 6 個(gè)月內(nèi)（或
經(jīng)甲方、乙方書(shū)面議定的較后的日期）完成；屆時(shí)，以下所有事項(xiàng)辦理完
畢即視為交割完成，完成交割的當(dāng)日為交割日：
（1）標(biāo)的公司完成股東變更的內(nèi)部公司股東變更手續(xù)，并在所屬工商行政
管理機(jī)關(guān)依法辦理完畢股東變更工商登記；以及
（2）甲方已向乙方發(fā)行股份，新發(fā)行的股份已在登記結(jié)算公司被登記至乙
方名下。
8.2 除非各方另有約定，自交易交割日起，標(biāo)的資產(chǎn)的全部盈虧將由廣東甘化享
有和承擔(dān)，并且無(wú)論 7.1 條所述的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)及/或移交手續(xù)是否完成，
于標(biāo)的資產(chǎn)之上已現(xiàn)實(shí)存在或?qū)?lái)可能發(fā)生的任何權(quán)利、權(quán)益、風(fēng)險(xiǎn)、損
失、義務(wù)、責(zé)任、債務(wù)均由廣東甘化享有及承擔(dān)，有關(guān)或有債務(wù)及訴訟事
項(xiàng)由廣東甘化承擔(dān)（但于交割日之前已存在或有債務(wù)及訴訟事項(xiàng)，以及因
交割日之前已存在的事實(shí)導(dǎo)致的或有債務(wù)及訴訟事項(xiàng)除外，該等或有債務(wù)
及訴訟事項(xiàng)扣除已經(jīng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和預(yù)計(jì)負(fù)債的部分將由智同集團(tuán)、貴少
波、高特佳承擔(dān)相關(guān)賠償責(zé)任）。
9 本協(xié)議的生效和終止
9.1 本協(xié)議書(shū)自各方法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章、
自然人交易方簽字之日起成立，在下述先決條件全部滿(mǎn)足之日，本協(xié)議正
式生效：
9.1.1 廣東甘化董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
的相關(guān)議案；
9.1.2 本次重大資產(chǎn)重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
9.2 下列任一情況發(fā)生，本協(xié)議終止：
（1）乙方任何一方拒絕履行本合同義務(wù)或明確表述單方面解除本協(xié)議；
（2）如第 9.1 條任何生效條件未能得以實(shí)現(xiàn)，除非協(xié)議各方另有書(shū)面寫(xiě)約
定，本協(xié)議將在該生效條件確定不能實(shí)現(xiàn)時(shí)終止；
（3）本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，達(dá)到造成訂立本協(xié)議之目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的
程度，本協(xié)議守約方以書(shū)面方式提出終止本協(xié)議。
9.3 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后成立，各方均應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行；未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽
署書(shū)面協(xié)議，任何一方不得要求解除、修改本協(xié)議的任何條款。
9.4 本協(xié)議約定的任何一項(xiàng)先決條件未能得到滿(mǎn)足，本協(xié)議自始無(wú)效，各方恢復(fù)
原狀，各方各自承擔(dān)因簽署及準(zhǔn)備履行本協(xié)議所支付之費(fèi)用，且各方互不
承擔(dān)責(zé)任。
10 稅費(fèi)
因簽署本協(xié)議以及實(shí)施本協(xié)議所述交易而產(chǎn)生的稅費(fèi)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定由協(xié)議各方各自承擔(dān)，法律、法規(guī)以及規(guī)范性文
件沒(méi)有規(guī)定的，由協(xié)議各方共同分擔(dān)，各承擔(dān)一半。
11 保密
11.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本協(xié)議而取得的所有
有關(guān)對(duì)方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)
議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。任何一方應(yīng)限制其雇員、
代理人等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時(shí)方可獲得上述信息。
11.2 上述限制不適用于：
11.2.1 在披露時(shí)已成為一般公眾可取得的資料和信息；
11.2.2 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間
接取得的資料；
11.2.3 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方
因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其法律顧問(wèn)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息。
11.3 各方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級(jí)職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)
職員和其他雇員、以及各自顧問(wèn)遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
11.4 本協(xié)議無(wú)論何等原因終止，本條約定均繼續(xù)保持其原有效力。
12 不可抗力
12.1 不可抗力指本協(xié)議各方或一方無(wú)法控制、無(wú)法預(yù)見(jiàn)或雖然可以預(yù)見(jiàn)但無(wú)法避
免且在本協(xié)議簽署之后并使任何一方無(wú)法全部或部分履行本協(xié)議的任何
事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、
颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒(méi)收、政府
主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)
制性規(guī)定和要求致使各方無(wú)法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的
發(fā)生。
12.2 如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無(wú)延誤
地通知對(duì)方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录?br/> 的詳細(xì)書(shū)面報(bào)告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不
可抗力的影響及減少不可抗力對(duì)各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事
件對(duì)履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全
部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
13 違約責(zé)任
如果任何一方的違約行為對(duì)他方造成損失（包括經(jīng)濟(jì)損失及支出），則應(yīng)向守
約方進(jìn)行賠償。
14 適用法律和爭(zhēng)議的解決
14.1 本協(xié)議的簽訂、效力、履行、解釋和爭(zhēng)議的解決均適用中國(guó)法律。
14.2 凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商方
式迅速解決。若協(xié)商未能解決時(shí)，任何一方均可向甲方所在地人民法院提
起訴訟。
15 通知
15.1 本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)出的或作出的每項(xiàng)通知、要求或其他通信應(yīng)為書(shū)面形式，并按
下列地址或傳真號(hào)碼（或收件人以三（3）日事先書(shū)面通知向另一方指定
的其它地址或傳真號(hào)碼）交付或郵寄給有關(guān)一方：
致：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司
地址：廣東省江門(mén)市甘化路 62 號(hào)
郵編：529030
電話(huà)：0750-3277651
傳真：0750-3277666
聯(lián)系人：王希玲
致：河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司
地址：石家莊市泰山街 219 號(hào)
郵編： 050000
電話(huà)：0312-7114118
傳真：0311-66572560
聯(lián)系人：夏彤
致：貴少波
地址：河北省石家莊市新華區(qū)合作路 268 號(hào) 1 棟 3 單元 303 號(hào)
郵編： 050000
電話(huà)：0312-7114118
傳真：0311-66572560
致：上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）
地址：上海市長(zhǎng)寧區(qū)虹橋路 1438 號(hào)古北財(cái)富中心 II 期 1804A 室
郵編：200336
電話(huà)：021-32515637
傳真：021-32515609
聯(lián)系人：高福娟
致：夏彤
地址：河北省石家莊市裕華區(qū)東崗路 47 號(hào) B 區(qū) 1 棟 106 號(hào)
郵編： 050000
電話(huà)：0312-7114118
傳真：0311-66572560
15.2 任何按照上述地址或傳真號(hào)碼發(fā)給有關(guān)一方的通知、要求或其它通訊在下列
時(shí)間被視為已送達(dá)：（a）如采取當(dāng)面送交方式，在實(shí)際送交上述地址時(shí)；
（b）如以預(yù)付郵資方式郵寄，在投郵日后的第三（3）日；（c）如以傳真
方式發(fā)出，在傳真發(fā)出后下一（1）個(gè)工作日。
16 其他事項(xiàng)
16.1 非經(jīng)本協(xié)議另外一方事先書(shū)面同意，任何一方均不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、
義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。
16.2 如果本協(xié)議的某部分由于法律、法規(guī)或政府命令而無(wú)效或失效，其他部分仍
然有效并且不實(shí)質(zhì)影響本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施，則本協(xié)議各方應(yīng)根據(jù)本
協(xié)議的總的原則履行本協(xié)議，無(wú)效或失效的條款由最能反映本協(xié)議各方簽
訂本協(xié)議時(shí)的意圖的有效條款所替代。
16.3 本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)實(shí)施、采取，或在必要時(shí)保證其他任何公司、個(gè)人實(shí)施、采
取一切合理要求的行為、保證或其他措施，以使本協(xié)議約定的所有條款和
條件能夠得以生效、成就和履行。
16.4 本協(xié)議各方當(dāng)事人應(yīng)完整地、及時(shí)地和誠(chéng)實(shí)信用地履行本協(xié)議所約定的義務(wù)
是本協(xié)議至關(guān)重要的部分。
16.5 本協(xié)議包括完整的協(xié)議條款以及協(xié)議各方就本協(xié)議內(nèi)容所達(dá)成的全部共識(shí)
和諒解。本協(xié)議簽訂前協(xié)議各方就本協(xié)議內(nèi)容所達(dá)成的任何協(xié)議、條件、
諒解、備忘錄，所進(jìn)行的談判和所作的陳述，無(wú)論是口頭的或書(shū)面的，均
即時(shí)喪失效力。協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù)應(yīng)以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。本協(xié)議簽訂
后，各方可就本協(xié)議未盡事宜達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，
以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
16.6 協(xié)議一方放棄行使本協(xié)議中的某一項(xiàng)權(quán)利，不得被視為其放棄本協(xié)議中的其
他權(quán)利，并不得被視為其永久的放棄該等權(quán)利（除非該權(quán)利根據(jù)中國(guó)法律
規(guī)定，一經(jīng)放棄即不可重新行使）；協(xié)議一方未行使或遲延行使本協(xié)議項(xiàng)
下的任何權(quán)利，不構(gòu)成前述的放棄，亦不影響其繼續(xù)行使權(quán)利；任何對(duì)本
協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利的單項(xiàng)或部分行使，不排除其對(duì)權(quán)利其余部分的行使，也不
排除其對(duì)其他權(quán)利的行使。
16.7 協(xié)議各方確認(rèn)，為簽署和履行本協(xié)議已各自分別尋求合適的法律意見(jiàn)，并對(duì)
本協(xié)議條款的內(nèi)容、含義及其可能產(chǎn)生的法律后果有清晰、完整和正確的
理解和認(rèn)識(shí)，并確認(rèn)簽署和履行本協(xié)議是符合協(xié)議各方的個(gè)別和/共同的利
益的。
16.8 本協(xié)議未盡事宜或因?qū)徟鷻C(jī)關(guān)審核需補(bǔ)充或修正的事宜，各方另行協(xié)商簽署
補(bǔ)充協(xié)議。
16.9 本協(xié)議正本一式十份，以中文書(shū)寫(xiě)，各方各執(zhí)一份，其余用于相關(guān)申報(bào)。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
（本頁(yè)為《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議》之江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司的簽字蓋章頁(yè)）
甲方：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表：
（本頁(yè)為《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議》之河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司的簽字蓋章頁(yè)）
乙方一：河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表：
（本頁(yè)為《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議》之貴少波的簽字蓋章頁(yè)）
乙方二：貴少波
___________________________
（本頁(yè)為《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議》之上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）的簽字蓋章頁(yè)）
乙方三：上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表：
（本頁(yè)為《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議》之夏彤的簽字蓋章頁(yè)）
丙方：夏彤（簽字）
_____________________________
附件二：
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議
本協(xié)議由下述各方于 2017 年___月___日簽署：
甲方：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東甘化”）
住所：廣東省江門(mén)市甘化路 56 號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440700190357288E
乙方：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，包括：
乙方一：河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（以下亦簡(jiǎn)稱(chēng)“智同集團(tuán)”）
住所地：石家莊市泰山街 219 號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130101789845085H
乙方二：貴少波
住所：河北省石家莊市新華區(qū)合作路 268 號(hào) 1 棟 3 單元 303 號(hào)
身份證號(hào)碼：130104197312172410
乙方三：上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高特佳”）
住所：上海市青浦區(qū)五厙浜路 201 號(hào) 13 幢一層 A 區(qū) 110 室
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310118MA1JL3H74G
丙方：夏彤
住所：河北省石家莊市裕華區(qū)東崗路 47 號(hào) B 區(qū) 1 棟 106 號(hào)
身份證號(hào)碼：513001197605260237
本協(xié)議各方指本協(xié)議甲方、乙方、丙方，本協(xié)議乙方一、乙方二、乙方三合
稱(chēng)為“乙方”或“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方”。
在本協(xié)議中，除非文意另有所指，術(shù)語(yǔ)/簡(jiǎn)稱(chēng)及其含義與各方于 2016 年 11 月
29 日簽訂《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議》約定的定義/釋義一致。
鑒于，本協(xié)議各方于 2016 年 11 月 29 日簽訂《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“原協(xié)議”），各方約定，
由廣東甘化以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)乙方合計(jì)持有的智同生物 51%股權(quán)；
經(jīng)各方協(xié)商一致，本協(xié)議各方就原協(xié)議達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議：
一、就原協(xié)議第 2.2 條，本協(xié)議各方確認(rèn)，本次交易以廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有
限公司出具的《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司擬現(xiàn)金和發(fā)行股份方式收
購(gòu)河北智同生物制藥股份有限公司股權(quán)涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估報(bào)
告書(shū)》（中廣信評(píng)報(bào)字[2016]第 509 號(hào)）確定的智同生物的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)。根
據(jù)該報(bào)告，以 2016 年 8 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，智同生物 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為
132,612.00 萬(wàn)元。經(jīng)各方友好協(xié)商后，本次交易的總對(duì)價(jià)為 67,320 萬(wàn)元，其中智
同集團(tuán)的交易對(duì)價(jià)為 34,320 萬(wàn)元，貴少波的交易對(duì)價(jià)為 6,600 萬(wàn)元，高特佳的交
易對(duì)價(jià)為 26,400 萬(wàn)元。
二、原協(xié)議第 9.2 條修改為：“除非另有書(shū)面約定，下列任一情況發(fā)生時(shí)，本
協(xié)議終止：
9.2.1 乙方任何一方拒絕履行本協(xié)議義務(wù)或以書(shū)面形式明確表示單方面解除本
協(xié)議；
9.2.2 本協(xié)議第 9.1 條任一生效條件確定不能得以實(shí)現(xiàn)；
9.2.3 本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，達(dá)到訂立本協(xié)議之目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的程度，
本協(xié)議守約方以書(shū)面方式提出終止本協(xié)議；
9.2.4 截至 2017 年 8 月 31 日 24:00 時(shí)，本協(xié)議第 9.1 條約定的條件未全部滿(mǎn)
足?！?br/> 三、本協(xié)議各方同意，本協(xié)議為原協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，與原協(xié)議具有相同的法
律效力。本協(xié)議與原協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)；本協(xié)議未提及事宜，以
原協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
四、本協(xié)議正本一式十份，以中文書(shū)寫(xiě)，各方各執(zhí)一份，其余用于相關(guān)申報(bào)。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)為《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司的簽字蓋章頁(yè)）
甲方：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表：
（本頁(yè)為《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司的簽字蓋章頁(yè)）
乙方一：河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表：
（本頁(yè)為《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》貴少波的簽字蓋章頁(yè)）
乙方二：貴少波
___________________________
（本頁(yè)為《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）的簽字蓋章頁(yè)）
乙方三：上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表：
（本頁(yè)為《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》夏彤的簽字蓋章頁(yè)）
丙方：夏彤（簽字）
_____________________________
附件三：
關(guān)于河北智同生物制藥股份有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議
本協(xié)議由以下各方于 2016 年 11 月 29 日在中華人民共和國(guó)_____共同簽署：
甲方：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東甘化”）
住所：廣東省江門(mén)市甘化路 56 號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440700190357288E
乙方：
乙方一：河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（以下亦簡(jiǎn)稱(chēng)“智同集團(tuán)”）
住所地：石家莊市泰山街 219 號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130101789845085H
乙方二：貴少波
住所：河北省石家莊市新華區(qū)合作路 268 號(hào) 1 棟 3 單元 303 號(hào)
身份證號(hào)碼：130104197312172410
乙方一、乙方二合稱(chēng)“乙方”、“業(yè)績(jī)承諾方”。
丙方：夏彤
住所：河北省石家莊市裕華區(qū)東崗路 47 號(hào) B 區(qū) 1 棟 106 號(hào)
身份證號(hào)碼：513001197605260237
鑒于：
廣東甘化、乙方及其他相關(guān)方已于 2016 年 11 月 29 日就江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集
團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)河北智同生物制藥股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“智同生物”）6,502.50 萬(wàn)股股份（占智同生物總股份數(shù) 51%）事宜（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”或“本次重組”）簽署《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
協(xié)議》”），乙方同意對(duì)智同生物 2016 年至 2020 年（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期”）的
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及相關(guān)補(bǔ)償措施作出書(shū)面承諾，夏彤對(duì)智同集團(tuán)關(guān)于智同生物的業(yè)績(jī)承
諾及補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)不可撤銷(xiāo)之連帶保證責(zé)任；
為明確本協(xié)議各方在業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償方面的權(quán)利義務(wù)，本協(xié)議各方經(jīng)協(xié)
商一致，達(dá)成如下協(xié)議：
1 業(yè)績(jī)承諾
1.1 乙方對(duì)智同生物 2016 年至 2020 年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（由于愛(ài)爾海泰
83.37%股權(quán)在 2016 年 7 月轉(zhuǎn)讓予智同生物，所以本協(xié)議 2016 年凈利潤(rùn)指經(jīng)具
有證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的，智同生物扣除非經(jīng)常性損益后的 100%
凈利潤(rùn)與愛(ài)爾海泰扣除非經(jīng)常性損益后的 83.37%凈利潤(rùn)之和，2017 年至 2020
年凈利潤(rùn)指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的、合并報(bào)表扣除非經(jīng)常
性損益后的凈利潤(rùn)，下同）做如下承諾：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承諾凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900
1.2 本次重組實(shí)施完畢后，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，甲方將在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束
后，聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)智同生物上該年度實(shí)際盈
利情況進(jìn)行審計(jì)并出具專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告。
智同生物于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)每一會(huì)計(jì)年度及累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)及資產(chǎn)減值
額應(yīng)根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的上述專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)結(jié)果為依據(jù)確定。
1.3 智同生物于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)每年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)按照如下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算和
確定：
（1）智同生物及其子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其
他法律、法規(guī)的規(guī)定，并與廣東甘化會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)保持一致；
（2）由于愛(ài)爾海泰 83.37%股權(quán)在 2016 年 7 月轉(zhuǎn)讓予智同生物，所以本
協(xié)議 2016 年凈利潤(rùn)指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的，智同生物扣
除非經(jīng)常性損益后的 100%凈利潤(rùn)與愛(ài)爾海泰扣除非經(jīng)常性損益后的 83.37%凈
利潤(rùn)之和，2017 年至 2020 年凈利潤(rùn)指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
的、合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)。
2 補(bǔ)償原則
2.1 根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)，
如智同生物于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)某一會(huì)計(jì)年度實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾的該年凈利潤(rùn)，
則甲方應(yīng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)披露之日起十五（15）個(gè)工作日
內(nèi)，以書(shū)面方式通知乙方各方上述事實(shí)，并要求乙方各方按照本次重組中轉(zhuǎn)讓
的智同生物股份數(shù)比例，以其持有的廣東甘化的股份對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償，股份補(bǔ)
償不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
2.2 股份補(bǔ)償是指甲方于實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)承諾凈利潤(rùn)的后一年以總價(jià)
1.00 元的價(jià)格定向乙方回購(gòu)其合計(jì)持有的用于補(bǔ)償?shù)膹V東甘化股份并予以注銷(xiāo)。
向乙方一定向回購(gòu)股份的金額=1.00*×83.87%，向乙方二定向回購(gòu)股份的金額
=1.00×16.13%。
2.3 現(xiàn)金補(bǔ)償是指乙方在股份補(bǔ)償不足時(shí)，對(duì)不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
3 補(bǔ)償及程序性規(guī)定
3.1 業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，任何一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)低于該年承諾凈利
潤(rùn)的，乙方需進(jìn)行補(bǔ)償。
3.2 乙方補(bǔ)償股份數(shù)及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方法如下：
（1）股份補(bǔ)償
乙方當(dāng)年合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（上一年承諾凈利潤(rùn)-上一年實(shí)際凈利潤(rùn)）÷
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×本次交易中乙方合計(jì)交易對(duì)價(jià)÷本次
發(fā)行價(jià)格”
智同集團(tuán)當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)=乙方當(dāng)年合計(jì)補(bǔ)償股份數(shù)×83.87%
貴少波當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)=乙方當(dāng)年合計(jì)補(bǔ)償股份數(shù)×16.13%
（2）現(xiàn)金補(bǔ)償
任一業(yè)績(jī)承諾方股份補(bǔ)償不足時(shí)，由該方以現(xiàn)金補(bǔ)償，具體計(jì)算方法如下：
該方當(dāng)年現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)-當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)）×本次
發(fā)行價(jià)格（即 12.97 元）
3.3 如廣東甘化在業(yè)績(jī)補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施送股或轉(zhuǎn)增股份的，則乙方用于補(bǔ)償
的股份總數(shù)應(yīng)包括補(bǔ)償股份實(shí)施前其持有的用于補(bǔ)償?shù)墓煞菰谏鲜鰳I(yè)績(jī)補(bǔ)償期
內(nèi)獲得的送股、轉(zhuǎn)增的股份。
3.4 如果具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)表
明某一年智同生物實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的，則在專(zhuān)項(xiàng)審核意見(jiàn)出
具之日起二十（20）個(gè)交易日內(nèi)，由廣東甘化董事會(huì)計(jì)算確定向各乙方回購(gòu)股
份的數(shù)量，并向廣東甘化股東大會(huì)提出以總價(jià) 1.00 元的價(jià)格定向回購(gòu)股份的議
案。在廣東甘化股東大會(huì)通過(guò)上述定向回購(gòu)股份的議案后三十（30）日內(nèi)，由
廣東甘化啟動(dòng)辦理相關(guān)股份的回購(gòu)及注銷(xiāo)手續(xù)。
3.5 若上述廣東甘化股份回購(gòu)并注銷(xiāo)之事宜由于包括但不限于廣東甘化
股東大會(huì)未通過(guò)、廣東甘化減少注冊(cè)資本事宜未獲相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無(wú)
法實(shí)施的，則廣東甘化將在股東大會(huì)決議公告或確定不能獲得所需批準(zhǔn)后十（10）
個(gè)交易日內(nèi)書(shū)面通知乙方，乙方應(yīng)在接到通知后三十（30）日內(nèi)，將應(yīng)予回購(gòu)
的股份數(shù)量贈(zèng)送給廣東甘化股東大會(huì)股權(quán)登記日或者董事會(huì)確定的股權(quán)登記日
登記在冊(cè)的全體股東（除乙方外），股東按照其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日的
廣東甘化股本數(shù)量（扣除應(yīng)回購(gòu)股份數(shù)量后）的比例享有獲贈(zèng)股份。
3.6 乙方在收到廣東甘化補(bǔ)償通知后應(yīng)將其持有的該等數(shù)量股票劃轉(zhuǎn)至
甲方董事會(huì)設(shè)立的專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)進(jìn)行鎖定，該部分鎖定的股份不擁有表決權(quán)且不享
有股利分配額權(quán)利?，F(xiàn)金補(bǔ)償金額由乙方劃轉(zhuǎn)至董事會(huì)設(shè)立的專(zhuān)門(mén)資金賬戶(hù)。
4 補(bǔ)償數(shù)額的調(diào)整
雙方同意，甲方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施完成后如因不可抗力導(dǎo)致智同生物
未來(lái)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)的，經(jīng)甲方股東大會(huì)審議通過(guò)，本協(xié)議雙方
可對(duì)補(bǔ)償金額予以調(diào)整。
乙方各方累計(jì)補(bǔ)償總額（包括累計(jì)股份補(bǔ)償金額及累計(jì)現(xiàn)金補(bǔ)償金額）以
其在本次重組過(guò)程中獲得的交易對(duì)價(jià)為限。
5 連帶保證責(zé)任
夏彤作為智同生物實(shí)際控制人、智同集團(tuán) 100%股權(quán)的持有人，就智同集
團(tuán)對(duì)智同生物相關(guān)業(yè)績(jī)的承諾及補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
本協(xié)議生效后，智同集團(tuán)股權(quán)變動(dòng)、名稱(chēng)變更、董事或管理人員變更等事
宜不影響夏彤應(yīng)承擔(dān)的保證責(zé)任。
6 業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)
若智同生物在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)某一年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)超過(guò)該年度承諾凈利
潤(rùn)，廣東甘化同意對(duì)乙方進(jìn)行超額業(yè)績(jī)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)上述超額業(yè)績(jī)
獎(jiǎng)勵(lì)總金額不應(yīng)超過(guò)本次乙方交易對(duì)價(jià)總額的 20%。
當(dāng)年業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額=（上一年實(shí)際凈利潤(rùn)-上一年承諾凈利潤(rùn)）×廣東甘化
持有的智同生物的股份占總股份的比例（即 51%）×50%。
甲方應(yīng)于當(dāng)年專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告披露之日起三十（30）個(gè)工作日內(nèi)按照本協(xié)議
約定確定超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額并督促智同生物以現(xiàn)金方式支付給智同集團(tuán)及貴少
波，具體分配方案（包括分配名單及分配比例）屆時(shí)由智同生物董事會(huì)制定，
經(jīng)甲方董事會(huì)薪酬委員會(huì)審核確定后執(zhí)行。
7 違約責(zé)任
本協(xié)議任何一方未履行本協(xié)議之義務(wù)，應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。
8 不可抗力
8.1 因地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、疫情或其他天災(zāi)等自然災(zāi)害，以及戰(zhàn)爭(zhēng)、
騷亂、計(jì)算機(jī)病毒、可證實(shí)的工具性軟件的設(shè)計(jì)漏洞和互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)遭受黑客襲擊、
政策、法律變更及其他不能預(yù)見(jiàn)或后果不能預(yù)防或不可避免的不可抗力事件（以
下稱(chēng)“不可抗力”），直接影響一方對(duì)本協(xié)議的履行或不能按約定條件履行時(shí)，
該方可以根據(jù)法律規(guī)定和本協(xié)議約定就不可抗力影響范圍內(nèi)的違約情形主張免
除違約責(zé)任，即該方對(duì)于在不可抗力事件持續(xù)期間無(wú)法履行其義務(wù)以及由于不
可抗力所帶來(lái)的直接后果不承擔(dān)責(zé)任。
8.2 聲稱(chēng)遭遇不可抗力事件而不能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的一方須履行
以下義務(wù)，方能援引本協(xié)議第 9.1 條的約定免除違約責(zé)任：
（1） 應(yīng)當(dāng)積極采取一切措施減少或消除不可抗力事件的影響，并
應(yīng)努力在盡可能短的時(shí)間內(nèi)恢復(fù)履行受不可抗力事件影響的義務(wù)；
（2） 立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情況下，該等通知
不應(yīng)遲于不可抗力事件發(fā)生之日起十（10）日內(nèi)作出；
（3） 不應(yīng)遲于不可抗力事件發(fā)生之日起十五（15）日內(nèi)將有關(guān)政府部門(mén)
出具的，說(shuō)明不可抗力詳情和本協(xié)議不能履行或需遲延履行的理由的證明文件
提交本協(xié)議另一方。
8.3 不可抗力情形下本協(xié)議的履行
（1） 在發(fā)生不可抗力持續(xù)期間，本協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)在其他方面繼續(xù)履行本
協(xié)議。
（2） 如不可抗力事件持續(xù)時(shí)間超過(guò)九十（90）日，本協(xié)議各方可根據(jù)不
可抗力事件對(duì)本協(xié)議履行的影響程度，通過(guò)友好協(xié)商盡快決定本協(xié)議是否應(yīng)當(dāng)
免除履行或延期履行，或協(xié)商尋求其他公平的解決方案，盡一切合理的努力將
此不可抗力的影響減少到最低限度。
9 法律適用與爭(zhēng)議解決
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決，均受中國(guó)有關(guān)法律
的管轄。
本協(xié)議各方因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)爭(zhēng)取通
過(guò)友好協(xié)商解決。如果爭(zhēng)議不能協(xié)商解決，則任何一方均可向甲方所在地人民
法院提起訴訟。
10 其他條款
10.1 本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議項(xiàng)下交易事宜的完整和全面的協(xié)議，取代
此前各方就該交易事宜達(dá)成的一切口頭或書(shū)面的協(xié)議、協(xié)定、安排、承諾。
10.2 未經(jīng)其他各方的書(shū)面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的
權(quán)利。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。
10.3 本協(xié)議的所有條款都是獨(dú)立和可分割的，本協(xié)議的某一條款被政府、
政府主管部門(mén)或司法機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)關(guān)認(rèn)定為違法、無(wú)效、不可執(zhí)行，不影響本
協(xié)議其他條款的效力。本協(xié)議的其他條款仍然是合法和有效的， 除非繼續(xù)履行
其他條款明顯不利于協(xié)議一方或?qū)е卤緟f(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。并且就無(wú)效的條款，
各方同意相互誠(chéng)意協(xié)商，依情勢(shì)適當(dāng)修改本協(xié)議，使其恢復(fù)本協(xié)議的最初意向。
10.4 如有未盡事宜，各方應(yīng)就有關(guān)事宜充分協(xié)商并簽訂修改、變更或補(bǔ)
充協(xié)議，該等修改、變更及補(bǔ)充協(xié)議亦構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。
本協(xié)議的任何修改、變更或補(bǔ)充應(yīng)以書(shū)面形式并由各方的授權(quán)代表簽署并
加蓋各方公章。
10.5 本協(xié)議為《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的重要組成部分，
與其具有同等法律效力。 就本協(xié)議而言，除非上下文另有規(guī)定或說(shuō)明，本協(xié)議
所使用的詞語(yǔ)與《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》 使用或定義的詞語(yǔ)具有
相同的含義。
10.6 本協(xié)議自各方簽署后，在甲方董事會(huì)、 股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易、中
國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》生效時(shí)生效。
10.7 本協(xié)議一式壹拾（10）份，協(xié)議各方各持一份，其他交由甲方用于
報(bào)送有關(guān)部門(mén)審批或備案。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于河北智同生物制藥股份有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司簽署頁(yè)）
甲方：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司（蓋章）
法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：__________________________
（本頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于河北智同生物制藥股份有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》
河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司簽署頁(yè)）
乙方一：河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司（蓋章）
法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：__________________________
（本頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于河北智同生物制藥股份有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》
貴少波簽署頁(yè)）
乙方二：貴少波
__________________________
（本頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于河北智同生物制藥股份有限公司之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》
夏彤簽署頁(yè)）
丙方：夏彤
__________________________
附件四：
股票認(rèn)購(gòu)合同
本合同由下列雙方于 2016 年 11 月 29 日在中國(guó)_____簽署：
甲方：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司
注冊(cè)地址：廣東省江門(mén)市甘化路 56 號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440700190357288E
乙方：胡煜
住址：浙江省樂(lè)清市柳市鎮(zhèn)車(chē)站路 29 弄 4 號(hào)
身份證號(hào)：330382198401290912
鑒于：
1. 甲方是一家根據(jù)中國(guó)法律在廣東省江門(mén)市合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限
公司，甲方股票在深圳證券交易所合法上市交易（證券代碼：000576）；
2. 甲方于 2016 年 11 月 29 日與河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司、貴少波、上
海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）、夏彤簽訂《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，甲方擬向乙方非公開(kāi)發(fā)行股票募
集配套資金；
3. 甲方擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 771.01 萬(wàn)股人民普通股股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)
行”或“本次非公開(kāi)發(fā)行”），募集總金額不超過(guò) 10,000 萬(wàn)元，本次發(fā)行將以中國(guó)
證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)的發(fā)行方案為準(zhǔn)；
4. 乙方擬以現(xiàn)金按本合同約定的條件、金額及價(jià)格認(rèn)購(gòu)甲方本次發(fā)行的全部
股份，總股數(shù)不超過(guò) 771.01 萬(wàn)股；
為此，本合同雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以共同遵守：
第一條 本次交易
1.1 本次交易定價(jià)原則：甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于董事會(huì)
決議公告日前 20 個(gè)交易日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“定價(jià)基準(zhǔn)日”）公司股票交易均價(jià)的 90%，
即不低于人民幣 12.97 元/股；本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格最終確定為 12.97 元
/股。若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行結(jié)束日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公
積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，乙方認(rèn)購(gòu)甲方股票的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
1.2 乙方認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量：乙方認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股份的 771.01 萬(wàn)股。
若甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行結(jié)束日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，乙方認(rèn)購(gòu)甲方股票的認(rèn)購(gòu)數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。若
甲方本次發(fā)行的股票數(shù)量總額因證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的建議或要求而發(fā)生變更的，乙方
認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。
1.3 乙方認(rèn)購(gòu)資金金額不超過(guò)人民幣 10,000 萬(wàn)元整，乙方將以現(xiàn)金的方式認(rèn)
購(gòu)本次發(fā)行的股份。
1.4 乙方不可撤銷(xiāo)地同意按照本合同的約定認(rèn)購(gòu)甲方發(fā)行的股份，同意在收
到甲方發(fā)出的認(rèn)股款繳納通知（簡(jiǎn)稱(chēng)“繳款通知”）后 5 個(gè)工作日內(nèi)，將上述認(rèn)購(gòu)
款付至甲方在繳款通知中指定的銀行賬戶(hù)。
1.5 股票交割：在乙方足額支付上述認(rèn)購(gòu)款并經(jīng)有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)
的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資后，甲方應(yīng)盡快將乙方認(rèn)購(gòu)的股票在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理
股票登記手續(xù)，以使乙方成為本合同約定之種類(lèi)和數(shù)額的股票的合法持有人。
1.6 限售期：本次乙方認(rèn)購(gòu)甲方非公開(kāi)發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
1.7 雙方同意，因本次交易及相關(guān)事宜所支出的稅費(fèi)，由雙方依法按照深圳
證券交易所的有關(guān)規(guī)定及其它相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。
第二條 前提條件及交易實(shí)施
2.1 本次交易的實(shí)施，有賴(lài)如下前提條件得以實(shí)現(xiàn)：
（1）甲方董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行及相關(guān)事項(xiàng)；
（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次甲方非公開(kāi)發(fā)行股票。
2.2 在上述前提條件全部實(shí)現(xiàn)后 6 個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)完成其向乙方非公開(kāi)發(fā)行
人民幣普通股的程序，并使得乙方合法持有該等股份，乙方將就此向甲方提供必
要的配合。
2.3 在上述前提條件全部實(shí)現(xiàn)后，乙方應(yīng)按與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)文件規(guī)定
的時(shí)間內(nèi)付清其應(yīng)支付甲方的上述認(rèn)購(gòu)總價(jià)款。
第三條 雙方的義務(wù)和責(zé)任
3.1 甲方的義務(wù)和責(zé)任
（1）于本合同簽署后，甲方應(yīng)采取所有妥當(dāng)、及時(shí)的行動(dòng)，召集董事會(huì)和股
東大會(huì)，并將本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案及其他為本次發(fā)行而必須明確的事項(xiàng)等
議案提交審議；
（2）就本次非公開(kāi)發(fā)行股票，甲方負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)主管部門(mén)報(bào)請(qǐng)審
批、核準(zhǔn)的相關(guān)手續(xù)及文件；
（3）保證自本次非公開(kāi)發(fā)行股票為中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，盡快按照本合同的約
定以非公開(kāi)方式向乙方發(fā)行股票，并按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，辦理有
關(guān)股份的登記手續(xù)；
（4）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳交易所的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)地進(jìn)行信息披露。
3.2 乙方的義務(wù)和責(zé)任
（1）配合甲方辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)
文件及準(zhǔn)備相關(guān)申報(bào)材料等；
（2）在甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股票獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的繳款期限前，履行
以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)標(biāo)的股票的繳資義務(wù)；
（3）保證其于本合同項(xiàng)下的認(rèn)購(gòu)資金的來(lái)源均為正常合法且與中國(guó)證監(jiān)會(huì)及
深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件及要求不抵觸；
（4）保證自本次非公開(kāi)發(fā)行股票結(jié)束之日起，在法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)
會(huì)所規(guī)定的限售期內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的股票。
第四條 雙方陳述及保證
4.1 為本合同之目的，甲方在此不可撤銷(xiāo)地陳述及保證如下：
（1）甲方是一家合法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備執(zhí)行本合同的行
為能力；甲方股票在深圳證券交易所合法上市交易；
（2）甲方簽訂本合同已取得其權(quán)力機(jī)構(gòu)一切必要的批準(zhǔn)，代表甲方簽署本合
同之人士為甲方合法授權(quán)代表；
（3）甲方應(yīng)積極取得與本次交易有關(guān)的各項(xiàng)批準(zhǔn)文件；
（4）甲方簽訂、執(zhí)行本合同并不違反任何法律、法規(guī)；
（5）截至本合同簽訂之日，甲方并無(wú)任何司法裁決（包括仲裁機(jī)關(guān)之裁決）、
行政命令禁止、限制甲方簽訂并執(zhí)行本合同；
（6）甲方提供的為簽訂本合同所依據(jù)的所有文件、資料、意見(jiàn)、承諾均真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，不存在任何可能對(duì)乙方產(chǎn)生誤導(dǎo)的虛假記載、重大遺漏及誤導(dǎo)性陳
述，并對(duì)其提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。
4.2 為本合同之目的，乙方在此不可撤銷(xiāo)地陳述及保證如下：
（1）乙方具備與甲方簽署本協(xié)議及認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股份所相適應(yīng)的
資格，乙方具有作為中國(guó) A 股上市公司股東的資格，不存在法律、法規(guī)或規(guī)范性
文件規(guī)定的不能成為中國(guó) A 上市公司股東的情形；
（2）乙方在本次非公開(kāi)發(fā)行中向甲方提供的文件及披露的信息均真實(shí)、完整、
準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（3）乙方用于認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份的資金全部來(lái)源于自有資金或其有合法處
分權(quán)的資金，不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，不采用結(jié)構(gòu)化或發(fā)行信托產(chǎn)品等方
式進(jìn)行融資，最終出資將不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)產(chǎn)品或信托融資產(chǎn)品，
乙方的認(rèn)購(gòu)行為不存在受他方委托代為認(rèn)購(gòu)甲方新增股份的情形，亦未通過(guò)信托、
委托或其他類(lèi)似安排認(rèn)購(gòu)廣東甘化甲方新增股份；
（4）乙方最近五年不存在行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處
罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或
其派出機(jī)構(gòu)或證券交易所的任何形式的處罰（包括譴責(zé)、罰款、通報(bào)批評(píng)）等。
（5）乙方簽署及履行本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致乙方違反有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定，也不存在與乙方已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、
聲明、承諾或保證等相沖突之情形。
（6）乙方將配合甲方辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于按
本合同規(guī)定繳納認(rèn)購(gòu)款、協(xié)助驗(yàn)資等；
（7）乙方保證自本次非公開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起，在法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)
會(huì)所規(guī)定的限制股票轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其于本合同項(xiàng)下所認(rèn)購(gòu)的甲方本次非公
開(kāi)發(fā)行的股票。
4.3 為本合同之目的，甲、乙雙方共同保證：
（1）在本合同所述交易過(guò)程中，甲、乙雙方保證嚴(yán)格履行《中華人民共和國(guó)
證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)章、規(guī)則中規(guī)定的信息披露義務(wù)；
（2）在本合同所述交易過(guò)程中，甲、乙雙方均將嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)及中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
第五條 保密
5.1 雙方同意并承諾對(duì)本合同有關(guān)事宜采取嚴(yán)格的保密措施。有關(guān)本次交易
的信息披露事宜將嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有
關(guān)規(guī)定進(jìn)行。
5.2 雙方均應(yīng)對(duì)因本合同項(xiàng)下之股份轉(zhuǎn)讓事宜而相互了解之有關(guān)各方的商業(yè)
秘密及其他文檔資料采取嚴(yán)格的保密措施；除履行法定的信息披露義務(wù)外，未經(jīng)
相對(duì)方許可，任何一方不得向任何其他方透露。
第六條 違約責(zé)任
6.1 本合同有效期內(nèi)，如果甲方違反本合同的規(guī)定，不能向乙方發(fā)行本合同
約定的全部或部分股票，則在發(fā)行結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，甲方（或主承銷(xiāo)商）應(yīng)
將乙方支付的認(rèn)購(gòu)款退還給乙方。
6.2 在乙方按時(shí)交付了認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)的前提下，若甲方不能按照合同約定的內(nèi)容
及時(shí)向乙方交付所認(rèn)購(gòu)股票，則乙方直接向甲方追索。
6.3 若乙方未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)足額支付本合同項(xiàng)下的認(rèn)購(gòu)款，則視為乙方放棄
認(rèn)購(gòu)。
第七條 不可抗力
7.1 本合同所述之不可抗力系指簽署本合同時(shí)不可預(yù)見(jiàn)且各方對(duì)其發(fā)生不可
避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)的所有
客觀(guān)事件。
7.2 遇有不可抗力的一方，應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起十五日內(nèi)向另一方提供
經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證的有關(guān)文件，以證明發(fā)生了不可抗力事件并說(shuō)明本合同不能履行
或需要延期履行的部分。
7.3 任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本合同的，將不視為違約，但該方應(yīng)盡
其所能減少另一方可能因此遭受的損失。
7.4 按照發(fā)生的不可抗力對(duì)雙方履行本合同的影響程度，雙方應(yīng)協(xié)商確定對(duì)
本合同的處理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同項(xiàng)下一方或雙方的部
分義務(wù)或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，則雙方應(yīng)簽署書(shū)面的
解除協(xié)議。
第八條 適用法律及爭(zhēng)議的解決
8.1 本合同適用法律為中華人民共和國(guó)法律。
8.2 因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，由雙方友好協(xié)商解
決；如雙方未能通過(guò)友好協(xié)商解決爭(zhēng)議，則任何一方有權(quán)向甲方所在地人民法院
提起訴訟。
8.3 訴訟過(guò)程中，本合同除爭(zhēng)議事項(xiàng)以外的其它任何部分均應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。
第九條 生效條件、生效時(shí)間及終止
9.1 本合同經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字蓋章后，并在下列條件全部
滿(mǎn)足后生效：
（1）甲方董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行事宜及本合同；
（2）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行事宜。
9.2 若本合同上述生效條件未能成就，致使本合同無(wú)法生效、履行，則本合同
自始無(wú)效，雙方各自承擔(dān)因前述及準(zhǔn)備履行本合同所支付的費(fèi)用，甲、乙雙方互
不追究對(duì)方的法律責(zé)任。
9.3 若前款所述之生效條件未能成就，致使本合同無(wú)法生效并得以正常履行的，
則本合同終止，雙方互不追究對(duì)方的法律責(zé)任。
第十條 通知
10.1 本合同的任何一方在發(fā)送本合同項(xiàng)下或與本合同有關(guān)的通知時(shí)，應(yīng)采用
書(shū)面的形式。如果專(zhuān)人送達(dá)或用特快專(zhuān)遞送至下列的地址，或寄送至接受人已經(jīng)
提前五日書(shū)面告知的其他地址，則應(yīng)被視為進(jìn)行了送達(dá)：
甲方：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司
地址：廣東省江門(mén)市蓬江區(qū)甘化路 62 號(hào)甘化大廈
收件人：王希玲
電話(huà)：0750-3277651
傳真：0750-3277666
乙方：胡煜
地址：上海普陀區(qū)中山北路 1777 號(hào) 5 樓
電話(huà)：021-62363333
10.2 任何通知，如果用專(zhuān)人送達(dá)或特快專(zhuān)遞送達(dá)，則收件人簽收后即視為已
經(jīng)送達(dá)。
第十一條 其他
11.1 對(duì)于本合同未盡事宜，雙方應(yīng)及時(shí)協(xié)商并對(duì)本合同進(jìn)行必要的修改和補(bǔ)
充。對(duì)本合同的修改和補(bǔ)充應(yīng)以書(shū)面的形式做出。
11.2 本合同的各項(xiàng)條款和條件均可獨(dú)立履行。如果本合同的任何一項(xiàng)條款因
不符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無(wú)效時(shí)，雙方
應(yīng)立即協(xié)商并擬訂新的條款來(lái)取代該被認(rèn)定為無(wú)效的條款。盡管如此，除非因該
被認(rèn)定為無(wú)效的條款導(dǎo)致本合同無(wú)法履行外，否則，本合同的其他各項(xiàng)條款仍將
繼續(xù)全面有效，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。
11.3 本合同所規(guī)定的權(quán)利未及時(shí)行使，除非權(quán)利人已作明示放棄，則不得解
釋為權(quán)利人已放棄該權(quán)利。權(quán)利人接受義務(wù)人對(duì)其義務(wù)的不完整履行，亦并不意
味著權(quán)利人放棄要求義務(wù)人完整履行其義務(wù)的權(quán)利。
11.4 本合同書(shū)一式肆份，每份具有相同的法律效力，雙方各執(zhí)壹份，其余分
別報(bào)送有關(guān)部門(mén)和機(jī)構(gòu)。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司與胡煜 簽署之《股票
認(rèn)購(gòu)合同》之江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司簽署頁(yè)）
甲方：江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司（蓋章）
法定代表人或授權(quán)代表人：
____________________________
（本頁(yè)無(wú)正文，為江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司與胡煜 簽署之《股票
認(rèn)購(gòu)合同》之胡煜 簽署頁(yè)）
乙方：胡煜
______________________________
附件五：
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司
未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019 年）
為完善和健全江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公
司”）科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)股東，引導(dǎo)
投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《 關(guān) 于 進(jìn) 一 步 落 實(shí) 上 市 公 司 現(xiàn) 金 分 紅 有 關(guān) 事 項(xiàng) 的 通 知 》（ 證 監(jiān) 發(fā)
[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證
監(jiān)發(fā)[2013]43 號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《江門(mén)甘蔗
化工廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)
定，結(jié)合公司當(dāng)前實(shí)際情況及未來(lái)發(fā)展目標(biāo)，制訂了《江門(mén)甘蔗化工
廠(chǎng)（集團(tuán)）股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019 年）》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“本規(guī)劃”）。
一、制定股東回報(bào)規(guī)劃考慮的因素
股東回報(bào)規(guī)劃的制訂著眼于對(duì)投資者的合理回報(bào)以及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)和
可持續(xù)發(fā)展。在綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東意愿、
社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，公司充分考慮發(fā)展
所處階段、未來(lái)業(yè)務(wù)模式、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、投資資金需求、
銀行信貸等情況,建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，
從而對(duì)股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)
定性。
二、制定股東回報(bào)規(guī)劃的原則
1、公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政
策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)
發(fā)展。
2、公司對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證應(yīng)當(dāng)充分考慮和聽(tīng)取股東
（特別是公眾投資者和中小投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)。
3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
三、公司未來(lái)三年（2017-2019 年）的具體股東回報(bào)規(guī)劃
1、利潤(rùn)分配形式：在符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司
章程》和本規(guī)劃有關(guān)規(guī)定和條件，同時(shí)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性與
穩(wěn)定性的前提下，公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的
方式分配利潤(rùn),并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。
2、現(xiàn)金分紅的具體條件及最低現(xiàn)金分紅比例：公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，
且彌補(bǔ)以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無(wú)重
大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利。在滿(mǎn)足
上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利
潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十，具體每個(gè)
年度的現(xiàn)金分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來(lái)資金使用
計(jì)劃提出預(yù)案。
3、發(fā)放股票股利的具體條件：若公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)
認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在確保足額
現(xiàn)金股利分配的前提下，提議公司進(jìn)行股票股利分配。公司采用股票
股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真
實(shí)合理因素。
4、差異化的現(xiàn)金分紅政策：在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)需綜合考
慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重
大資金支出安排等因素，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異
化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)
分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例不低于80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)
分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例不低于40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)
分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例不低于20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定
處理。
5、利潤(rùn)分配的期間間隔：在滿(mǎn)足上述利潤(rùn)分配的前提下，原則上
公司每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。在有條件的情況下，公司董事會(huì)還可以
根據(jù)公司的資金狀況提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。
6、利潤(rùn)分配方案的制定及執(zhí)行：公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，公
司董事會(huì)應(yīng)研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整
的條件及其決策程序要求等事宜，結(jié)合公司盈利情況、可分配利潤(rùn)情
況、未來(lái)資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，獨(dú)立
董事發(fā)表意見(jiàn)，并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾
股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提
出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行
審議前，公司需通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和
交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求。股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作
出決議后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股
份)的派發(fā)事項(xiàng)。
四、公司利潤(rùn)分配的信息披露
公司應(yīng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案和現(xiàn)金利潤(rùn)
分配政策的制定及執(zhí)行情況。若年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配方案，
董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配的原因、未用于
現(xiàn)金利潤(rùn)分配的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)
表獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。 除上述事項(xiàng)外，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中對(duì)現(xiàn)
金分紅政策的制定及執(zhí)行情況相關(guān)的下列事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明：
1、是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；
2、分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
3、相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；
4、獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；
5、中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法
權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。
對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的
條件和程序是否合規(guī)和透明等。
五、股東回報(bào)規(guī)劃制定周期和相關(guān)決策機(jī)制
公司至少每三年重新審閱一次未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃。股東回報(bào)
規(guī)劃由董事會(huì)根據(jù)公司正在實(shí)施的利潤(rùn)分配政策，結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)
情況、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及資金需求，充分考慮和聽(tīng)取股東（特
別是公眾投資者和中小投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)后，制定該
時(shí)段的股東回報(bào)規(guī)劃，提交公司股東大會(huì)審議。
修改股東回報(bào)規(guī)劃的董事會(huì)會(huì)議上，需經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意，
方能提交公司股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事可在股東大會(huì)召開(kāi)前向公
司社會(huì)公眾股股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，獨(dú)立董事行使上述
職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
股東大會(huì)審議修改股東回報(bào)規(guī)劃的議案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的
股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過(guò)，并且
相關(guān)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為中小
股東參與利潤(rùn)分配政策的制定或修改提供便利。
六、附則
本規(guī)劃未盡事宜，將依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)怨竟蓶|大會(huì)審
議通過(guò)之日起生效。