露笑科技股份有限公司公司章程
露笑科技股份有限公司
RoshowTechnology Co., Ltd.
章程
二〇一七年十一月
露笑科技股份有限公司公司章程
目錄
第一章總則
第二章經(jīng)營宗旨和范圍
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第二節(jié)股份增減和回購
第三節(jié)股份轉讓
第四章股東和股東大會
第一節(jié)股東
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定
第三節(jié)股東大會的召集
第四節(jié)股東大會的提案與通知
第五節(jié)股東大會的召開
第六節(jié)股東大會的表決和決議
第五章董事會
第一節(jié)董事
第二節(jié)董事會
第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員
第七章監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān)事
第二節(jié)監(jiān)事會
第八章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)財務會計制度
第二節(jié)內(nèi)部審計
第三節(jié)會計師事務所的聘任
第九章通知與公告
第一節(jié)通知
第二節(jié)公告
第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算
露笑科技股份有限公司公司章程
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第二節(jié)解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附則
露笑科技股份有限公司公司章程
露笑科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根
據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券
法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。
第二條公司系依照《公司法》有關規(guī)定變更的股份有限公司（以下簡稱“公
司”）。
公司系由諸暨市露笑電磁線有限公司整體變更，在浙江省工商行政管理局注
冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為 9133000014621022X1。
第三條公司于 2011 年 08 月 29 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向
社會公眾發(fā)行人民幣普通股 3,000 萬股，于 2011 年 09 月 20 日在深圳證券交易
所上市。
第四條公司注冊名稱：露笑科技股份有限公司
英文名稱：ROSHOW TECHNOLOGY CO.,LTD
第五條公司住所：浙江省諸暨市店口鎮(zhèn)露笑路 38 號
郵政編碼：311814
第六條公司注冊資本為人民幣 734,824,767.00 元。
第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條董事長為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴
股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起
訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、
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董事會秘書、財務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條公司的經(jīng)營宗旨：致力于高新技術產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品等的投資、創(chuàng)新和
生產(chǎn)經(jīng)營，瞄準國際先進水平，全力開發(fā)新產(chǎn)品開發(fā)市場，在服務社會的同時為
股東創(chuàng)造最大利益。
第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：漆包線、節(jié)能數(shù)控電機、汽車及船
舶零部件的生產(chǎn)制造和銷售，漆包線及專用設備的研究開發(fā)，機電設備租賃，經(jīng)
營進出口業(yè)務，LED 顯示屏、光電子器件及元器件、光學材料及技術的研究、
開發(fā)，光學元件的銷售，電子產(chǎn)品、軟件產(chǎn)品的研發(fā)、銷售及售后服務，新能源
汽車技術研發(fā)，蓄電設備研發(fā)，汽車租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門
批準后方可開展經(jīng)營活動）
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條公司由露笑集團有限公司 1 名法人和魯小均等 16 名自然人作為
發(fā)起人投資設立，全體發(fā)起人系以其在原諸暨市露笑電磁線有限公司持有的股權
對應的經(jīng)審計后的賬面凈資產(chǎn)折股的方式出資，出資時間為 2008 年 5 月。
發(fā)起人的姓名（名稱）持股數(shù)和持股比例如下：
發(fā)起人姓名或名稱 認繳股份（萬股） 持股比例（%）
露笑集團有限公司 5200 65.0
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魯小均 800 10.0
李伯英 700 8.75
魯永 518 6.48
李國千 400 5.0
李紅衛(wèi) 100 1.25
李孝謙 50 0.62
魯肅 47 0.59
李伯千 40 0.50
徐菊英 40 0.50
李陳永 30 0.38
王國強 24 0.30
魯烈水 20 0.25
王進 15 0.19
徐姣英 9 0.11
郭玉鳳 5 0.06
王國全 2 0.02
合計 8000
第十九條公司股份總數(shù)為 734,824,767.00 股，公司的股本結構為：普通股
734,824,767.00 股。
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
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第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本
章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購
本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份
后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、
第（四）項情形的，應當在 6 個月內(nèi)轉讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的
股份應當 1 年內(nèi)轉讓給職工。
第三節(jié) 股份轉讓
第二十六條公司的股份可以依法轉讓。
公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
第二十七條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nèi)不得轉讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
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變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉讓。上述人員離職后半
年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證
券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得
超過 50%。
第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時
間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章股東和股東大會
第一節(jié)股東
第三十條公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；
持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并
行使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股
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份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十三條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。
第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
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第三十七條公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行
質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定
第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的
報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
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（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司重大出售、收購資產(chǎn)、對外投資等交易事項，具體審議事
項根據(jù)公司制定的授權管理制度確定；
（十四）審議公司重大關聯(lián)交易事項，具體審議的關聯(lián)交易事項根據(jù)公司
制定的關聯(lián)交易制度確定；
（十五）審議批準變更募集資金用途事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第四十一條公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通過后提交股東大
會審議：
（一）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
（三）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后
提供的任何擔保；
（四）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
（六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕
對金額超過 5000 萬元；
（七）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；
（八）為上述（七）之外的公司其他關聯(lián)人提供的擔保；
（九）證券交易所及本章程規(guī)定由股東大會審議的其他擔保事項。
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董事會審議擔保事項時，應當經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事同意。股東
大會審議第（五）項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二
以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東、
及控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東
所持表決權的半數(shù)以上通過。
股東大會在審議為關聯(lián)人提供的擔保議案時，關聯(lián)股東不得參與該項表決，
該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開 1 次，應當于上一會計年度結束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨
時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或者召集人在會議通
知中所確定的地點。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡和其他方式為股東
參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
上市公司召開股東大會，應當安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)等方式為中小投資者向股東提供網(wǎng)絡投票服務。
第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
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（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節(jié)股東大會的召集
第四十六條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十七條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和
主持。
第四十八條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大
會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東
大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
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和主持。
第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十二條提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提
出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補
充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不
得進行表決并作出決議。
第五十四條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始日期時，不包括會議召開當日。
第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
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股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)
容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將
同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡投票的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡投票的表決
時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前
一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結束時間不得早
于現(xiàn)場股東大會結束當日下午 3:00。
股權登記日與股東大會召開日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登
記日一旦確認，不得變更。
第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提
案提出。
第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措
施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十九條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東
大會。并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，
也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有
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效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
非法人股東應由授權代表人出席會議。授權代表人出席會議的，應出示本人
身份證，股東單位的授權委托書。
第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十三條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有
表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
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第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出
席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，
授權內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股
東大會批準。
第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
出解釋和說明。
第七十一條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十二條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管
理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
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（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司
所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的 2/3 以上通過。
第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）調整公司利潤分配政策；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單
獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。征集股
東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有
償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第七十九條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
關聯(lián)股東的回避和表決程序為：
（一）董事會或其他召集人應依據(jù)證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，對擬
提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，股
東的持股數(shù)額應以股權登記日為準；
（二）如經(jīng)董事會或其他召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構
成關聯(lián)交易，則董事會或其他召集人應書面通知關聯(lián)股東，并就其是否申請豁免
回避獲得其書面答復；
（三）董事會或其他召集人應在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作，
并在股東大會通知中對此項工作的結果予以公告；
（四）股東大會對有關關聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表
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的有表決權的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關聯(lián)股東按本章程的規(guī)定表決。
（五）如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，
可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作詳細的說明。
第八十條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便
利。
第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者
重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：
（一）董事候選人的提名采取以下方式：
1、公司董事會提名：在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選舉的人數(shù)，由
董事會提出候選董事的建議名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會向股東大會提
出董事候選人提交股東大會選舉；
2、單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù) 3%以上的股東可以向公司董事
會提出董事候選人，但其提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得超過擬選舉
的董事人數(shù)。
（二）公司可以根據(jù)股東大會決議聘任獨立董事，獨立董事候選人的提名
采取以下方式：
1、公司董事會提名；
2、公司監(jiān)事會提名；
3、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東提名。
公司董事會、監(jiān)事會及股東提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得超
過擬選舉的獨立董事人數(shù)。
（三）監(jiān)事候選人的提名采取以下方式：
1、公司監(jiān)事會提名：由監(jiān)事會提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，
經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會向股東大會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人提
交股東大會選舉；
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2、單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù) 3%以上的股東，可以向公司監(jiān)
事會提出監(jiān)事候選人，其提名的候選人人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得超過
擬選舉的監(jiān)事人數(shù)。
（四）股東提名董事、獨立董事、監(jiān)事候選人的，須于股東大會召開 5 日
前以書面方式將有關提名董事、獨立董事、監(jiān)事候選人的簡歷提交公司董事會秘
書，董事、獨立董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾（可以任何通知
方式），同意接受提名，承諾所披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行董
事職責。提名董事、獨立董事的由董事會負責制作提案提交股東大會；提名監(jiān)事
的由監(jiān)事會負責制作提案提交股東大會；
（五）職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉
產(chǎn)生。
公司董事（含獨立董事，下同）、監(jiān)事（指非由職工代表擔任的監(jiān)事，下同）
的選舉實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與
應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會
應當向股東披露候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
累積投票制規(guī)則如下：
（一）每位股東所投的董事（監(jiān)事）選票數(shù)不得超過其擁有董事（監(jiān)事）
選票數(shù)的最高限額。在執(zhí)行累積投票時，投票股東必須在一張選票上注明其所選
舉的所有董事（監(jiān)事），并在其選舉的每名董事（監(jiān)事）后表明其使用的投票權
數(shù)。如果選票上該股東使用的投票總數(shù)超過該股東所合法擁有的投票數(shù)，則該選
票無效；如果選票上該股東使用的投票總數(shù)不超過該股東所合法擁有的投票數(shù)，
則該選票有效。
（二）董事（監(jiān)事）候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當選人，但
每一位當選董事（監(jiān)事）的得票必須超過出席股東大會所持表決權的半數(shù)。
（三）對得票相同的董事（監(jiān)事）候選人，若同時當選超出董事（監(jiān)事）
應選人數(shù)，需重新按累積投票選舉方式對上述董事（監(jiān)事）候選人進行再次投票
選舉。
（四）若一次累積投票未選出本章程規(guī)定的董事（監(jiān)事）人數(shù)，對不夠票
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數(shù)的董事（監(jiān)事）候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。
（五）公司非獨立董事和獨立董事的選舉實行分開投票，分別計算。
第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不
予表決。
第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票
和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票
系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第八十八條股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第八十九條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：
同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機
制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對
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會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持
人應當立即組織點票。
第九十一條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在
會議結束之后立即就任。
第九十四條股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第四章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5
年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
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董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級
管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的
1/2。
公司董事均由股東大會選聘，公司董事選聘程序為：
（一）根據(jù)本章程第八十二條的規(guī)定提出候選董事名單；
（二）在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對
候選人有足夠的了解；
（三）董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾
公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責；
（四）根據(jù)股東大會表決程序，在股東大會上進行表決。
第九十七條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)