中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門信達(dá)股份有限公司
2016 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為
廈門信達(dá)股份有限公司（以下簡稱“廈門信達(dá)”或“公司”）非公開發(fā)行 A 股
股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，
對廈門信達(dá)《2016 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、內(nèi)部控制評價(jià)工作情況
公司以《內(nèi)部控制手冊》為基礎(chǔ)，以風(fēng)險(xiǎn)防控為導(dǎo)向，形成標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化
的內(nèi)部控制系統(tǒng)。
報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)自身經(jīng)營需要，制定《投資項(xiàng)目后評估管理辦法（試行）》、
《參股公司管理辦法》、《委派投資企業(yè)董事、監(jiān)事和股東代表》、《對外擔(dān)保管理
細(xì)則》、《反舞弊制度》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人履職待遇和業(yè)務(wù)支出細(xì)則》；修訂了《人力
資源管理制度》等，降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營效率。
（一）內(nèi)部控制評價(jià)范圍
公司按照風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則確定納入評價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)
險(xiǎn)領(lǐng)域。
納入評價(jià)范圍的主要單位包括：廈門信達(dá)股份有限公司本部；外貿(mào)業(yè)務(wù)板塊：
廈門信達(dá)股份有限公司外貿(mào)分公司、廈門市信達(dá)安貿(mào)易有限公司、信達(dá)點(diǎn)礦（廈
門）礦業(yè)有限公司；汽車銷售業(yè)務(wù)板塊：廈門信達(dá)通寶汽車銷售服務(wù)有限公司、
廈門信達(dá)汽車銷售服務(wù)有限公司、廈門信達(dá)諾汽車銷售服務(wù)有限公司；電子信息
業(yè)務(wù)板塊：廈門市信達(dá)光電科技有限公司、福建省信達(dá)光電科技有限公司；房地
產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊：丹陽信達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
納入評價(jià)范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的82.23%左右，營
業(yè)收入合計(jì)占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營業(yè)收入總額的75.02%左右。
公司重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域主要包括：戰(zhàn)略管理風(fēng)險(xiǎn)、市場經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、資金
風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目管理風(fēng)險(xiǎn)、合同管理風(fēng)險(xiǎn)等重大、重要風(fēng)險(xiǎn)。
公司納入評價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)包括：公司組織架構(gòu)、人力資源、企業(yè)
文化、社會責(zé)任、資金活動、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、對子公司的管理、
關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保業(yè)務(wù)、重大投資、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露、全面預(yù)算、合同管理、
信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督。
1、治理結(jié)構(gòu)與組織架構(gòu)
公司構(gòu)建了股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層“三會一層”的法人治理結(jié)
構(gòu)，健全相應(yīng)的規(guī)章制度，分工明確、各司其職、有效制衡，確保公司規(guī)范運(yùn)作。
董事會下設(shè)審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核和預(yù)算五個(gè)專門委員會，各專門委員
會均制定相應(yīng)的議事規(guī)則，保障專門委員會對公司經(jīng)營決策提供有力支持。
公司建立了完整的風(fēng)險(xiǎn)評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、政策
法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，并
采取必要的控制措施。
公司具備積極的內(nèi)部控制環(huán)境，明確界定了各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)
限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，業(yè)務(wù)流程各關(guān)鍵點(diǎn)均重點(diǎn)把關(guān)，降
低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。公司通過各種宣傳方式使員工了解公司的內(nèi)部控制體系，并使
其積極融入內(nèi)部控制建設(shè)中。公司建立了有效的激勵(lì)約束機(jī)制，培育良好的企業(yè)
精神和內(nèi)部控制文化，樹立風(fēng)險(xiǎn)防范意識，創(chuàng)造全體員工充分認(rèn)識并規(guī)范運(yùn)作的
環(huán)境。
股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使重大事項(xiàng)的表決權(quán)。嚴(yán)格按照《公
司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定履行職責(zé),保證股東大會的高效
規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策，確保公司股東尤其是中小股東充分行使其平等權(quán)利。報(bào)告
期內(nèi)，公司召開了一次年度股東大會和四次臨時(shí)股東大會，大會的召集、提案、
表決均按照公司《章程》的規(guī)定執(zhí)行，并有律師現(xiàn)場見證，出具法律意見書。
董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。董事會下設(shè)的五個(gè)專門委員會中，
獨(dú)立董事?lián)螌徲?jì)、薪酬與考核、提名、預(yù)算四個(gè)專門委員會的主任委員。各專
門委員會根據(jù)相應(yīng)的議事規(guī)則，對相關(guān)事項(xiàng)先行審核后再提交董事會審議，更好
地發(fā)揮獨(dú)立董事的專業(yè)特長，為公司經(jīng)營決策提供保障。董事會審計(jì)委員會負(fù)責(zé)
督導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制體系的建立健全，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施。公司內(nèi)控工作小
組直接由審計(jì)委員會指導(dǎo)工作。報(bào)告期內(nèi)，公司召開了十一次董事會會議。全體
董事切實(shí)履行職責(zé)，嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，
在職責(zé)范圍內(nèi)行使經(jīng)營決策權(quán)。
監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。報(bào)告期內(nèi)，公司召開了五次監(jiān)事會會議。公司全
體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)，嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和股東大會
授予的職權(quán)行使監(jiān)督權(quán)力，保障股東利益、公司利益和職工利益，并直接向股東
大會負(fù)責(zé)。
管理層是公司的經(jīng)營管理組織者，負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東大會、董事會決議事項(xiàng)，
主持公司日常經(jīng)營管理工作。管理層設(shè)立相應(yīng)職能部門，明確各職能部門職責(zé)，
分工協(xié)作，建立了科學(xué)有效的管理控制模式和清晰的權(quán)責(zé)體系，保證公司的正常
經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)。公司各個(gè)崗位和業(yè)務(wù)流程均有相關(guān)的管理制度，職責(zé)明確，相互制衡，
分工合作，各司其責(zé)，形成了有效的分層級管理機(jī)制。公司通過派駐董事、監(jiān)事、
管理人員，對控股子公司進(jìn)行管理控制。
公司內(nèi)部組織架構(gòu)如下：
股東大會
審計(jì)委員會
監(jiān)事會
提名委員會
董事會 薪酬與考核委員會
預(yù)算委員會
戰(zhàn)略委員會
總經(jīng)理
副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān)
各
控 信
各 股 總 人 審 投 風(fēng) 行 息 法
全 （ 經(jīng) 力 財(cái) 計(jì) 資 貿(mào) 險(xiǎn) 證 政 資 預(yù) 管 律 總
資 參 理 資 務(wù) 內(nèi) 管 管 管 券 辦 金 算 理 事 工
公 股 室 源 部 控 理 部 理 部 公 部 部 中 務(wù) 辦
司 ） 部 部 部 部 室 心 部
企
業(yè)
2、內(nèi)部審計(jì)
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，已建立了《內(nèi)
部控制手冊》以及一系列較為健全完善的內(nèi)部控制制度。公司通過檢查發(fā)現(xiàn)內(nèi)控
薄弱環(huán)節(jié)，制訂整改方案，由相應(yīng)部門進(jìn)行整改，并對整改情況進(jìn)行檢查，全面
提高公司內(nèi)部控制水平。
為了規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)管理，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)評估體系，做到風(fēng)險(xiǎn)可控，公司設(shè)立了
內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組和內(nèi)部控制工作小組，對公司在經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險(xiǎn)識別、
風(fēng)險(xiǎn)分析和應(yīng)對策略等活動進(jìn)行了描述和評級，并對識別的公司可能遇到的經(jīng)營
風(fēng)險(xiǎn)、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)并采取應(yīng)對措施。
為防范公司管理風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)內(nèi)部控制，保障投資者利益，公司設(shè)立審計(jì)部并
配備了6名專職人員，制定實(shí)施了《內(nèi)部審計(jì)制度》。該部門主要負(fù)責(zé)制訂并實(shí)施
內(nèi)部控制審計(jì)計(jì)劃，負(fù)責(zé)公司及下屬控股子公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況的檢查監(jiān)
督，針對控制缺陷和風(fēng)險(xiǎn)提出改善建議，向董事會和審計(jì)委員會報(bào)告實(shí)施審計(jì)監(jiān)
督的情況，為公司防范風(fēng)險(xiǎn)和加強(qiáng)內(nèi)部控制提供了保障。
報(bào)告期內(nèi)審計(jì)部圍繞公司內(nèi)部環(huán)境、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要
素，按照內(nèi)部控制評價(jià)辦法，并編制了內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告對公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與
運(yùn)行情況進(jìn)行全面評價(jià)。
3、人力資源
公司目前已經(jīng)建立全體員工的聘用調(diào)配、培訓(xùn)開發(fā)、考核任免、薪酬福利、
獎(jiǎng)懲激勵(lì)及勞動合同管理等相關(guān)制度，報(bào)告期內(nèi)修訂了《人力資源管理制度》和
《員工儀容儀表、著裝管理規(guī)定》，定期組織對員工日常工作的檢查，發(fā)現(xiàn)問題
立即責(zé)令其改正。公司定期組織員工培訓(xùn)，極大地調(diào)動了員工的學(xué)習(xí)熱情，并為
員工個(gè)人發(fā)展提供了良好的平臺。在員工考核方面，公司每季度組織相關(guān)考核，
并將考核結(jié)果作為公司用人、激勵(lì)、調(diào)整崗位的參考依據(jù)。
4、企業(yè)文化
公司在企業(yè)文化建設(shè)工作中堅(jiān)持“人本務(wù)實(shí)，敬業(yè)奉獻(xiàn)”的原則，以“發(fā)展
高新產(chǎn)業(yè)，提升企業(yè)價(jià)值”為企業(yè)使命；以“高科引領(lǐng)，多元發(fā)展，投融資管理
為抓手，資本運(yùn)作為依托，成為電子信息產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)上市公司”為企業(yè)2016-2017
年的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；以“信以立足，達(dá)則兼濟(jì)”為企業(yè)價(jià)值觀；以“堅(jiān)定恒遠(yuǎn)，
破立敢為”為企業(yè)精神，在董事會及經(jīng)營班子的努力下，已經(jīng)形成了以“穩(wěn)健務(wù)
實(shí)的工作作風(fēng)，高度前瞻的戰(zhàn)略眼光和堅(jiān)定不移的創(chuàng)業(yè)精神”為代表的公司文化。
5、社會責(zé)任
公司在保護(hù)股東利益、追求經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí), 誠信對待供應(yīng)商、客戶以及消
費(fèi)者，積極保護(hù)債權(quán)人和職工的合法權(quán)益。公司積極從事節(jié)能產(chǎn)品的生產(chǎn)，保護(hù)
環(huán)境，熱心慈善捐贈等公益事業(yè)，促進(jìn)社會與公司的和諧發(fā)展。
6、資金管理
公司為加強(qiáng)對資金收取、使用的監(jiān)督和管理，加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金利潤
率，保證資金安全，制定了《資金管理制度》、《內(nèi)部控制手冊-資金基礎(chǔ)管理、
資金計(jì)劃、籌集與考核》等，報(bào)告期內(nèi)根據(jù)經(jīng)營需要還制定《對外擔(dān)保管理細(xì)則》
的制度，對貨幣資金的收支和保管業(yè)務(wù)建立了較嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)程序。同時(shí)做到
辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不兼容崗位分離，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員存在相互制約關(guān)系。結(jié)合
業(yè)務(wù)特點(diǎn)對各類資金的管理進(jìn)行了相關(guān)的規(guī)定，不僅保證了資金安全，而且提高
了資金使用率。
公司沒有影響貨幣資金安全的不適當(dāng)之處，且公司已經(jīng)對資金方面的管理制
度進(jìn)行系統(tǒng)化修訂，從投資資金、融資資金、營運(yùn)資金三個(gè)方面，對資金支付申
請、審批權(quán)限、復(fù)核和辦理支付等環(huán)節(jié)進(jìn)一步細(xì)化管理。公司的核心能力應(yīng)側(cè)重
資本運(yùn)作、投資管理和決策、風(fēng)險(xiǎn)控制和創(chuàng)新能力的培養(yǎng)。
7、采購業(yè)務(wù)
公司制定了《內(nèi)部控制手冊-采購管理》以及相應(yīng)的內(nèi)部控制管理制度，對
采購設(shè)定了詳細(xì)的審批流程，同時(shí)建立了檢查監(jiān)督機(jī)制，確保了不兼容崗位相分
離。
公司結(jié)合實(shí)際情況，全面梳理采購業(yè)務(wù)流程，完善了采購業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度，
對采購業(yè)務(wù)的計(jì)劃、申請、審批、訂立合同、驗(yàn)收入庫等基本流程進(jìn)行了規(guī)范與
控制，合理規(guī)定審批權(quán)限，確保了不相容職位相分離，提高了公司采購業(yè)務(wù)的計(jì)
劃性和可控性。
8、銷售業(yè)務(wù)
公司制定了《內(nèi)部控制手冊-銷售管理》以及相應(yīng)的內(nèi)部控制管理制度，對
銷售設(shè)定了詳細(xì)的審批流程，同時(shí)建立了檢查監(jiān)督機(jī)制，確保了不兼容崗位相分
離。
根據(jù)《內(nèi)部控制手冊》對銷售與收款環(huán)節(jié)進(jìn)行規(guī)范和控制，對市場供貨、授
信申請、貨物發(fā)運(yùn)、銷售合同的簽訂、發(fā)票管理、退貨換貨、賬款催收、核對管
理進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，并根據(jù)每年的銷售情況對制度和流程進(jìn)行梳理、調(diào)整，確保銷
售制度適應(yīng)市場和公司管理的要求。
9、固定資產(chǎn)
公司對固定資產(chǎn)購置實(shí)行授權(quán)批準(zhǔn)制度，嚴(yán)格履行審批程序，制定了《內(nèi)部
控制手冊-固定資產(chǎn)管理》、《固定資產(chǎn)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，建立了固定資
產(chǎn)日常維護(hù)和定期檢修的維護(hù)保養(yǎng)制度及工程項(xiàng)目的預(yù)算審查、竣工驗(yàn)收和清理
管理制度，明確有關(guān)部門和有關(guān)人員的責(zé)任，確保固定資產(chǎn)的安全及完整。
10、對控股子公司的控制
為規(guī)范對控股子公司的管理，公司制定了《投資管理制度》、《投資項(xiàng)目評
審會評審規(guī)則》。各控股子公司在公司總體目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營，接受公司的
監(jiān)督管理，通過委派董事、監(jiān)事、管理人員等方式，加強(qiáng)對控股子公司的管理控
制；對控股子公司進(jìn)行年度績效考核，確保控股子公司及公司整體利益的實(shí)現(xiàn)。
公司實(shí)行總部管理，各全資及控股子公司統(tǒng)一執(zhí)行總部頒布的各項(xiàng)規(guī)章制度。在
各控股子公司確定重大信息內(nèi)部報(bào)告責(zé)任人，對重大信息嚴(yán)格按照規(guī)定報(bào)公司董
事會、股東大會審議。公司與各控股子公司間的業(yè)務(wù)審批、報(bào)備權(quán)限清晰，對重
點(diǎn)業(yè)務(wù)事項(xiàng)實(shí)施有效監(jiān)管。
為了規(guī)范管理和降低投資風(fēng)險(xiǎn)，報(bào)告期內(nèi)公司還制定了《參股公司管理辦法》
和《委派投資企業(yè)董事、監(jiān)事和股東代表》等相關(guān)規(guī)定，對參股公司進(jìn)行有效管
理和監(jiān)督，保障和維護(hù)公司的權(quán)益。
公司對下設(shè)的全資及控股子公司的管理控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反《內(nèi)
部控制基本規(guī)范》等相關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。
全資及控股子、分公司如下：
8
股 權(quán) 結(jié) 構(gòu)
圖
廈門信達(dá)股份有限公司外 100% 成都欣嘉物流有限公司
100% 貿(mào)分公司
80%
福建信達(dá)智慧物流港有限公司
51% 成都信達(dá)諾投資有限公司 70%
福建信達(dá)優(yōu)恩恩云商電子商務(wù)有限公司
50% 廈門三安信達(dá)融資租賃有 100% 廈門三安信達(dá)供應(yīng)鏈管理有限公司
限公司
60% 福清信達(dá)通寶汽車銷售服務(wù)有限公司
51% 重慶信達(dá)牧養(yǎng)殖管理有限公
60% 南平信達(dá)通寶汽車銷售服務(wù)有限公司
司
廈
60% 福州信達(dá)諾汽車銷售有限公司
門 100% 香港信達(dá)諾有限公司
信 60% 三明信達(dá)通寶汽車銷售服務(wù)有限公司
達(dá)
51% 廣州點(diǎn)鋼資源有限公司
股 60% 濟(jì)南信達(dá)通福汽車銷售服務(wù)有限公司
份
廈門市信達(dá)汽車投資集團(tuán)有 80% 福建信田汽車有限公司
有 100%
限公司
限
51% 廈門信達(dá)通寶汽車銷售服務(wù)有限公司
公 100%
司 95% 廈門信達(dá)諾汽車銷售服務(wù)有限公司
廈門信達(dá)通商汽車銷售服務(wù)有限公司 %
5% 5%
95% 濟(jì) 南 山 和 通達(dá) 廈 門 信 達(dá) 北克
51%
信達(dá)（廈門）石油有限公司 汽車有限公司 汽車有限公司
95%
100%
60%
蕪湖信達(dá)貿(mào)易有限公司 廈門信達(dá)汽車銷售服務(wù)有限公司
100% 100%
100% 上海信達(dá)諾有限公司 廈門信達(dá)通福汽車 廈門信達(dá)通瑞汽車銷
銷售服務(wù)有限公司 售服務(wù)有限公司
100% 上海信達(dá)諾國際貿(mào)易有限公司 95% 廣西鐘山縣金達(dá)有色金屬有限公司
100%
信達(dá)資源（新加坡）有限公司
股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 圖
55% 100%
廈門市信達(dá)安貿(mào)易有限公司 新加坡信達(dá)安資源有限公司
100%
80% 廈門信達(dá)房地產(chǎn)銷售管理有限公司
廈門信達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
5% 70% 丹陽信達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
95%
廈門信達(dá)電子有限公司
40% 淮南信鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
51% 70% 漳州信達(dá)諾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
廈
信達(dá)點(diǎn)礦（廈門）礦業(yè)有限公司
門 70%
信
達(dá) 淮南信達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
100%
股 100%
份 重慶信達(dá)牧業(yè)有限公司 張掖信達(dá)牧業(yè)有限公司
有
限 100% 廣東信達(dá)光電科技有限公司
公 100%
司
廈門市信達(dá)光電科技有限公司 65% 深圳市安普光光電科技有限公司
100%
福建省信達(dá)光電科技有限公司
70%
深圳市灝天光電有限公司
100%
福建省信達(dá)傳媒有限公司
100% 上海廈信照明科技有限公司
100% 51%
廈門信達(dá)電子商務(wù)有限公司 廈門信達(dá)中天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
51%
深圳市安妮數(shù)字科技有限公司
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11、關(guān)聯(lián)交易
公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格依照公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定執(zhí)行，均由
審計(jì)委員會審議，獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會審議。公司依據(jù)深圳證券交易
所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，明確劃分股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批
權(quán)限，認(rèn)真履行關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。公司關(guān)聯(lián)交易系生產(chǎn)
經(jīng)營中正常的業(yè)務(wù)行為，交易遵循了公平、公開、公允的原則。
控股股東、實(shí)際控制人與上市公司嚴(yán)格做到資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、
機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立, 各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
公司對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未發(fā)生關(guān)聯(lián)企業(yè)違規(guī)占用公
司資金或損害公司和非關(guān)聯(lián)方股東利益的情況，未有違反《內(nèi)部控制基本規(guī)范》、
公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。
12、對外擔(dān)保
公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)
保風(fēng)險(xiǎn)?！豆菊鲁獭分幸婪鞔_了公司股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保的審批
權(quán)限、程序和審核標(biāo)準(zhǔn)。公司制定的《對外擔(dān)保管理制度》明確了對外擔(dān)保負(fù)責(zé)
部門及擔(dān)保費(fèi)用收取標(biāo)準(zhǔn)。公司所有擔(dān)保事項(xiàng)由公司總部統(tǒng)一控制并做后續(xù)管
理。
公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反《內(nèi)部控制基本規(guī)范》、
公司《對外擔(dān)保管理制度》等相關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。
13、募集資金使用的內(nèi)部控制情況
公司制定了《募集資金管理制度》，修訂了《募集資金使用審批權(quán)限》，對
募集資金的存放和使用、募集資金使用情況的報(bào)告和披露等內(nèi)容做了詳細(xì)的規(guī)
定。
報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金凈額1,278,147,028.63元。
14、重大投資
公司重大投資內(nèi)部控制堅(jiān)持合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、
注重投資效益。公司制定了《投資管理制度》，對于重大投資項(xiàng)目的審批權(quán)限、
研究評估、進(jìn)度跟蹤和責(zé)任追究等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定；公司制定了《證券投資管理
制度》，對于存在較高風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，制定專門的工作流程，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)。公司設(shè)
立風(fēng)險(xiǎn)管理部，對于項(xiàng)目的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前評估、事中跟蹤、事后總結(jié)。報(bào)告
期內(nèi)公司制定《投資項(xiàng)目后評估管理暫行辦法（試行）》，投資部門對每個(gè)重大
投資項(xiàng)目均實(shí)行跟蹤監(jiān)督評價(jià)，防范投資風(fēng)險(xiǎn)。公司的重大投資履行了必要的審
批程序和信息披露義務(wù)。
公司對重大投資的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反《內(nèi)部控制基本規(guī)
范》、公司《投資管理制度》等相關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。
15、財(cái)務(wù)報(bào)告
為規(guī)范公司會計(jì)核算與信息披露，提高會計(jì)信息質(zhì)量，確保財(cái)務(wù)報(bào)告合法合
規(guī)、真實(shí)完整，保護(hù)投資者、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，公司建立了
關(guān)聯(lián)交易審批、會計(jì)業(yè)務(wù)處理、會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)變更、財(cái)務(wù)報(bào)告編制與審核
等主要控制流程，合理設(shè)置了財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的部門和崗位，明確職責(zé)權(quán)限，明確
了會計(jì)核算、報(bào)告編制、復(fù)核、審批的控制程序及職責(zé)分工。
公司SAP（企業(yè)管理解決方案）軟件應(yīng)用建設(shè)完成，目前業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、物流
信息趨于同步，各方共享；對業(yè)務(wù)各主要環(huán)節(jié)動態(tài)實(shí)時(shí)跟蹤，進(jìn)一步強(qiáng)化事中控
制職能。實(shí)現(xiàn)公司管理模式從單純的職能管理轉(zhuǎn)變?yōu)橄到y(tǒng)管理和職能管理相結(jié)合
的管控模式。
報(bào)告期內(nèi)，公司組織開展了規(guī)范財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動，通過自查自糾
發(fā)現(xiàn)問題，然后通過整改提高，進(jìn)一步健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理機(jī)制和財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)，
持續(xù)提升財(cái)務(wù)人員業(yè)務(wù)素質(zhì)，扎實(shí)規(guī)范財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)工作。
16、信息披露
公司按照有關(guān)信息披露的法律法規(guī)，根據(jù)已制定的《信息披露事務(wù)管理制度》
和《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，明確公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、實(shí)際
控制人等相關(guān)信息披露人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；制定《內(nèi)幕信息知情
人登記管理制度》，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)幕信息管理行為，加強(qiáng)公司內(nèi)幕信息保密工作，
確保信息披露公開、公平、公正。報(bào)告期內(nèi)，公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披
露了公司有關(guān)經(jīng)營活動與重大事項(xiàng)狀況。公司對信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、
有效，未有違反《內(nèi)部控制基本規(guī)范》、公司《信息披露事務(wù)管理制度》和《重
大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的情形發(fā)生。
為提高公司信息披露質(zhì)量，公司制定了《信息披露事務(wù)管理制度》、《債務(wù)
融資工具信息披露管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人備案制度》，按照內(nèi)幕信息監(jiān)
管制度要求，進(jìn)一步加強(qiáng)信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的控制，做好內(nèi)幕信息知情人的登記備案
工作。
17、預(yù)算管理
公司制定了《內(nèi)部控制手冊-預(yù)算》以及相應(yīng)的內(nèi)部控制管理制度，強(qiáng)化預(yù)
算約束，規(guī)范預(yù)算的編制、報(bào)批、審定、下達(dá)、執(zhí)行、分析和考核。成立專門的
預(yù)算管理委員會，預(yù)算編制與公司發(fā)展戰(zhàn)略緊密結(jié)合，預(yù)算考核與執(zhí)行做到層層
分解，各單位及部門嚴(yán)格以預(yù)算為依據(jù)，組織各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營活動和投融資活動，
在預(yù)算考核時(shí)嚴(yán)格遵守契約原則，對各項(xiàng)預(yù)算執(zhí)行單位和個(gè)人進(jìn)行考核，切實(shí)做
到有獎(jiǎng)有懲、獎(jiǎng)罰分明。
18、合同管理
公司制定了《內(nèi)部控制手冊-合同管理》、《合同管理辦法》以及相應(yīng)的內(nèi)
部控制管理制度，對合同管理設(shè)定了詳細(xì)的審批流程，同時(shí)建立了檢查監(jiān)督機(jī)制，
確保了不兼容崗位相分離。
公司重點(diǎn)加強(qiáng)了合同訂立的控制，強(qiáng)化合同事前評審，事后履行跟蹤，完善
了合同專用章專人保管和回收制度，明確合同管理考核部門，促進(jìn)合同有效履行，
從而合理地維護(hù)公司利益。
19、信息與溝通
內(nèi)部信息溝通：文化方面，公司定期編制內(nèi)部報(bào)刊，有助于統(tǒng)一公司精神和
核心經(jīng)營管理理念；財(cái)務(wù)方面，各部門或分子公司相關(guān)單據(jù)或報(bào)表能夠及時(shí)傳遞
到財(cái)務(wù)部進(jìn)行賬務(wù)處理；經(jīng)營方面，公司通過例會制度、資金分析、財(cái)務(wù)分析、
預(yù)算執(zhí)行情況分析、統(tǒng)計(jì)報(bào)表等方式進(jìn)行溝通，管理層和相關(guān)部門能夠準(zhǔn)確掌握
公司經(jīng)營狀況，保證經(jīng)營有效進(jìn)行；規(guī)章制度方面，公司批準(zhǔn)的規(guī)章制度或文件
都能及時(shí)下達(dá)相關(guān)部門或者公示；人力資源方面，公司通過建立工作手冊對崗位
職責(zé)進(jìn)行描述和規(guī)范，使員工清楚理解自己的職責(zé)和工作程序；重大信息方面，
公司已建立《信息披露事務(wù)管理制度》，規(guī)范了重大信息的傳遞流程。此外，公
司已建立和部分實(shí)施的 ERP 系統(tǒng)，將優(yōu)化信息傳遞流程并提升公司信息整合能
力。
外部信息溝通：客戶和供應(yīng)商方面，公司與其積極合作并和諧共處，共同推
動公司持續(xù)、健康發(fā)展；公司制定了《投資者關(guān)系管理制度》、《接待和推廣管理
制度》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《外部信息
使用人管理制度》等各項(xiàng)制度，規(guī)范了有關(guān)信息披露、信息保密、接待來訪、回
答咨詢、聯(lián)系股東等信息披露及投資者關(guān)系管理活動。同時(shí)，利用公司內(nèi)部局域
網(wǎng)等現(xiàn)代化信息平臺，使得各管理層級、各部門、各業(yè)務(wù)單位以及員工與管理層
之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。
公司除了通過法定信息披露渠道發(fā)布公司信息外，投資者還可以通過電話、
電子郵件、直接到訪公司和見面會等方式了解公司信息，通過溝通加強(qiáng)對公司的
理解和信任。
20、內(nèi)部監(jiān)督
公司已建立內(nèi)部控制監(jiān)督制度，公司監(jiān)事會，負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員的
履職情況及公司依法運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督，對股東大會負(fù)責(zé)。報(bào)告期內(nèi)公司制定了
《反舞弊制度》，使內(nèi)部監(jiān)督更加完善。
董事會下設(shè)審計(jì)委員會，負(fù)責(zé)對審計(jì)工作的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督。通過對公司及下屬
企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查，確保內(nèi)部控制制度得到貫徹實(shí)
施，切實(shí)保障公司規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化內(nèi)部控制，優(yōu)
化公司資源配置，完善公司的經(jīng)營管理工作。
注重發(fā)揮董事會各專門委員會的作用。報(bào)告期內(nèi)，公司重大事項(xiàng)都先經(jīng)專門
委員會審議后，再提交董事會審議。借助獨(dú)立董事的專業(yè)知識、經(jīng)驗(yàn)，充分發(fā)揮
外部專家資源優(yōu)勢，提高董事會決策的科學(xué)性。
上述納入評價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理
的主要方面，不存在重大遺漏。
（二）內(nèi)部控制評價(jià)工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及公司內(nèi)部控制評價(jià)辦法組織開展內(nèi)部控
制評價(jià)工作。
公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)
報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷
具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：
1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：
定量標(biāo)準(zhǔn)以稅前利潤、資產(chǎn)總額作為衡量指標(biāo)。
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤表相關(guān)的，以稅前利潤指標(biāo)衡
量。如果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于稅前利潤
的5%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過稅前利潤5%，小于10%認(rèn)定為重要缺陷；
如果超過稅前利潤10%則認(rèn)定為重大缺陷。
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡
量。如果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于資產(chǎn)總額
的0.5%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額0.5%，小于1%認(rèn)定為重要缺陷；
如果超過資產(chǎn)總額1%則認(rèn)定為重大缺陷。
公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：
財(cái)務(wù)報(bào)告重大缺陷的跡象包括：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的舞弊行為、
公司更正已公布的財(cái)務(wù)報(bào)告、注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)的卻未被公司內(nèi)部控制識別的當(dāng)期
財(cái)務(wù)報(bào)告中的重大錯(cuò)報(bào)、審計(jì)委員會和審計(jì)部對公司的對外財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告
內(nèi)部控制監(jiān)督無效。
財(cái)務(wù)報(bào)告重要缺陷的跡象包括：未依照公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會計(jì)政策、
未建立反舞弊程序和控制措施、對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)
的控制機(jī)制或沒有實(shí)施且沒有相應(yīng)的補(bǔ)償性控制、對于期末財(cái)務(wù)報(bào)告過程的控制
存在一項(xiàng)或多項(xiàng)缺陷且不能合理保證編制的財(cái)務(wù)報(bào)表達(dá)到真實(shí)、完整的目標(biāo)。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：
定量標(biāo)準(zhǔn)以稅前利潤、資產(chǎn)總額作為衡量指標(biāo)。
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤報(bào)表相關(guān)的，以稅前利潤指標(biāo)衡
量。如果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于稅前利潤
的5%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過稅前利潤5%，小于10%認(rèn)定為重要缺陷；
如果超過稅前利潤10%則認(rèn)定為重大缺陷。
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡
量。如果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于資產(chǎn)總額
的0.5%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額0.5%，小于1%認(rèn)定為重要缺陷；
如果超過資產(chǎn)總額1%則認(rèn)定為重大缺陷。
公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：
非財(cái)務(wù)報(bào)告缺陷認(rèn)定主要以缺陷對業(yè)務(wù)流程有效性的影響程度、發(fā)生的可能
性作判定。
如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定
性、或使之偏離預(yù)期目標(biāo)為一般缺陷。
如果缺陷發(fā)生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果
的不確定性、或使之顯著偏離預(yù)期目標(biāo)為重要缺陷。
如果缺陷發(fā)生的可能性高，會嚴(yán)重降低工作效率或效果、或嚴(yán)重加大效果的
不確定性、或使之嚴(yán)重偏離預(yù)期目標(biāo)為重大缺陷。
（三）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
1、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告
內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
根據(jù)上述非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財(cái)務(wù)
報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。
3、針對報(bào)告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的一般缺陷，公司采取了相應(yīng)的整改措施，
并取得了顯著的成效：
（1）嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，持續(xù)加強(qiáng)
并深化拓展內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)，力求內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)與公司持續(xù)健康發(fā)展的協(xié)
調(diào)融合。
（2）根據(jù)監(jiān)管部門對內(nèi)部控制工作的要求，及時(shí)根據(jù)相關(guān)規(guī)定補(bǔ)充和修訂
規(guī)范運(yùn)作方面的各項(xiàng)內(nèi)控制度，完善《內(nèi)部控制手冊》，進(jìn)一步健全內(nèi)部控制體
系。
（3）根據(jù)經(jīng)營環(huán)境變化和公司內(nèi)部實(shí)際情況，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，加強(qiáng)員工培
訓(xùn)工作，樹立風(fēng)險(xiǎn)防范意識，提高公司規(guī)范治理水平，強(qiáng)化《內(nèi)部控制手冊》的
執(zhí)行力度，確保內(nèi)控體系的完善、有效。
（4）進(jìn)一步強(qiáng)化和完善內(nèi)部監(jiān)督職能。內(nèi)部審計(jì)對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情
況進(jìn)行常規(guī)、持續(xù)的日常監(jiān)督檢查，同時(shí)加強(qiáng)對內(nèi)部控制重要方面進(jìn)行有針對性
的專項(xiàng)監(jiān)督檢查，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制評價(jià)機(jī)制，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，及時(shí)
加以改進(jìn)，保證內(nèi)部控制的有效性。
二、公司對內(nèi)部控制的自我評價(jià)
根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)
日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制
規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)
日，公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)
部控制有效性評價(jià)結(jié)論的因素。
三、保薦機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制自我評價(jià)的核查意見
保薦機(jī)構(gòu)通過相關(guān)資料審閱、現(xiàn)場檢查、溝通訪談等多種方式對廈門信達(dá)內(nèi)
部控制制度的建立與實(shí)施情況進(jìn)行了核查。
保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，截至2016年12月31日，廈門信達(dá)已建立了較為完善、
有效的內(nèi)部控制制度，并得到了較有效的實(shí)施，公司對2016年度內(nèi)部控制制度的
自我評價(jià)真實(shí)、客觀。保薦機(jī)構(gòu)對廈門信達(dá)《2016年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》無異
議。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門信達(dá)股份有限公司內(nèi)部
控制評價(jià)報(bào)告的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
張世舉 李少為
中信建投證券股份有限公司
2017 年 4 月 24 日