上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
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關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予限制性股票
第一個(gè)解鎖期解鎖的
法律意見(jiàn)書(shū)
二〇一七年十二月
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予限制性股票
第一個(gè)解鎖期解鎖的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “錦天城”）受浙江水晶光電科技
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“水晶光電”）的委托，為水晶光電 2016 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予的限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次解鎖”）
的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
錦天城根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，
出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》，錦天城特作如下聲明：
錦天城僅根據(jù)本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日以前發(fā)生的事實(shí)以及對(duì)事實(shí)的了解和
對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
對(duì)于至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，錦天城依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、
水晶光電或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。
錦天城得到水晶光電書(shū)面保證和承諾：水晶光電向錦天城提供了為出具本《法
律意見(jiàn)書(shū)》所需要的全部事實(shí)的文件，所有文件真實(shí)、完整，沒(méi)有任何虛假、隱
瞞、遺漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件內(nèi)容一致，所有文件
上的印章與簽名都是真實(shí)的。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅就水晶光電本次解鎖依法發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃作任何形式的擔(dān)保。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅對(duì)水晶光電本次解鎖的合法和合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)本
次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值發(fā)表意見(jiàn)。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅供水晶光電本次解鎖之目的使用，不得用作任何其他目
的。
錦天城同意將本《法律意見(jiàn)書(shū)》作為本次解鎖的必備法律文件之一， 隨其他
申請(qǐng)材料一起備案或公開(kāi)披露，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
釋 義
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非文義另有所指，下列左欄中的術(shù)語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)對(duì)應(yīng)右欄
中的含義或全稱(chēng)：
水晶光電/公司 指 浙江水晶光電科技股份有限公司
錦天城/本所 指 上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
《限制性股票激勵(lì)計(jì)
指 《浙江水晶光電科技股份有限公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》
劃》
《公司章程》 指 現(xiàn)行有效的《浙江水晶光電科技股份有限公司章程》
根據(jù)《浙江水晶光電科技股份有限公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)
標(biāo)的股票 指
劃》，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)購(gòu)買(mǎi)的水晶光電股票
依據(jù)《浙江水晶光電科技股份有限公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)
激勵(lì)對(duì)象 指
劃》獲授限制性股票的人員
授權(quán)日 指 水晶光電向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期
公司根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定對(duì)首期授予的限制
本次解鎖 指
性股票實(shí)施解鎖。
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《浙江水晶光電科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
《考核辦法》 指
實(shí)施考核管理辦法》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元
正 文
一、本次解鎖事宜履行的法律程序
截至本法律意見(jiàn)出具之日，本次解鎖事宜所涉激勵(lì)對(duì)象均已在《限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的解鎖窗口期內(nèi)向公司提交解鎖申請(qǐng)。
2017 年 12 月 4 日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)出具《對(duì) 2016 年度股權(quán)激
勵(lì)人員的考評(píng)意見(jiàn)》，認(rèn)為：本次可解鎖激勵(lì)對(duì)象資格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)
管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》及《浙江水
晶光電科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，
在考核年度內(nèi)均考核合格，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵(lì)對(duì)象的資格合法、
有效。
2017 年 12 月 4 日，公司第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，同意符合解
鎖條件的激勵(lì)對(duì)象 45 人解鎖?？山怄i的限制性股票數(shù)量為 320 萬(wàn)股，占公司目前
總股本的 0.48%。
2017 年 12 月 4 日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表《浙江水晶光電科
技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予第一個(gè)解鎖期
可解鎖的獨(dú)立意見(jiàn)》，認(rèn)為：“根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首期授予限制性股票第一個(gè)解鎖期的
解鎖條件已成就，公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得解鎖的情形。激勵(lì)對(duì)象符合解鎖
資格條件，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。因此，我們同意
公司為符合條件的 45 名激勵(lì)對(duì)象合計(jì) 320 萬(wàn)股的限制性股票進(jìn)行解鎖，并辦理相
關(guān)手續(xù)?！?br/> 2017 年 12 月 4 日，公司監(jiān)事會(huì)出具《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期
授予第一個(gè)解鎖期可解鎖激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)》：“公司 45 位激勵(lì)對(duì)象解鎖
資格合法有效，滿足公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首期授予第一個(gè)解鎖期的解
鎖條件。我們同意公司為 45 名激勵(lì)對(duì)象辦理第一期 320 萬(wàn)股限制性股票的解鎖手
續(xù)”
經(jīng)核查，錦天城律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)出具之日，公司已根據(jù)《限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定和要求，履行了本次解鎖事宜的相關(guān)法律程序。本次
解鎖尚需向深交所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理解鎖手續(xù)。
二、本次解鎖條件及其是否得意滿足
（一）根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，本次解鎖的條件為：
1、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第五章第四條
本計(jì)劃首次授予的限制性股票自本激勵(lì)計(jì)劃首次授予日滿 12 個(gè)月后分 3 期解
除限售，實(shí)際可解除限售數(shù)量應(yīng)與激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果掛鉤。具體安
排如下：
解鎖數(shù)量占限制
解鎖安排 解鎖時(shí)間
性股票比例
自授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 24 個(gè)
第一次解鎖 40%
月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 36 個(gè)
第二次解鎖 30%
月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 48 個(gè)
第三次解鎖 30%
月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
2、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第六章第一條
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示
意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
4）具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員
情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第六章第二條
（1）公司績(jī)效考核目標(biāo)
本計(jì)劃首次授予限制性股票的解鎖考核年度為 2016-2018 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每
個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，達(dá)到下述業(yè)績(jī)考核指標(biāo)時(shí)，激勵(lì)對(duì)象首次獲授的限制性股
票方可解鎖：
解鎖期 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
以 2013 年至 2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基準(zhǔn)，2016 年的營(yíng)業(yè)
第一個(gè)解鎖期
收入增長(zhǎng)率不低于 50%。
以 2013 年至 2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基準(zhǔn)，2017 年的營(yíng)業(yè)
第二個(gè)解鎖期
收入增長(zhǎng)率不低于 70%。
以 2013 年至 2015 年?duì)I業(yè)收入均值為基準(zhǔn)，2018 年的營(yíng)業(yè)
第三個(gè)解鎖期
收入增長(zhǎng)率不低于 90%。
（1）個(gè)人績(jī)效考核目標(biāo)
根據(jù)《浙江水晶光電科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核
辦法》分年考核，激勵(lì)對(duì)象考核結(jié)果將作為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的解除限售依據(jù)。
激勵(lì)對(duì)象業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)時(shí)，則激勵(lì)對(duì)象按照其當(dāng)期實(shí)際業(yè)績(jī)水平所對(duì)應(yīng)的限制性
股票數(shù)量解除限售。
（二）經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司及激勵(lì)對(duì)象滿足
上述相應(yīng)條件的情況如下：
1、本次解鎖事宜所涉限制性股票的禁售期已屆滿，且所涉本次解鎖的限制性
股票數(shù)量未超過(guò)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的比例；
2、根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)“天健審
〔 2017 〕 1428 號(hào) ” 《 審 計(jì) 報(bào) 告 》 及 公 司 說(shuō) 明 ， 公 司 2016 年 度 營(yíng) 業(yè) 收 入 為
1,680,193,310.12 元。2013 至 2015 年三年?duì)I業(yè)收入平均值為 928,386,209.71 元，相
比 2013 年至 2015 年?duì)I業(yè)收入平均值的增長(zhǎng)率為 80.98%，滿足解鎖條件。
3、根據(jù)公司提供的說(shuō)明，公司不存在上述第 2 項(xiàng)所述情形，激勵(lì)對(duì)象不存在
上述第 2 項(xiàng)所述情形。2016 年度，公司 45 名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核均合格，滿足解鎖
條件。
綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次解鎖事宜之
條件均已成就。
三、說(shuō)明事項(xiàng)
水晶光電本次解鎖事宜所涉激勵(lì)對(duì)象包括部分公司董事或高級(jí)管理人員，其所持
限制性股票于本次解鎖后仍須遵守法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上
市公司董事、高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象獲授首期限制性股票的第一期解鎖條
件已經(jīng)成就；水晶光電就本次解鎖事宜已經(jīng)按照法律、法規(guī)及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》
的相關(guān)規(guī)定履行了必要的法律程序；據(jù)此，水晶光電可對(duì)激勵(lì)對(duì)象所獲授的首期限制
性股票的進(jìn)行第一期解鎖。
（以下無(wú)正文，為簽章頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于浙江水晶光電科技股
份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之限制性股票（首期）授予相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：_________________
張 誠(chéng)
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：_________________
李 鳴 葉遠(yuǎn)迪
年 月 日