國浩律師（上海）事務所
關于
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易相關事項之
專項核查意見
北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING
HONG KONG PARIS
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國浩律師（上海）事務所 專項核查意見
國浩律師（上海）事務所
關于江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易相關事項之
專項核查意見
致：江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
國浩律師（上海）事務所依據與江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下
簡稱“廣東甘化”）簽署的《專項法律服務委托協議》，擔任廣東甘化本次發(fā)行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的專項法律顧問。
深圳證券交易所于 2016 年 12 月 8 日出具許可類重組問詢函[2016]第 71 號《關
于對江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），
對《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配
套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“預案”）的相關問題提出了問詢，并要求律師
對部分問題發(fā)表意見。
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資
產重組管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司
收購管理辦法》（2014 年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26 號——上市公司重大資產重組申請文件》等現行有效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和
中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認
的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神就《問詢函》提出的相關問題出具本專項核
查意見。
國浩律師（上海）事務所 專項核查意見
律師聲明
（一）本所律師是依據本專項核查意見出具日以前已經發(fā)生或存在的事實和我
國現行法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會有關規(guī)定發(fā)表專項意見，并且該等意
見是基于本所律師對有關事實的了解和對有關法律的理解作出的；
（二）本所及在本專項核查意見上簽字的律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤
勉盡責和誠實信用原則，對本專項核查意見涉及的相關事項進行了核實驗證，本專
項核查意見中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；
（三）為出具本專項核查意見，本所律師審查了本專項核查意見涉及的相關方
提供的與出具本專項核查意見相關的文件資料的正本、副本或復印件，聽取了相關
方就有關事實的陳述和說明，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。本專項核查
意見涉及的相關方均應對本所律師作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本專
項核查意見所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或
口頭證言等）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部事實向本所律師披露，無
任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所提供的文件資料的副本或復印件與正本或
原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經合法
授權并有效簽署該文件；
（四）本所律師已對相關方提供的相關文件根據律師行業(yè)公認的業(yè)務標準進行
核查，本所律師是以某項事項發(fā)生之時所適用的法律、法規(guī)為依據認定該事項是否
合法、有效；對與出具本專項核查意見相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法
得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或本次重大
資產重組相關方出具的證明文件出具本專項核查意見；
（五）本所律師已經審閱了本所律師認為出具本專項核查意見所需的有關文件
和資料，并據此出具專項意見；但對于會計、審計、資產評估等專業(yè)事項，本專項
核查意見只作引用，不進行核查且不發(fā)表意見；本所律師在本專項核查意見中對于
有關會計、審計、資產評估、財務顧問等專業(yè)文件之數據和結論的引用，并不意味
著本所律師對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于
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這些內容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格；
（六） 本所律師同意將本專項核查意見作為本次重大資產重組的法律文件，隨
同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任；
（七）本所律師同意公司部分或全部在本次重大資產重組相關文件中引用本專
項核查意見的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解；
（八）本專項核查意見僅供廣東甘化本次重大資產重組之目的使用，不得用作
任何其他目的。
國浩律師（上海）事務所 專項核查意見
釋 義
除非另有說明，本專項核查意見中相關詞語具有以下特定含義：
簡稱 指 釋義
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（股票代碼：
廣東甘化 指
000576）
深圳證券交易所于 2016 年 12 月 8 日出具的許可類
問詢函 指 重組問詢函[2016]第 71 號《關于對江門甘蔗化工廠
（集團）股份有限公司的重組問詢函》
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及
預案 指
支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案
國浩律師（上海）事務所就問詢函出具的《關于江
門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支
本專項核查意見 指
付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事
項之專項核查意見》
河北智同生物制藥股份有限公司，前身為河北智同
生物制藥有限公司（簡稱“智同有限”），智同有限
智同生物/標的公司 指
曾用名：保定三九濟世生物藥業(yè)有限公司（簡稱“三
九濟世”）
上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙），目前持
高特佳 指 有智同生物 2,550 萬股股份（占智同生物總股數的
20%）
深圳市高特佳弘瑞投資有限公司，高特佳普通合伙
高特佳弘瑞 指
人、執(zhí)行事務合伙人
河北智同醫(yī)藥控股集團有限公司，曾用名：河北智
智同集團 指 同愛爾醫(yī)藥科技有限公司，目前持有智同生物 6,120
萬股股份（占智同生物總股數的 48%）
國浩律師（上海）事務所 專項核查意見
智同集團持有的智同生物 3,315.00 萬股股份（占智
同生物總股數的 26%）、貴少波持有的智同生物
637.50 萬股股份（占智同生物總股數的 5%）、高特
標的資產 指 佳持有的智同生物 2,550 萬股股份（占智同生物總股
數的 20%）；即智同集團、貴少波、高特佳合計持有
的智同生物 6,502.50 萬股股份（占智同生物總股數
的 51%）
三九集團 指 三九企業(yè)集團，三九濟世、智同有限原股東
中國石油集團東方地球物理勘探有限責任公司，其
前身為 “中國石油天然氣總公司地球物理勘探局”
物理勘探公司 指
（簡稱“物理勘探局”），三九濟世、智同有限原股
東
“999”商標 指 商標注冊號為“第 1110423 號”的注冊商標
本次發(fā)行股份及支 廣東甘化向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份及
指
付現金購買資產 支付現金購買標的資產的行為
本次重大資產重 廣東甘化發(fā)行股份及支付現金購買標的資產并同時
指
組、本次交易 向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金的行為
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《證券投資基金
指 《中華人民共和國證券投資基金法》
法》
全國人民代表大會常務委員會于 1993 年 12 月 29 日
《公司法》（1993 年
指 發(fā)布并于 1994 年 7 月 1 日生效的《中華人民共和國
修訂）
公司法》，目前已經被修訂
本專項核查意見中部分合計數與各相關數據直接相加之和在尾數上如果存在差
異，系四舍五入所致。
正 文
一、《問詢函》“一、關于交易對手方”問題 2
根據預案，高特佳為有限合伙企業(yè)，請說明穿透披露后發(fā)行股份購買資產交易
對手方合計數情況，明確說明是否不超過 200 人。請根據《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)
常見問題與解答修訂匯編》第十三點答復的規(guī)定，說明本次交易對手方是否涉及私
募基金以及備案情況。獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復如下：
（一）發(fā)行股份購買資產交易對方穿透情況
根據高特佳的工商登記資料及相關公示資料，根據穿透交易對方至最終出資的
法人或自然人的原則，高特佳穿透后投資人人數的情況如下：
序號 編號 投資人名稱/姓名
1 1 深圳市高特佳弘瑞投資有限公司
2 2 萬向信托有限公司
3 3 深圳市賓智展覽策劃有限公司
4 4 南京高科新創(chuàng)投資有限公司
5 5 上海高特佳投資管理有限公司
— 6 深圳市高特佳睿豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）
6 6-1 謝兆林
7 6-2 呂文杰
8 6-3 深圳市高特佳弘瑞投資有限公司
9 6-4 劉向陽
10 6-5 紀長崑
11 6-6 陳從學
12 6-7 周云鵠
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序號 編號 投資人名稱/姓名
13 6-8 深圳市融科投資有限公司
14 6-9 招商財富資產管理有限公司
15 6-10 湯曉梅
16 7 江蘇菩提資產管理有限公司
— 8 廈門廈國信高特佳投資合伙企業(yè)（有限合伙）
17 8-1 吳俊彪
18 8-2 李剛藝
19 8-3 陳丹陽
20 8-4 楊繼東
21 8-5 蘇妙英
22 8-6 孫寶德
23 8-7 林五能
24 8-8 深圳市高特佳投資集團有限公司
25 8-9 尤澤清
26 8-10 范韻
27 8-11 陳榮輝
28 8-12 余勵勤
— 9 上海高特佳懿海投資合伙企業(yè)（有限合伙）
29 9-1 上海高特佳投資管理有限公司
— 9-2 上海匯臣聚業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
30 9-2-1 上海嘉定創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
31 9-2-2 上海菊園物聯網科技服務有限公司
32 9-2-3 上海匯臣投資管理有限公司
33 9-3 宜信卓越財富投資管理（北京）有限公司
— 9-4 上海川慶投資管理中心（有限合伙）
34 9-4-1 上海川茂資產管理有限公司
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序號 編號 投資人名稱/姓名
35 9-4-2 王一
36 9-5 深圳市融科投資有限公司
37 9-6 廈門高特佳健康優(yōu)享投資合伙企業(yè)（有限合伙）
38 9-6-1 雷和
39 9-6-2 王慶有
40 9-6-3 趙冶緋
41 9-6-4 吳克
42 9-6-5 李海舟
43 9-6-6 馬海玲
44 9-6-7 郝景紅
45 9-6-8 深圳市高特佳投資集團有限公司
46 9-6-9 孔牧
47 9-6-10 王學旨
48 9-6-11 王都霞
49 9-6-12 鄧艷雪
50 9-6-13 張海華
51 9-6-14 長沙原舍景觀設計有限公司
52 9-6-15 陳彩英
53 9-6-16 吳小鑫
54 9-6-17 單寶玲
55 9-6-18 李冰
56 9-6-19 施桂初
57 9-6-20 戴智慧
58 9-6-21 李文俊
59 9-6-22 陳偉猛
60 9-6-23 楊林保
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序號 編號 投資人名稱/姓名
61 9-6-24 劉宇
62 9-6-25 劉玨
63 9-6-26 季成杰
64 9-6-27 深圳市融科投資有限公司
65 9-6-28 修威
66 9-6-29 吳水炎
67 9-6-30 余洋
68 9-6-31 郭亞斌
69 9-6-32 北京世嘉順誠市政工程有限公司
70 9-6-33 徐瓊
71 9-6-34 鐘雷
72 9-7 鉅洲資產管理（上海）有限公司
73 9-8 上海嘉定創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司
合計（剔除重復） 66人
根據智同集團工商檔案及公示信息查詢結果，智同集團為一人有限公司，夏彤
持有其 100%股權。
據上，根據穿透交易對方至最終出資的法人或自然人的原則，發(fā)行股份購買資
產交易對方穿透后投資人人數情況如下：
序號 股東名稱/姓名 穿透計算投資人人數
1 智同集團
1-1 夏彤
2 貴少波
3 高特佳
合計
本所律師認為，本次交易發(fā)行股份購買資產的交易對方穿透至最終出資的法人
國浩律師（上海）事務所 專項核查意見
或自然人后合計投資者人數未超過 200 人，本次交易不存在違反《非上市公眾公司
監(jiān)管指引第 4 號——股東人數超過 200 人的未上市股份有限公司申請行政許可有關
問題的審核指引》等相關規(guī)定的情形。
（二）交易對方私募基金備案情況
根據預案，本次交易的交易對方為智同集團、貴少波及高特佳。
經本所律師核查，智同集團經工商行政管理部門核準登記的經營范圍為“對醫(yī)
藥行業(yè)投資及管理；新藥品種、新藥技術的研發(fā)及成果轉讓、技術咨詢及技術服務”，
智同集團由夏彤 100%持股，不存在以非公開發(fā)行方式募集資金的情況；貴少波為
具有完全民事權利能力和民事行為能力的自然人。因此，智同集團與貴少波不屬于
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的“以非公開方式向合格
投資者募集資金設立的投資基金”，無需辦理私募基金備案手續(xù)。
經本所律師核查，高特佳系“以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資
基金”，屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》所稱的私募投
資基金，需按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記
和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定辦理相關私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)。
根據本所律師對中國證券投資基金業(yè)協會網站公示信息（http://gs.amac.org.cn/）
的核查，高特佳的普通合伙人高特佳弘瑞已經完成私募基金管理人登記，登記編號
為 P1011117，登記時間為 2015 年 4 月 23 日，高特佳已經完成私募基金備案，備案
編碼為 SN8992，備案時間為 2016 年 12 月 9 日。
二、《問詢函》“二、關于交易標的”之問題 5
根據預案，2012 年 8 月 28 日，智同生物的前身河北智同生物制藥有限公司（以
下簡稱“智同有限”）實施現金增資。本次增資后，智同集團持有智同有限 55.838%
股權，中國石油集團東方地球物理勘探有限責任公司（以下簡稱“物理勘探公司”）
持有智同有限 44.162%股權；智同有限各股東按各自權益價值享有表決權、收益權
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和剩余財產分配權，即智同集團擁有智同有限 73.097%表決權、收益權和剩余資產
分配權，物理勘探公司擁有智同有限 26.903%表決權、收益權和剩余資產分配權。
請說明智同集團和物理勘探公司的持股比例與享有表決權、收益權和剩余財產分配
權比例不一致的原因及合法合規(guī)性。獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表意見。
1、智同集團和物理勘探公司的持股比例與享有表決權、收益權和剩余財產分
配權比例不一致的情況
（1）2010 年 8 月，智同有限第一次增資
2010 年 8 月，智同集團對智同有限增資 2,189.819 萬元。根據中和資產評估有
限公司于 2010 年 3 月 10 日出具的《資產評估報告書》中和評報字（2009）第 V1104-1
號），截至 2009 年 10 月 31 日，三九濟世凈資產評估價值為 2,903.38 萬元，注冊資
本為 5,000 萬元。2010 年 5 月 5 日，中國石油天然氣集團公司對上述評估結果進行
了備案并出具《國有資產評估項目備案表》（備案編號：2010051）。
由于智同集團對智同有限增資時，智同有限經評估的凈資產低于注冊資本，物
理勘探公司、智同集團約定，本次增資后，物理勘探公司與智同集團依據各方在本
次增資前享有的凈資產權益及投資款金額按比例享有股東表決權、收益權和剩余財
產分配權，即物理勘探公司以其原持有三九濟世 90%股權經評估凈資產協商后價值
2,355 萬元作為對價，享有智同有限 49%股權對應的表決權、收益權和剩余財產分
配權；智同集團以其原持有的三九濟世 10%股權對應的凈資產與本次增資款
2,189.819 萬元作為對價，合計 2480.157 萬元，享有智同有限 51%股權對應的表決
權、收益權和剩余財產分配權。
（2）2012 年 9 月，智同有限第二次增資
2012 年 5 月 20 日，中和資產評估有限公司出具《資產評估報告書》（中和評報
字（2012）第 BJV1016 號），截至 2012 年 2 月 29 日，智同有限經評估的凈資產值
為 3,652.55 萬元，注冊資本為 7,189.819 萬元。2012 年 7 月 31 日，中國石油天然氣
集團公司對上述評估結果進行備案并出具《國有資產評估項目備案表》（備案編號：
Z5152012084）。
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2012 年 8 月 28 日，智同有限召開股東會，同意智同有限增資，增資額為 3,000
萬元，由智同集團以現金方式予以認繳。由于當時智同有限經評估的凈資產低于注
冊資本，智同有限各股東同意，本次增資后，雙方繼續(xù)按各自權益價值（本次增資
前享有的凈資產權益及投資款金額）享有表決權、收益權和剩余財產分配權，即智
同集團持有智同有限 55.838%股權（對應認繳出資額為 5,689.819 萬元）、擁有智同
有限 73.097%股權對應表決權、收益權和剩余資產分配權，物理勘探公司持有智同
有限 44.162%股權（對應認繳出資額為 4,500.000 萬元）、擁有智同有限 26.903%股
權對應表決權、收益權和剩余資產分配權。
（3）2013 年 10 月，物理勘探公司向智同集團轉讓智同有限股權
2013 年 4 月 7 日，中國石油天然氣集團公司出具《關于轉讓河北智同生物制藥
有限公司股權的批復》（中油資[2013]125 號），同意物理勘探公司按照國有產權轉讓
的相關程序向智同集團轉讓其持有的智同有限 44.162%股權（對應認繳出資額 4,500
萬元、對應 26.903%的表決權、收益權和資產所有權）。
2013 年 9 月 12 日，物理勘探公司與智同集團簽訂《產權交易合同》，物理勘探
公司將其持有的智同有限 44.16%股權（對應認繳出資額 4,500 萬元、對應 26.903%
的表決權、收益權和資產所有權）及 2,031.007608 萬元債權轉讓予智同集團，轉讓
價格為 4,135.255347 萬元；北京產權交易所已經就該次交易出具《企業(yè)國有產權交
易憑證》，確認該次交易程序合法合規(guī)。
2、智同集團和物理勘探公司的持股比例與享有表決權、收益權和剩余財產分
配權比例不一致的原因
智同集團對智同有限增資時，智同有限經評估的凈資產值均低于注冊資本，因
此智同集團、物理勘探公司同意，智同集團對智同有限增資后，雙方均依據增資前
享有的經評估的凈資產權益及投資款金額按比例享有股東表決權、收益權和剩余財
產分配權。
3、智同集團和物理勘探公司的持股比例與享有表決權、收益權和剩余財產分
配權比例不一致的合法合規(guī)性
國浩律師（上海）事務所 專項核查意見
（1）智同集團和物理勘探公司的持股比例與享有表決權、收益權和剩余財產
分配權比例不一致的約定符合公司法的相關規(guī)定
根據當時適用的《公司法》（2005 年修訂）第三十五條、第四十三條的規(guī)定，
有限公司股東有權約定不按照出資比例分取紅利或不按出資比例行使表決權，智同
集團和物理勘探公司約定，雙方享有表決權、收益權比例與持股比例不一致的情況
符合《公司法》（2005 年修訂）的相關規(guī)定。經查閱當時有效的法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件，有限責任公司股東約定剩余財產分配權與持股比例不一致并未違反當時有
效的公司法相關法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，因此，智同集團和物理勘探公司在智同
有限章程中約定，其享有剩余財產分配權與持股比例不一致的情況不違反公司法的
相關強制性規(guī)定，應當認定為有效。
本所律師認為，智同集團和物理勘探公司的持股比例與享有表決權、收益權和
剩余財產分配權比例不一致的約定不違反公司法的相關規(guī)定。
（2）物理勘探公司權益調整的批準程序
截至本專項核查意見出具之日，相關方未能就 2010 年 8 月、2012 年 9 月物理
勘探公司與智同集團調整表決權等權益比例事宜提供相關主管部門的批準文件，因
此，本所律師無法確認物理勘探公司該等權益比例調整是否經過相關國有資產主管
部門批準。
2013 年 10 月，物理勘探公司將其持有的智同有限的股權全部轉讓予智同集團
時，中國石油天然氣集團公司出具《關于轉讓河北智同生物制藥有限公司股權的批
復》中油資[2013]125 號），同意物理勘探公司轉讓其持有的智同有限 44.162%股權，
并確認該部分股權對應 4,500 萬元認繳出資額及 26.903%的表決權、收益權和資產
所有權。此外，北京產權交易所就該次交易出具《企業(yè)國有產權交易憑證》，確認該
次交易程序合法合規(guī)。
2016 年 12 月 5 日，智同集團、夏彤、貴少波出具相關承諾，如因智同生物（包
括智同有限階段）歷史沿革等問題給智同生物造成損失或被第三人追償的，智同集
團、夏彤、貴少波將以其擁有的除智同生物股份以外的財產予以賠償。
國浩律師（上海）事務所 專項核查意見
本所律師核查后認為，雖無法確認 2010 年 8 月、2012 年 9 月物理勘探公司兩
次權益調整是否經過相關國有資產主管部門批準，但智同集團、物理勘探公司兩次
調整權益比例的依據均為經中國石油天然氣集團公司備案的相關評估報告所確認的
凈資產值；中國石油天然氣集團公司于《關于轉讓河北智同生物制藥有限公司股權
的批復》（中油資[2013]125 號）中對兩次調整后物理勘探公司的持股比例及權益比
例予以確認；且截至本專項核查意見出具之日，相關方未就該事宜產生糾紛與爭議；
智同集團、夏彤、貴少波已就智同生物（包括智同有限階段）歷史沿革等問題出具
相關承諾，因此，相關方未能提供物理勘探公司權益調整的國有資產主管部門批準
文件不構成本次交易的實質性障礙。
三、《問詢函》“二、關于交易標的”之問題 6
根據預案，智同生物在歷史上曾經存在股東出資未到位的瑕疵，智同集團后以
現金補足。請獨立財務顧問和律師核查并明確說明該出資瑕疵是否對本次重組構成
實質性法律障礙。
1、智同生物歷史上曾存在股東出資未到位的情況
根據智同生物的工商檔案，智同生物系由智同有限整體變更而來，智同有限階
段曾存在股東出資未到位的瑕疵，具體情況如下：
（1）1998 年 9 月，三九濟世設立
根據標的公司的工商檔案資料及相關年檢資料，三九濟世設立時，三九集團曾
以“999”商標使用權及“三九”商號作價 1,000 萬元對三九濟世進行出資。
（2）2010 年 7 月，三九集團出資置換
2010 年 7 月 12 日，三九濟世召開股東會，同意三九集團以貨幣形式置換其對
三九濟世價值 1,000 萬的無形資產出資，即三九集團以貨幣形式置換“999”商標使
用權及“三九”商號；置換價格依據中和資產評估有限公司 2010 年 3 月 10 日出具
的《資產評估報告書》（中和評報字（2009）第 V1104-1、2 號）之“999”商標使
國浩律師（上海）事務所 專項核查意見
用權的評估值確定，為 2,350,815.34 元。
2010 年 7 月 15 日，三九集團與三九濟世簽訂《關于置換“999”商標使用權及
“三九”商號等無形資產的協議書》，雙方同意，由三九集團以 2,350,815.34 元的價
格置換“999”商標使用權；同時，此次置換中，“三九”商號等無形資產與“999”
商標使用權一并置換，三九集團無需另行支付費用。截至 2010 年 11 月 9 日，三九
集團已經向三九濟世支付上述款項。
（3）2015 年 12 月，有限公司變更為股份公司
2015 年 12 月，智同有限依據中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2015
年 11 月 13 日出具《審計報告》（中興財光華審會字（2015）第 16017 號）確定的凈
資產值整體變更為智同生物。該報告記載，“說明：1998 年注冊成立保定三九濟世
生物藥業(yè)有限公司時，三九企業(yè)集團有限公司以三九商標使用權出資作價 1,000 萬，
計 入 無形資產并進行攤銷，直 至 2010 年將該商標使用權轉出，共累計攤銷
8,272,870.34 元，差額 1,727,129.66 元在三九企業(yè)集團轉讓所持股份時河北智同醫(yī)藥
控股集團有限公司以現金方式購買。但因商標使用權不能作為資產進行出資，故出
資存在瑕疵 8,272,870.34 元，于本期 9 月 25 日由河北智同醫(yī)藥控股集團有限公司用
現金方式補足。”經本所律師核查，2015 年 9 月 25 日，智同集團向智同有限支付
8,272,870.34 元。
根據三九濟世相關工商登記材料，三九濟世設立時，三九集團以“999”商標使
用權及“三九”商號作價 1,000 萬元對三九濟世進行出資。當時適用的《公司法》 1993
年修訂）的第二十四條的規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、
非專利技術、土地使用權作價出資”，除此之外，《公司法》（1993 年修訂）未明確
規(guī)定其他出資形式，因此，三九濟世設立時，三九集團以“999”商標使用權及“三
九”商號等無形資產出資不符合當時適用的相關規(guī)定，三九濟世設立時存在 1,000
萬元認繳出資額未足額繳納的情形。2010 年 11 月，三九集團依據“999”商標使用
權評估價值以貨幣形式置換“999”商標使用權及“三九”商號時，“999”商標使用
權已累計攤銷 8,272,870.34 元；“999”商標使用權及“三九”商號由三九集團以貨
幣形式置換后，三九濟世仍存在 8,272,870.34 元認繳出資額未實繳的情形。2015 年
國浩律師（上海）事務所 專項核查意見
9 月 25 日，當時智同有限的股東智同集團以 8,272,870.34 元現金補足前述出資。
2015 年 12 月 23 日，中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報
告》（中興財光華審驗字（2015）第 16002 號），截至 2015 年 12 月 23 日，智同生物
已經收到發(fā)起人股東繳納的注冊資本，合計為 10,200 萬元。
2015 年 12 月 23 日，保定市工商行政管理局向智同生物核發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》，核
準智同生物的設立。
2016 年 11 月 14 日，保定市工商行政管理局出具證明文件，證實自 2014 年 1
月 1 日至 2016 年 11 月 14 日，未發(fā)現智同生物違反工商法律法規(guī)的不良記錄。
截至本專項核查意見出具之日，智同生物的發(fā)起人智同集團、夏彤、貴少波已
經出具相關承諾，已經依法對智同生物履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期
出資、抽逃出資等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為，如因智同生物
（包括智同有限）歷史沿革等問題給智同生物造成損失或被第三人追償的，智同集
團、夏彤、貴少波將以其擁有的除智同生物股份以外的財產予以賠償。
2、結論
綜上，本所律師認為，三九濟世原存在出資未到位的瑕疵，但智同集團以現金
補足后，該瑕疵得以規(guī)范；智同有限現已以經審計的凈資產值折股整體變更為股份
公司；且智同生物發(fā)起設立時注冊資本已經全部實繳，智同生物發(fā)起人已經對智同
生物、智同有限歷史沿革問題出具相關承諾；智同生物工商行政主管部門已經出具
相關合規(guī)證明；因此，該出資瑕疵不會對本次交易構成實質性法律障礙。
（以下無正文）
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