國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2017 年第九次臨時(shí)股東大會的
法律意見書
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二〇一七年十月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2017 年第九次臨時(shí)股東大會法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2017 年第九次臨時(shí)股東大會的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2017 年第九次臨時(shí)股東大會（以
下簡稱“本次股東大會”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公
司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證
券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》
（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治
理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)
投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行有效的《露笑科技股份有限公司章程》 以下簡稱“《公司章程》”）、
《露笑科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》 以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）
的規(guī)定，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、
會議的表決程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會，審查了公司提供
的本次股東大會的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大
會的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實(shí)和有
效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書
的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所
律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會
議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對會議所審議的議案內(nèi)容和
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該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅用于為公司本次股東大會見證之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會的公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)
法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文
件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意
見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集、召開程序
（ 一 ） 公 司 董 事 會 已 于 2017 年 9 月 30 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《露笑科技股份有限公司關(guān)于召開 2017 年
第九次臨時(shí)股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。會議通知中載明
了本次股東大會的會議召集人、會議召開時(shí)間、會議召開地點(diǎn)、會議召集人、會
議召開及表決方式、會議審議事項(xiàng)、會議出席對象、會議登記辦法、會務(wù)聯(lián)系方
式等事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會并行使表決權(quán)。
由于本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在會議通知中還
對網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說明。
（二）公司本次股東大會現(xiàn)場會議于 2017 年 10 月 16 日下午 14 點(diǎn) 30 分在
公司會議室召開，董事長魯永先生因故未出席本次股東大會，由半數(shù)以上董事推
舉慎東初先生主持本次股東大會。
（三）本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017 年 10 月 15 日至 2017 年 10 月 16 日，其中，通
過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2017 年 10 月 16 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體
時(shí)間為：2017 年 10 月 15 日 15:00 至 2017 年 10 月 16 日 15:00 期間的任意時(shí)間。
（四）公司本次股東大會召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與會議通
知所載一致。
本所律師核查后認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
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程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員及召集人的資格
（一）根據(jù)本次股東大會的會議通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員為深圳
證券交易所截至 2017 年 10 月 9 日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董
事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘請的見證律師。
（二）根據(jù)現(xiàn)場出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明
及股東登記的相關(guān)資料等，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人共 7 名
（代表股東 7 名），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 332,334,512 股，占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的 45.2264%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的
網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，在本次股東大會確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)有效投票的股
東共 3 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù) 16,656,670 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
2.2668%。
上述現(xiàn)場出席本次股東大會及通過網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會的股東合計(jì) 10 名
（代表股東 10 名），代表有表決權(quán)的股份數(shù) 348,991,182 股，占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的 47.4931%。
（三）列席本次股東大會的人員為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所
律師。
（四）本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會的出席會議人員、召集人符合《公司
法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會議人員、召集人具備出
席、召集本次股東大會的資格。本次股東大會出席會議人員、召集人的資格合
法、有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會就會議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場投票和
網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場投票全部結(jié)束后，本次股
東大會按《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的程序由股東代表、公司監(jiān)
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事以及本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照會議
通知確定的時(shí)段，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深圳證
券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會投票
表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對中小投資者表決
進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會的最終表決結(jié)果，當(dāng)場公布了表決結(jié)果。
（二）本次股東大會的表決結(jié)果
1、《關(guān)于鼎陽綠能與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司簽訂 EPC 總
承包合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
該議案涉及到關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東需回避，涉及回避表決的股東有：露笑集
團(tuán)有限公司、李伯英、李國千、李孝謙、李陳永和魯烈水，代表股份 331,234,512
股。
表決情況：同意 17,756,670 股，占出席會議無關(guān)聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份
總數(shù) 100%；反對 0 股，占出席會議無關(guān)聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；
棄權(quán) 0 股，占出席會議無關(guān)聯(lián)股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意
17,756,670 股，占中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占
出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
該議案為普通表決權(quán)議案，經(jīng)出席股東大會的有表決權(quán)的股東及股東代理人
所持表決權(quán)總數(shù)的過半數(shù)同意即為通過。
2、《關(guān)于“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)的議案案》
表決情況：同意 348,991,182 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
100%；反對 0 股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，
占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者（除公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)
持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）的表決情況為：同意
33,192,470 股，占中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占
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出席會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中
小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
該議案為普通表決權(quán)議案，經(jīng)出席股東大會的有表決權(quán)的股東及股東代理人
所持表決權(quán)總數(shù)的過半數(shù)同意即為通過。
綜合現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果，本次股東大會表決結(jié)果如下：
本次股東大會審議的議案均獲得通過。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》和《公司章程》、《股東大會議事股則》的有關(guān)規(guī)定，表決
結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
露笑科技股份有限公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會出席會議人員的資格、召
集人資格、會議的表決程序和表決結(jié)果為合法、有效。
——本法律意見書正文結(jié)束——
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2017 年第九次臨時(shí)股東大會法律意見書
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司 2017
年第九次臨時(shí)股東大會的法律意見書》的簽署頁）
本法律意見書正本二份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零一七年十月十六日。
國浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：沈田豐 經(jīng)辦律師：鄧亞軍___________
楊北楊___________