露笑科技股份有限公司
關(guān)于公司參股設(shè)立開瑞新能源汽車有限公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 11 月 7 日召開的第三
屆董事會(huì)第四十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司擬調(diào)整參股設(shè)立開瑞新能源汽車有
限公司投資比例的議案》，同意公司追加人民幣 500 萬元，即擬以自有資金對(duì)外
投資金額由 3,500 萬元調(diào)整為 4,000 萬元，占合資公司注冊(cè)資本的比例由 35%調(diào)
整為 40%。與奇瑞商用車（安徽）有限公司（以下簡稱“奇瑞”）共同設(shè)立開瑞
新能源汽車有限公司（以下簡稱“合資公司”，暫定名，最終以工商登記核準(zhǔn)名
稱為準(zhǔn)）。奇瑞公司擬投資額由 6,500 萬元調(diào)整為 6,000 萬元，合資公司總注冊(cè)資
本不變，為 10,000 萬元。
2017 年 11 月 7 日，公司與奇瑞在安徽省蕪湖市簽訂了《奇瑞商用車（安徽）
有限公司露笑科技股份有限公司出資設(shè)立新能源汽車公司之合資合同》（以下簡
稱“合資合同”），現(xiàn)將合資合同主要內(nèi)容公告如下：
一、 合作方基本情況
奇瑞商用車（安徽）有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340200149408936T
類型：有限責(zé)任公司
住所：安徽省蕪湖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)長春路 16 號(hào)
法定代表人：周必仁
注冊(cè)資本：75,000 萬人民幣
成立日期：2001 年 5 月 24 日
經(jīng)營期限：2001 年 5 月 24 日至長期
經(jīng)營范圍：汽車底盤、重型、中型、輕型汽車、乘用車、面包車系列產(chǎn)品研
發(fā)、制造、銷售；汽車零部件、總成、汽車輔助材料銷售；汽車技術(shù)咨詢；車輛
改裝、集裝箱及方艙制造；醫(yī)療器械銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。
奇瑞未持有本公司股份，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排；與公司控股東、
實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。
二、設(shè)立合資公司基本情況
1、企業(yè)名稱：開瑞新能源汽車有限公司（暫定名，最終以工商登記核準(zhǔn)名
稱為準(zhǔn)）
2、注冊(cè)資本：10,000 萬元
3、類型：有限責(zé)任公司
5、住所地：安徽蕪湖市
4、各投資方出資及比例：
出資額 出資
公司名稱 出資方式
（萬元人民幣） 比例
奇瑞商用車（安徽）有限公司 6,000 60% 貨幣
露笑科技股份有限公司 4,000 40% 貨幣
總計(jì) 10,000 100% --
雙方應(yīng)在合資公司完成工商注冊(cè)登記取得營業(yè)執(zhí)照之日起 30 日內(nèi)一次性出資到
位，支付至合資公司指定的銀行賬戶。
5、經(jīng)營范圍：新能源汽車以及其零部件、組件、配件的銷售業(yè)務(wù)；新能源
汽車及其相關(guān)零部件的出口業(yè)務(wù)；車輛運(yùn)營、租賃服務(wù)；車輛出行解決方案服務(wù)；
車輛互聯(lián)及大數(shù)據(jù)等服務(wù)；培訓(xùn)、咨詢、技術(shù)支持等服務(wù)；開展與上述經(jīng)營目的
和經(jīng)營范圍有關(guān)的和/或支持上述經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍的其他業(yè)務(wù)活動(dòng)。（經(jīng)營范
圍以工商部門最終核定為準(zhǔn)）
三、合同的主要條款
甲方：奇瑞商用車（安徽）有限公司
乙方：露笑科技股份有限公司
1、合資公司經(jīng)營目的：
推進(jìn)電動(dòng)物流車的市場(chǎng)化應(yīng)用，追求綠色發(fā)展，創(chuàng)新經(jīng)營模式，對(duì)資本、管
理、金融、技術(shù)、人才等資源優(yōu)化組合，提高市場(chǎng)競爭力，使投資各方獲取滿意
的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。
2、合資公司的經(jīng)營范圍：
（1）新能源汽車以及其零部件、組件、配件的銷售業(yè)務(wù)；
（2）新能源汽車及其相關(guān)零部件的出口業(yè)務(wù)；
（3）車輛運(yùn)營、租賃服務(wù)；
（4）車輛出行解決方案服務(wù)；
（5）車輛互聯(lián)及大數(shù)據(jù)等服務(wù)；
（6）培訓(xùn)、咨詢、技術(shù)支持等服務(wù)；
（7）開展與上述經(jīng)營目的和經(jīng)營范圍有關(guān)的和/或支持上述經(jīng)營目的和經(jīng)營
范圍的其他業(yè)務(wù)活動(dòng)；
經(jīng)營范圍以工商部門最終核定為準(zhǔn)。
3、合作雙方的權(quán)利與義務(wù)：
（一）甲方的權(quán)利與義務(wù)
（1）甲方協(xié)助合資公司獲得和維持合資公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的所有必要授權(quán)、
許可和批準(zhǔn)；
（2）甲方協(xié)助合資公司就合資公司業(yè)務(wù)經(jīng)營事宜與有關(guān)政府部門聯(lián)絡(luò)，并
向合資公司協(xié)助提供經(jīng)營所需的場(chǎng)地、設(shè)施等，具體以甲方與合資公司簽訂的相
關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)；
（3）甲方負(fù)責(zé)新能源汽車的產(chǎn)品公告、目錄申請(qǐng)與維護(hù)；
（4）甲方負(fù)責(zé)新能源汽車的整車生產(chǎn)和質(zhì)量管控；
（5）甲方以合理公允的市場(chǎng)價(jià)格將新能源汽車銷售給合資公司，協(xié)助并支
持合資公司進(jìn)行營銷、服務(wù)等工作，具體價(jià)格及銷售模式以甲方與合資公司簽訂
的相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)；
（6）甲方按照出資比例為合資公司的產(chǎn)品銷售、運(yùn)營、租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保、
回購等支持，確保合資公司的正常經(jīng)營，具體以甲方、乙方、合資公司及第三方
簽訂的相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)；
（7）辦理合資公司請(qǐng)求的其他事項(xiàng)。
（二）乙方的權(quán)利與義務(wù)
（1）乙方協(xié)助合資公司獲得和維持合資公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的所有必要授權(quán)、
許可和批準(zhǔn)；
（2）乙方對(duì)合資公司提供金融產(chǎn)品及服務(wù)，提供其下屬的融資租賃公司平
臺(tái)給合資公司使用，支持新能源汽車的銷售和運(yùn)營，具體合作由合資公司與融資
租賃公司簽訂相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)；
（3）乙方按照出資比例為合資公司的產(chǎn)品銷售、運(yùn)營、租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保、
回購等支持，確保合資公司的正常經(jīng)營，具體以甲方、乙方、合資公司及第三方
簽訂的相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)；
（4）在滿足甲方的標(biāo)準(zhǔn)體系及相關(guān)要求的前提下，乙方的三電（電池、電
機(jī)、電控）、壓縮機(jī)等零部件產(chǎn)品經(jīng)甲方驗(yàn)證后須納入甲方供應(yīng)商體系，乙方在
同等條件下享有向甲方的優(yōu)先供貨權(quán)，具體以甲乙雙方簽訂的采購協(xié)議為準(zhǔn)；
（5）乙方提供其市場(chǎng)及大客戶資源為合資公司使用，推動(dòng)合資公司新能源
汽車銷售和運(yùn)營；
（6）在滿足相關(guān)法律、法規(guī)、政策及甲方要求的前提下，在同等條件下，
乙方享有與甲方及合資公司關(guān)于其他合作業(yè)務(wù)的優(yōu)先合作權(quán)，包括但不限于合
資、合作、股權(quán)收購等事宜；
（7）乙方負(fù)責(zé)外部公關(guān)及資源支持，以及在引入外部人才、資金、技術(shù)、
市場(chǎng)等方面給予支持；
（8）辦理合資公司請(qǐng)求的其他事項(xiàng)。
（三）合資公司的權(quán)利與義務(wù)
（1）自合資公司完成工商登記之日起三年內(nèi)，合資公司作為甲方唯一的新
能源汽車銷售平臺(tái)，關(guān)于新能源汽車銷售平臺(tái)權(quán)利義務(wù)由甲方與合資公司另行簽
訂相關(guān)協(xié)議確定；三年期屆滿后甲方和合資公司另行協(xié)商后續(xù)新能源汽車銷售平
臺(tái)合作事宜；
（2）合資公司有權(quán)按照本合同及章程的規(guī)定，根據(jù)市場(chǎng)及競爭需要，靈活
決策新能源汽車產(chǎn)品的種類、配置、價(jià)格、周期及競爭策略等；
（3）合資公司有權(quán)按照本合同及章程的規(guī)定，以自有資金投入決定項(xiàng)目開
發(fā)、市場(chǎng)銷售、運(yùn)營服務(wù)、租賃業(yè)務(wù)、客戶公關(guān)等；
（4）合資公司有權(quán)按照本合同及章程的規(guī)定，根據(jù)經(jīng)營需要設(shè)立銷售、租
賃、運(yùn)營、金融服務(wù)等子公司；
（5）合資公司有權(quán)按照本合同及章程的規(guī)定負(fù)責(zé)甲方新能源汽車的品牌推
廣、銷售、服務(wù)和運(yùn)營等營銷相關(guān)工作；
（6）合資公司有權(quán)按照本合同及章程的規(guī)定，決定組織結(jié)構(gòu)、人員招聘等
相關(guān)工作。
四、合同簽署對(duì)公司的影響
1、公司投資設(shè)立合資公司創(chuàng)新了公司新能源汽車業(yè)務(wù)發(fā)展模式，通過合資、
合作形式，充分發(fā)揮合作各方的市場(chǎng)資源優(yōu)勢(shì)，積極開辟新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域，
實(shí)現(xiàn)未來的市場(chǎng)擴(kuò)張并獲得更多的市場(chǎng)份額，充分加強(qiáng)公司新能源汽車技術(shù)的專
業(yè)化。對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績提升產(chǎn)生積極影響。
2、合資公司將利用各股東的資源優(yōu)勢(shì)、專業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)以及豐富的技術(shù)積
累與運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，完善公司新能源汽車“大三電”（電機(jī)、電控、電池）布局目標(biāo)，
提升公司對(duì)新能源汽車動(dòng)力產(chǎn)品的技術(shù)水平和市場(chǎng)競爭力。
3、本次投資設(shè)立合資公司，一方面實(shí)現(xiàn)商業(yè)模式的創(chuàng)新，逐步開發(fā)拓展公
司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，促進(jìn)公司的市場(chǎng)建設(shè)，可以獲得其穩(wěn)定發(fā)展的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)；另一方
面能夠加強(qiáng)合作各方彼此依賴，互利共贏，更好的維護(hù)供應(yīng)鏈穩(wěn)定關(guān)系。
成立合資公司有利于大力促進(jìn)新能源先進(jìn)技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資源整合
和互動(dòng)，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)公司長期可持續(xù)發(fā)展。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次對(duì)外投資設(shè)立合資公司后的市場(chǎng)開拓具有一定的不確定性，同時(shí)存在管
理團(tuán)隊(duì)磨合的風(fēng)險(xiǎn)。
六、其他相關(guān)說明
本次協(xié)議簽署后，公司將嚴(yán)格按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行信息披露
義務(wù)。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年十一月七日