歌爾股份有限公司獨(dú)立董事意見
歌爾股份有限公司第四屆董事會第六次會議于2017年3月21日召開，作為歌爾股
份有限公司獨(dú)立董事，認(rèn)真閱讀了相關(guān)會議資料，并對有關(guān)情況進(jìn)行了詳細(xì)了解，
經(jīng)討論后對以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
一、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔(dān)保情況的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通
知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120 號)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定的要求，
結(jié)合公司相關(guān)規(guī)章制度，作為公司的獨(dú)立董事，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度，依據(jù)客
觀公正的原則，對公司 2016 年度關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔(dān)保情況進(jìn)行了審查：
1、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況，也不存在以
前年度發(fā)生并累計(jì)至 2016 年 12 月 31 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。
2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司擔(dān)保余額（含對子公司擔(dān)保）共計(jì) 76,325.36
萬元，占公司年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 7.04%。具體如下：
單位：萬元
實(shí)際發(fā)生日期（協(xié) 實(shí)際擔(dān)保 是否履
擔(dān)保對象名稱 擔(dān)保額度 擔(dān)保類型 擔(dān)保期
議簽署日） 金額 行完畢
香港歌爾泰克有限
公司（簡稱“香港歌 104,055 2015 年 12 月 18 日 1,387.4 連帶責(zé)任保證 一年 是
爾泰克”）
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 07 月 22 日 10,405.5 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 18 日 2,081.1 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 21 日 1,595.51 連帶責(zé)任保證 半年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 10 月 27 日 1,040.55 連帶責(zé)任保證 半年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 05 日 2,774.8 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 07 月 30 日 3,468.5 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 18 日 3,633.08 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 08 月 27 日 3,468.5 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 27 日 242.34 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 01 日 1,496.67 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 08 日 1,154.12 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 13 日 1,104.49 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 03 月 31 日 2,389.94 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 04 月 06 日 1,078.56 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 08 日 6,937 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 10 月 19 日 6,937 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 01 月 14 日 6,937 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 01 月 19 日 4,162.2 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 09 月 29 日 4,896.67 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 10 月 19 日 1,832.22 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 17 日 6,937 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 21 日 2,064.66 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 23 日 480.63 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 30 日 2,481.94 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 07 月 07 日 1,771.03 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 16 日 13,874 連帶責(zé)任保證 半年 否
Dynaudio Holding
27,748 2016 年 10 月 20 日 5,845.44 連帶責(zé)任保證 一年 否
A/S
以上對外擔(dān)保均按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程
序。
報(bào)告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生為控股股東及公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何
非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；沒有為其他任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；
香港歌爾泰克有限公司、Dynaudio Holding A/S 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對
象，相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)過股東大會審議并通過。
我們認(rèn)為：公司已建立了完善的對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度，充分揭示了對外擔(dān)保
存在的風(fēng)險(xiǎn)，無明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況。
二、關(guān)于2016年度內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司2016年度內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)
立意見如下：經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，
公司內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行
情況。
三、關(guān)于2016年度利潤分配的獨(dú)立意見
根據(jù)公司目前實(shí)際情況和下步發(fā)展的需要，作為公司的獨(dú)立董事，我們一致認(rèn)
為 2016 年利潤分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，有益于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。
四、關(guān)于公司募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對公司 2016 年度募集資金存放與使用情況
發(fā)表專項(xiàng)意見如下：
經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司 2016 年度募集資金的存放和使用情況符合《深圳證券交
易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金使用管理辦法》等有關(guān)
規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司出具的《歌爾股份有限公司募
集資金 2016 年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假
記錄、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如實(shí)反映了公司 2016 年度募集資金實(shí)際存放與使用
情況。
五、關(guān)于為香港子公司提供內(nèi)保外貸的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審查了本次內(nèi)保外貸事項(xiàng)，認(rèn)為：香港歌爾泰
克有限公司為公司全資子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔(dān)保，有助于解決子公司的
經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。該擔(dān)保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)
會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、
沒有損害中小股東的合法權(quán)益，同意公司為子公司提供內(nèi)保外貸擔(dān)保。
六、關(guān)于為越南子公司提供內(nèi)保外貸的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審查了本次內(nèi)保外貸事項(xiàng)，認(rèn)為：歌爾電子（越
南）有限公司為公司全資子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔(dān)保，有助于解決子公司
的經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。該擔(dān)保履行了必要的決策程序，符合中國證
監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、
沒有損害中小股東的合法權(quán)益，同意公司為子公司提供內(nèi)保外貸擔(dān)保。
（以下無正文）
（本頁無正文，為歌爾股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見簽字頁）
獨(dú)立董事：
夏善紅 肖星
王田苗
二○一七年三月二十一日