露笑科技股份有限公司
關(guān)于公司及實(shí)際控制人為全資子公司應(yīng)收賬款債權(quán)
轉(zhuǎn)讓回購融資提供擔(dān)保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 擔(dān)保情況概述
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司順通新能源汽車
服務(wù)有限公司（以下簡稱“順通新能源”）擬與浙商金匯信托股份有限公司（以
下簡稱“浙金信托”）簽訂《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議》（編號：浙金信（回）
字ZJT2017J1059），將持有的對下游客戶合計(jì)人民幣5億元的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓
給浙金信托，同時浙金信托發(fā)起成立規(guī)模為3.5億元（最終以信托計(jì)劃成立時實(shí)
際募集金額為準(zhǔn)，下同）期限為12個月的應(yīng)收賬款流動化集合資金信托計(jì)劃。公
司及實(shí)際控制人之一魯永先生擬為順通新能源與浙金信托簽訂的《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓
及回購協(xié)議》（編號：浙金信（回）字ZJT2017J1059）中所述的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)
讓的回購融資提供連帶保證責(zé)任擔(dān)保。公司承諾并保證如順通新能源未按協(xié)議約
定如期履行回購義務(wù)，即未按協(xié)議約定向浙金信托支付回購款，浙金信托有權(quán)要
求公司承擔(dān)保證責(zé)任（公司代順通新能源履行回購義務(wù)，并向浙金信托支付回購
款），保證期間為至回購日后兩年止。截至目前，順通新能源與浙金信托尚未簽
署正式《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議》，公司及實(shí)際控制人之一魯永先生尚未與浙
金信托簽署正式擔(dān)保合同。
公司已于2017年11月29日召開了第三屆董事會第四十二次會議，會議審議通
過了《關(guān)于公司及實(shí)際控制人為全資子公司應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓回購融資提供擔(dān)保
的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，
本擔(dān)保事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。
二、被擔(dān)保方基本情況
公司名稱：順通新能源汽車服務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330681MA288LDR2R
類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
住所：諸暨市浣東街道東三環(huán)路122號
法定代表人：金君
注冊資本：壹拾億元整
成立日期：2016年09月08日
營業(yè)期限：2016年09月08日至長期
經(jīng)營范圍：汽車維修；普通貨物運(yùn)輸；客運(yùn)；市際包車客運(yùn)（以上經(jīng)營范圍
具體經(jīng)營項(xiàng)目以許可證或批準(zhǔn)文件核定的為準(zhǔn)）；汽車租賃；汽車銷售；批發(fā)零
售：汽車零部件及配件；汽車信息咨詢（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動）
與公司的關(guān)系：系公司全資子公司，公司持有100%股權(quán)，公司的實(shí)際控制
人為魯永。
被擔(dān)保人財(cái)務(wù)狀況：
項(xiàng)目 2016 年末（單位：萬元） 2017 年 9 月 30 日（單位：萬元）
資產(chǎn)總額 43208.46 74783.17
負(fù)債總額 10244.69 23473.49
凈資產(chǎn) 32963.77 51309.68
營業(yè)收入 386.13 9802.21
利潤總額 85.05 11129.58
凈利潤 63.77 8345.91
最新的信用等級狀況：被擔(dān)保人信用狀況良好。
三、擔(dān)保的基本情況
公司與浙金信托擬簽訂《保證合同》，合同主要條款如下：
保證人：露笑科技股份有限公司、魯永
債務(wù)人：順通新能源汽車服務(wù)有限公司
債權(quán)人：浙商金匯信托股份有限公司
擔(dān)保金額：本金不超過人民幣 35,000 萬元（最終以信托計(jì)劃成立時實(shí)際募
集金額為準(zhǔn)）
保證期間：至受讓（回購）日后兩年止
保證方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保
四、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
本次擔(dān)保后，公司及各級子公司累計(jì)對外擔(dān)保金額為人民幣 66,470 萬元（含
本次擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 26.60%。以上擔(dān)保全部為公司對子
公司提供的擔(dān)保及各級子公司之間的擔(dān)保，公司不存在逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)
保以及因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失等情況。
五、董事會意見
公司本次同意為順通新能源的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓的回購提供連帶保證責(zé)任
擔(dān)保是為支持子公司的發(fā)展，在對子公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、盈
利能力、償債能力和風(fēng)險(xiǎn)、資信狀況等各方面綜合分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)過謹(jǐn)慎研究
后作出的決定，本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控的范圍之內(nèi)。本次擔(dān)保符合《關(guān)于規(guī)
范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）、《公司章程》以及公司
《對外擔(dān)保決策制度》等相關(guān)規(guī)定。
六、其他
擔(dān)保公告首次披露后，上市公司將及時披露擔(dān)保的協(xié)議簽署和其他進(jìn)展或變
化情況。
七、備查文件
公司第三屆董事會第四十二次會議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年十一月二十九日