證券代碼：002273 股票簡稱：水晶光電 公告編號(hào)（2017）080 號(hào)
浙江水晶光電科技股份有限公司
關(guān)于認(rèn)購日本光馳首次公開發(fā)行股份
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告
中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
特別提示：
浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）本次擬認(rèn)購關(guān)聯(lián)方株
式會(huì)社オプトラン（以下簡稱“日本光馳”）在東京證券交易所的首次公開發(fā)行股份。本次
參與公開發(fā)行股份認(rèn)購，可能面對日本證券市場的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的公司的經(jīng)營性風(fēng)險(xiǎn)等，
未來投資收益存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、對外投資概況
1、公司擬以不超過 187,200 萬日元（按 2017 年 11 月 20 日匯率約合人民幣 11,067 萬
元）的自有資金，在 2017 年 12 月 13 日至 12 月 18 日期間認(rèn)購日本光馳首次公開發(fā)行（IPO）
的普通股（以下簡稱“普通股”），認(rèn)購股數(shù)上限為 936,000 股，每股價(jià)格上限為 2,000 日元。
以上認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購金額最終以日本光馳 IPO 實(shí)際發(fā)行為準(zhǔn)。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司持有日本光馳20.38%的股權(quán)，
且公司董事兼總經(jīng)理范崇國先生擔(dān)任日本光馳董事，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次投資金額
和關(guān)聯(lián)交易金額在董事會(huì)的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。
本次投資未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過
有關(guān)部門批準(zhǔn)。
3、本次《關(guān)于認(rèn)購日本光馳首次公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》已經(jīng)于2017年11月
21日召開的公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事范崇國回避表決。獨(dú)立董
事就本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見同日在信息披露
網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
二、投資標(biāo)的暨關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)人介紹
公司名稱：株式會(huì)社オプトラン
英文名稱：OPTORUN CO., LTD
成立時(shí)間：1999 年 8 月 25 日
資本金：4 億日元
代表取締役社長：林為平
注冊地：日本國埼玉縣川越市竹野 10 番地 1
企業(yè)法人號(hào)：0300-01-056764
經(jīng)營范圍：1、真空成膜產(chǎn)品的制造銷售以及進(jìn)出口，2、真空成膜裝置以及周邊設(shè)備的
制造、銷售以進(jìn)出口，3、真空成膜裝置以及周邊設(shè)備的維護(hù)業(yè)務(wù)，4、使用真空成膜產(chǎn)品的
裝置方案設(shè)計(jì)銷售以及進(jìn)出口，5、真空成膜技術(shù)有關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)，6、與以上各項(xiàng)有關(guān)的一
切業(yè)務(wù)。
日本光馳主要從事光學(xué)、觸控面板等行業(yè)的鍍膜設(shè)備及設(shè)備核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷
售，是行業(yè)最領(lǐng)先的專業(yè)設(shè)備廠家，在光學(xué)鍍膜設(shè)備等產(chǎn)品的市場占有率居全球前列。
（二）本次發(fā)行情況
1、本次股份發(fā)行情況：本次日本光馳擬向社會(huì)公開發(fā)行8,280,000股，其中發(fā)行新股
4,200,000股，超額配售1,080,000股，原有股東轉(zhuǎn)讓3,000,000股。發(fā)行價(jià)格由主承銷商采
用詢價(jià)方式確定。
2、股份發(fā)行前情況：可發(fā)行股份總數(shù)177,432,000股；已發(fā)行股份總數(shù)44,358,000股，
扣除其中的8,730,000股庫藏股（不參與公司表決、股利分配等）后，普通股總數(shù)量為
35,628,000股。
8,730,000股庫藏股中，4,200,000股用于本次發(fā)行新股，1,080,000股用于本次發(fā)行超
額配售，3,450,000股用于員工股權(quán)激勵(lì)。本次發(fā)行完成后，庫藏股全部轉(zhuǎn)為普通股，已發(fā)
行股份總數(shù)保持不變。
3、發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)預(yù)測如下：
發(fā)行前 發(fā)行后 備注
股東名稱 持股數(shù)量 持股比例 股東名稱 持股數(shù)量 持股比例
擬認(rèn)購不超過
水晶光電 7,260,000 20.38% 水晶光電 8,196,000 18.48%
936,000 股
株式會(huì)社ア 株式會(huì)社ア
本次公開轉(zhuǎn)讓
ル バ ッ ク 6,450,000 18.10% ル バ ッ ク 4,938,000 11.13%
1,512,000 股
（ULVAC） （ULVAC）
本次公開轉(zhuǎn)讓
孫大雄 3,090,000 8.67% 孫大雄 3,030,000 6.83%
60,000 股
JSR 株 式 會(huì) 本次公開轉(zhuǎn)讓
JSR 株式會(huì)社 3,000,000 8.42% 2,310,000 5.21%
社 690,000 股
大和 PI 3,000,000 8.42% 大和 PI 3,000,000 6.76%
Cernobbio Cernobbio
Investment 1,338,000 3.76% Investment 1,338,000 3.02%
Inc. Inc.
本次公開轉(zhuǎn)讓
肖連豐 1,338,000 3.76% 肖連豐 978,000 2.20%
360,000 股
理研電線 1,275,000 3.58% 理研電線 1,275,000 2.87%
本次公開轉(zhuǎn)讓
林為平 660,000 1.85% 林為平 600,000 1.35%
60,000 股
其他 139 名股 其他 139 名 本次公開轉(zhuǎn)讓
8,217,000 23.06% 7,899,000 17.81%
東 股東 318,000 股
扣除公司擬認(rèn)
本次發(fā)行新
普通股合計(jì)： 35,628,000 100.00% 7,344,000 16.56% 購 的 936,000
認(rèn)購股東
股
員工股權(quán)激
3,450,000 7.78% 來源于庫藏股
勵(lì)
全部轉(zhuǎn)為普通
庫藏股 8,730,000 庫藏股 0 0.00%
股
已發(fā)行數(shù)量： 44,358,000 普通股合計(jì)： 44,358,000 100.00%
以上最終以日本光馳IPO后實(shí)際數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
預(yù)計(jì)本次發(fā)行完成后，公司仍為日本光馳的第一大股東，持有其18.48%的普通股份。
（三）經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)指標(biāo)
截止 2016 年 12 月 31 日，日本光馳總資產(chǎn)為人民幣 1,245,938,000.00 元，凈資產(chǎn)為人
民幣 648,209,600.00 元，營業(yè)收入為人民幣 863,425,200.00 元，歸屬于母公司所有者的凈
利潤為人民幣 109,842,800.00 元。
2017 年 1-9 月，日本光馳總資產(chǎn)為人民幣 2,862,212,000.00 元，凈資產(chǎn)為人民幣
882,198,700.00 元，營業(yè)收入為人民幣 1,276,736,000.00 元，歸屬于母公司所有者的凈利
潤為人民幣 258,337,100.00 元。
（四）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司持有日本光馳 20.38%的股權(quán)，公司董事兼總經(jīng)理范崇國先生擔(dān)任日本光馳董事，
日本光馳屬于公司的關(guān)聯(lián)方。
三、交易的定價(jià)依據(jù)
日本光馳本次發(fā)行將由主承銷商采用詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格，作為本次發(fā)行及交易的最
終價(jià)格。
四、交易申購的主要內(nèi)容
1、認(rèn)購股份數(shù)量與交易金額
認(rèn)購股份數(shù)量：不超過936,000股；
認(rèn)購價(jià)格：不超過2,000日元/股；
交易金額：合計(jì)不超過187,200萬日元（約合人民幣11,067萬元人民幣）。
2、認(rèn)購時(shí)間：2017年12月13日至18日
3、付款時(shí)間：2017年12月19日
4、交割時(shí)間：2017年12月20日
5、交割前提條件
在交割日時(shí)，以以下各項(xiàng)得以滿足作為前提條件，進(jìn)行本次轉(zhuǎn)讓：
（1）發(fā)行方與受讓方履行本合同約定的聲明及保證；
（2）受讓方向有關(guān)機(jī)關(guān)及時(shí)履行（包括并不限于浙江省發(fā)展和改革委員會(huì)、浙江省商務(wù)
廳、外匯管理局等）備案及其他取得轉(zhuǎn)讓股份以及本次申購價(jià)款的對外支付所需要的所有手
續(xù)。
五、本次對外投資的目的及對公司的影響
公司自2014年參股日本光馳以來，兩家公司除業(yè)務(wù)合作外，在新產(chǎn)品研發(fā)、客戶開發(fā)上
一直保持著積極的合作，并與2017年7月共同設(shè)立合資公司浙江晶馳光電科技有限公司以共
同開發(fā)新產(chǎn)品/新客戶。
本次認(rèn)購日本光馳IPO股份，有利于強(qiáng)化公司與日本光馳之間的戰(zhàn)略合作，確保大股東
地位，提升公司競爭力。
六、本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、申購風(fēng)險(xiǎn)：本次申購價(jià)格將由主承銷商采用詢價(jià)方式確定，最終價(jià)格存在不確定性；
申購數(shù)量上限為936,000股，最終申購數(shù)量存在不確定性。
2、交易風(fēng)險(xiǎn)：本次申購涉及的各后續(xù)事宜，將按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和要求履行相應(yīng)
的備案和審批程序，并依法履行信息披露義務(wù)。以上備案或?qū)徟绦蚰芊耥樌ㄟ^尚存在不
確定性。
3、匯率風(fēng)險(xiǎn)：在申購付款前，存在匯率波動(dòng)造成的交易價(jià)格及金額波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
4、二級(jí)市場價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：新股發(fā)行上市后，可能面對日本證券市場的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，
造成負(fù)面的財(cái)務(wù)影響。
5、行業(yè)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：被投資公司所在的裝備制造業(yè)存在行業(yè)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
七、今年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
今年年初至本公告披露日，公司與日本光馳累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為人民
幣 1,640.99 萬元。
八、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
（一）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見
我們與公司就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前溝通,并認(rèn)真審閱了擬提交公司第四屆董事會(huì)第
三十二次會(huì)議審議的《關(guān)于認(rèn)購日本光馳首次公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,經(jīng)充分討
論后,認(rèn)為:
(1)本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價(jià)格公允合理;
不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形;
(2) 本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利于雙方展開更加緊密及深層次的協(xié)同合作，對公司業(yè)務(wù)發(fā)展
具有積極意義，符合全體股東的利益和公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。
綜上所述,我們同意將《關(guān)于認(rèn)購日本光馳首次公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交
公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議表決。
（二）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
經(jīng)審慎核查后,我們認(rèn)為:
(1)本次關(guān)聯(lián)交易在提交公司董事會(huì)會(huì)議審議前,已經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可;
(2)本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過；
(3)本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價(jià)格公允合理;本次
關(guān)聯(lián)交易表決程序、交易程序符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性法律文件和《公
司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定;
(4)本次關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,符合公司與全體股東的利益,不存在損害公
司及其股東特別是中小股東利益的情形。
九、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
特此公告。
浙江水晶光電科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 11 月 23 日