寧波康強(qiáng)電子股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及
提交法律文件的有效性的說明
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司（以下簡稱“康強(qiáng)電子”或“公司”）擬向浙江
永樂影視制作有限公司（以下簡稱“永樂影視”）全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買永樂影視100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”或“本
次交易”）。
公司董事會(huì)對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的
法律文件的有效性說明如下：
一、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的說明
（一）公司就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)向深圳證券交易所申請自2015年1月6
日起公司股票連續(xù)停牌。
（二）公司股票停牌后，公司對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了充分論證，并
與本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方進(jìn)行溝通，形成初步方案，并與其簽署了保密協(xié)
議。
（三）停牌期間，公司每周發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事件進(jìn)展情況公告。
（四）停牌期間，公司按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要
求編制了本次重大資產(chǎn)重組的預(yù)案，確定了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)，并與其簽
署了保密協(xié)議。
（五）公司獨(dú)立董事事前認(rèn)真審核了本次交易相關(guān)文件，對(duì)本次重大資產(chǎn)重
組事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見。
（六）2015年5月7日，交易各方在參考資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)估標(biāo)的股權(quán)價(jià)值的基
礎(chǔ)上，初步協(xié)商確定標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格，公司與交易對(duì)方簽訂了附條件生效的
《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》、《寧波康
強(qiáng)電子股份有限公司與上海澤熙增煦投資中心（有限合伙）股份認(rèn)購協(xié)議》、《寧
波康強(qiáng)電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
（七）2015年5月7日，公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華英證券有限責(zé)任公司就本
次重大資產(chǎn)重組預(yù)案出具了核查意見。
（八）2015年5月7日，公司召開了第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了公
司本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案等相關(guān)議案。獨(dú)立董事對(duì)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)亦發(fā)表
了明確的同意意見。
（九）2015年7月28日，交易各方在參考資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)估標(biāo)的股權(quán)價(jià)值的
基礎(chǔ)上，確定標(biāo)的股權(quán)的交易價(jià)格，公司與交易對(duì)方簽訂了附條件生效的《寧波
康強(qiáng)電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》、《寧
波康強(qiáng)電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議》。
（十）2015年7月28日，公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華英證券有限責(zé)任公司就
本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查報(bào)告。
（十一）2015年7月28日，公司召開第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了
本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書等相關(guān)議案，獨(dú)立董事對(duì)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)亦發(fā)表
了明確的同意意見。
綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)
各方行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次
重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合
法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——重大資產(chǎn)重組申請文件》的規(guī)定，公司董事會(huì)及全體
董事就本次重大資產(chǎn)重組事宜提交的相關(guān)法律文件作出如下聲明和保證：公司就
本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及
連帶責(zé)任。
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)履行的法定程序完整，符合相
關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，相關(guān)法律文件合法
有效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程
序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》之簽章頁）
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司董事會(huì)
2015 年 7 月 28 日