廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
證券簡稱：廣東甘化 證券代碼：000576 股票上市地：深圳證券交易所
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
Jiangmen Sugarcane Chemical Factory (Group) Co., Ltd.
（廣東省江門市甘化路 56 號）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
報(bào)告書（草案）摘要
交易對方 住所及通訊地址
河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限
石家莊市泰山街 219 號
公司
貴少波 河北省石家莊市新華區(qū)合作路 268 號 1 棟 3 單元 303 號
上海高特佳懿格投資合伙企
上海市青浦區(qū)五厙浜路 201 號 13 幢一層 A 區(qū) 110 室
業(yè)（有限合伙）
募集配套資金認(rèn)購對象 住所及通訊地址
胡煜 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)車站路 29 弄 4 號
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
西部證券股份有限公司
簽署日期：二〇一七年一月
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
公司聲明
本重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（摘要）的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要
情況，并不包括《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》全文的各部分內(nèi)容。重大資
產(chǎn)重組報(bào)告書全文同時(shí)刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）；備查文
件備置于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司。
本公司及全體董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、高級管理人員保證報(bào)告書及其摘要
內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶
責(zé)任。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書及其摘
要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
本公司控股股東及全體董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、高級管理人員承諾，如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，
將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易尚需取得有
關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)對于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股
票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易完成后，公司
經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)
會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
交易對方聲明
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限
公司、貴少波、上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）及募集配套資金發(fā)行
對方胡煜 已出具《承諾函》，具體內(nèi)容如下：
“1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為
的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，
本人/本公司/本企業(yè)保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
2、本人/本公司/本企業(yè)聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為
真實(shí)的、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原
件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并無任何虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、本人/本公司/本企業(yè)保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確
和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4、本人/本公司/本企業(yè)保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發(fā)生的相關(guān)
各方的全部損失愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
中介機(jī)構(gòu)聲明
西部證券股份有限公司、國浩律師（上海）事務(wù)所、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）、廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司均已出具聲明，同意江門
甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司在本報(bào)告書及其摘要中援引其提供的相關(guān)材料
及內(nèi)容，相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)已對本報(bào)告書及其摘要中援引的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了審閱，
確認(rèn)本報(bào)告書及其摘要不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
如本次重大資產(chǎn)重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，相關(guān)
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
重大事項(xiàng)提示
一、本次交易方案概述
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向智同集團(tuán)、貴少波、高特
佳購買其合計(jì)持有的智同生物 51%股權(quán)，同時(shí)擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配
套資金，用于向智同集團(tuán)支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)。
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易中的標(biāo)的資產(chǎn)最終交
易價(jià)格以經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)以評估基準(zhǔn)日的評估結(jié)果為依據(jù)，
經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，評估基準(zhǔn)日為 2016 年 8 月 31 日。
根據(jù)中廣信評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中廣信評報(bào)字[2016]第 509 號），
截至評估基準(zhǔn)日，智同生物 100%股權(quán)在收益法下的評估價(jià)值為 132,612.00 萬元，
資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估價(jià)值為 20,847.26 萬元；評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即
為 132,612.00 萬元，該評估值比帳面凈資產(chǎn)增值 117,819.26 萬元，增值率 796.47%。
參考評估值，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，上市公司收購智同生物 51%股權(quán)的交易
價(jià)格為 67,320.00 萬元。其中，以發(fā)行股份方式向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳支
付智同生物 51%股權(quán)的交易對價(jià) 57,320.00 萬元，以現(xiàn)金方式向智同集團(tuán)支付智
同生物 51%股權(quán)的交易對價(jià) 10,000.00 萬元。
廣東甘化擬向胡煜 發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 10,000.00
萬元，不超過本次交易總額的 100.00%，用于向智同集團(tuán)支付本次交易的現(xiàn)金對
價(jià)。
廣東甘化本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施
為前提，募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的履行及實(shí)
施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，不足部分公司
將自籌解決。
本次交易完成之后，上市公司將持有智同生物 51%的股權(quán)。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
本次交易完成之后，上市公司的實(shí)際控制人仍為胡成中先生，不會(huì)導(dǎo)致公司
控制權(quán)變更。
本次交易配套資金認(rèn)購方胡煜 為上市公司實(shí)際控制人胡成中之子，因此本
次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成借殼上市，但構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及
發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
廣東甘化擬向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持
有的智同生物 51%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)為 67,320.00 萬元。
交易對價(jià)中，以現(xiàn)金方式支付的部分為 10,000.00 萬元，資金來源為本次交
易的配套募集資金，如配套資金未能實(shí)施完成或募集不足的，廣東甘化將自籌資
金支付該部分現(xiàn)金對價(jià)；除現(xiàn)金方式以外的其余部分以發(fā)行股份方式支付。
上市公司向前述交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金安排如下表所示，發(fā)行數(shù)量應(yīng)
精確至個(gè)位，不足一股的部分舍去取整。具體支付方式如下：
股份支付 現(xiàn)金支付
持有智同生物 本次購買
序號 交易對方 金額 股數(shù) 金額
股權(quán)比例 股權(quán)比例
（萬元） （股） （萬元）
1 智同集團(tuán) 48.00% 26.00% 24,320.00 18,750,963 10,000.00
2 貴少波 20.00% 5.00% 6,600.00 5,088,666 -
3 高特佳 20.00% 20.00% 26,400.00 20,354,664 -
合計(jì) 88.00% 51.00% 57,320.00 44,194,293 10,000.00
（二）發(fā)行股份募集配套資金
上市公司擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額 10,000.00
萬元，占本次資產(chǎn)交易價(jià)格的 14.85%，用于向智同集團(tuán)支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)。
二、本次交易具體方案
（一）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次交易涉及發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部
分，定價(jià)基準(zhǔn)日均為廣東甘化第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告日。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的發(fā)行股份的定價(jià)
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場
參考價(jià)的 90%，市場參考價(jià)格為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議
公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝
決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司
股票交易總量。
經(jīng)各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為
12.97 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日均價(jià)的 90%。
2、募集配套資金所涉及的發(fā)行股份的定價(jià)
本次募集配套資金所涉及的發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易
日公司股票交易均價(jià)的 90%，即 12.97 元/股。
在本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格亦作相應(yīng)調(diào)整。
（二）擬發(fā)行股份的面值、種類及上市地點(diǎn)
上市公司本次發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值
1 元。本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
（三）發(fā)行數(shù)量
本次購買資產(chǎn)擬發(fā)行的股份數(shù)為不超過 51,904,393 股，其中發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的發(fā)行股份為 44,194,293 股，募集配套資金所涉及的發(fā)行股
份為不超過 7,710,100 股（按發(fā)行價(jià)格 12.97 元/股計(jì)算）。
具體發(fā)行數(shù)量尚待公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，由公司董事
會(huì)提請股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后確定。在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之定價(jià)基
準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、
除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
（四）股份鎖定期
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的發(fā)行股份的鎖定期
（1）智同集團(tuán)、貴少波、高特佳承諾，在本次交易中取得的廣東甘化股份
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓；其中，如高特佳取
得本次發(fā)行的廣東甘化股份時(shí)，對其持有標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間尚不足十
二個(gè)月（均以工商登記的時(shí)間為準(zhǔn)），其在本次交易中取得的廣東甘化股份自本
次股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓（以下均簡稱“禁售期”）。
（2）為保證業(yè)績承諾股份補(bǔ)償?shù)目尚行?，業(yè)績承諾方智同集團(tuán)、貴少波同
意，其各自于本次交易中取得的廣東甘化股份按照以下方式分步解除鎖定，智同
集團(tuán)、貴少波對其持有的廣東甘化未解除鎖定的股份不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)置質(zhì)押等第三
方權(quán)利：
①自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具 2016 年度專
項(xiàng)審核報(bào)告，并且業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)（如有）已完成之次日，智同
集團(tuán)/貴少波 2017 年解鎖股份數(shù)=智同集團(tuán)/貴少波本次取得股份數(shù)的 20%—當(dāng)年
已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)（如有），若第一次申請解鎖的股份處于禁售期內(nèi)，已解鎖股份
應(yīng)于禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；
②2018 年至 2021 年，自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所出具前一年年度專項(xiàng)審核報(bào)告，并且業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)（如有）
已完成之次日，智同集團(tuán)/貴少波當(dāng)年解鎖股份數(shù)=智同集團(tuán)/貴少波本次取得股份
數(shù)的 20%—當(dāng)年已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)（如有）；
上述計(jì)算公式計(jì)算結(jié)果不足一股的，業(yè)績承諾方放棄解除該股的鎖定。
本次發(fā)行結(jié)束后至股份解禁期滿之日止，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本原
因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
智同集團(tuán)、貴少波、高特佳因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時(shí)
需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，
以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。如相關(guān)法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)、交易
所規(guī)則對股份鎖定期有其他規(guī)定的，還應(yīng)同時(shí)符合該等規(guī)定的要求。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
2、募集配套資金所涉及的發(fā)行股份的鎖定期
本次配套融資中，胡煜 認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行結(jié)束后至股份解禁期滿之日止，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等
原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
胡煜 認(rèn)購的股份解鎖后減持時(shí)需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
如相關(guān)法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)、交易所規(guī)則對股份鎖定期有其他規(guī)定的，還應(yīng)
同時(shí)符合該等規(guī)定的要求。
（五）未分配利潤安排及過渡期期間損益的處理
上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東按各自持
有上市公司股份的比例共同享有。
在過渡期內(nèi)，若標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益為正，則標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間盈利，該
盈利由廣東甘化按比例享有；若標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益為負(fù)，則標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期
間虧損，該虧損由智同集團(tuán)、貴少波向廣東甘化按照擬轉(zhuǎn)讓的智同生物股權(quán)比例
按比例進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益由各方共同委托的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)于交
割日后六十個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)確認(rèn)，交割審計(jì)基準(zhǔn)日為交易交割日前一個(gè)月月末。
（六）本次發(fā)行決議有效期
與本次發(fā)行股票議案有關(guān)的決議自股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。
如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會(huì)對本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該有效期自
動(dòng)延長至本次發(fā)行完成日。
三、本次交易相關(guān)盈利承諾、業(yè)績補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)措施
（一）業(yè)績承諾
1、業(yè)績承諾情況
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)
議》，智同集團(tuán)、貴少波承諾，智同生物在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤如下：
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承諾凈利潤（萬元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900
夏彤作為持有智同集團(tuán) 100.00%股權(quán)的股東對上述智同集團(tuán)作出的關(guān)于智
同生物的業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)不可撤銷之連帶保證責(zé)任，且智同集團(tuán)股
權(quán)變更、名稱變更、董事/監(jiān)事/高級管理人員的變更不影響夏彤承擔(dān)的保證責(zé)任。
本次重組實(shí)施完畢后，在業(yè)績承諾期內(nèi)，廣東甘化將在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，
聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對智同生物該年度實(shí)際盈利情況進(jìn)
行審計(jì)并出具專項(xiàng)審核報(bào)告。
智同生物于業(yè)績承諾期內(nèi)每年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤按照如下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算和確定：
（1）智同生物及其子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他
法律、法規(guī)的規(guī)定，并與廣東甘化會(huì)計(jì)政策保持一致；
（2）由于愛爾海泰 83.37%股權(quán)在 2016 年 7 月轉(zhuǎn)讓予智同生物，所以業(yè)績
承諾期內(nèi)，2016 年凈利潤指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的，智同
生物扣除非經(jīng)常性損益后的 100%凈利潤與愛爾海泰扣除非經(jīng)常性損益后的
83.37%凈利潤之和（即經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的，扣減未實(shí)現(xiàn)
內(nèi)部交易利潤后的智同生物母公司單體財(cái)務(wù)報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的 100%凈
利潤與愛爾海泰扣除非經(jīng)常性損益后的 83.37%凈利潤之和，下同），2017 年至
2020 年凈利潤指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的、合并報(bào)表扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤。
2、交易對手方高特佳未承擔(dān)利潤補(bǔ)償義務(wù)的原因及合理性
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定：“采取收益現(xiàn)值法、
假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為
定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后 3 年內(nèi)的年度報(bào)告中
單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對
此出具專項(xiàng)審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤
預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出
填補(bǔ)每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)
落實(shí)該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和責(zé)任。
上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買
資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方
可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具
體安排。”
本次交易屬《重組管理辦法》第三十五條規(guī)定的“上市公司向控股股東、實(shí)
際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變
更”的情形，廣東甘化與交易對手方的股東可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否
采取業(yè)績補(bǔ)償措施及相關(guān)具體安排。
經(jīng)廣東甘化與交易對手方協(xié)商，智同集團(tuán)、貴少波愿意以其在交易中取得的
對價(jià)為限承擔(dān)利潤補(bǔ)償義務(wù)，且夏彤作為持有智同集團(tuán) 100.00%股權(quán)的股東對智
同集團(tuán)作出的關(guān)于智同生物的業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)不可撤銷之連帶保
證責(zé)任。另一方面，高特佳做為智同生物的財(cái)務(wù)投資者，不參與智同生物的實(shí)際
經(jīng)營，對智同生物的經(jīng)營活動(dòng)不能施加重大影響，經(jīng)交易雙方協(xié)商，未參加業(yè)績
補(bǔ)償。
（二）業(yè)績補(bǔ)償
1、業(yè)績補(bǔ)償情況
根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見，如智同
生物于業(yè)績承諾期內(nèi)某一會(huì)計(jì)年度實(shí)際凈利潤未達(dá)到承諾的該年凈利潤，則廣東
甘化應(yīng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見披露之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，以書面
方式通知智同集團(tuán)、貴少波各方上述事實(shí)，并要求智同集團(tuán)、貴少波各方按照本
次重組中轉(zhuǎn)讓的智同生物股份數(shù)比例，以其持有的廣東甘化的股份對廣東甘化進(jìn)
行補(bǔ)償，股份補(bǔ)償不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
股份補(bǔ)償是指上市公司于實(shí)際凈利潤未達(dá)承諾凈利潤的后一年以總價(jià) 1.00
元的價(jià)格定向向智同集團(tuán)、貴少波回購其合計(jì)持有的用于補(bǔ)償?shù)膹V東甘化股份并
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
予以注銷。向智同集團(tuán)定向回購股份的金額=1.00×83.87%，向貴少波定向回購
股份的金額=1.00×16.13%。
現(xiàn)金補(bǔ)償是指智同集團(tuán)、貴少波在股份補(bǔ)償不足時(shí)，對不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
業(yè)績承諾期內(nèi)，任何一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)實(shí)際凈利潤低于該年承諾凈利潤的，
智同集團(tuán)、貴少波需進(jìn)行補(bǔ)償。
智同集團(tuán)、貴少波補(bǔ)償股份數(shù)及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方法如下：
（1）股份補(bǔ)償
智同集團(tuán)、貴少波當(dāng)年合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=（上一年承諾凈利潤-上一年實(shí)際
凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤數(shù)總和×本次交易中智同集團(tuán)、貴少
波合計(jì)交易對價(jià)÷本次交易中上市公司購買標(biāo)的資產(chǎn)向智同集團(tuán)、貴少波發(fā)行股
份的價(jià)格
智同集團(tuán)當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)=智同集團(tuán)、貴少波當(dāng)年合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×
83.87%
貴少波當(dāng)年補(bǔ)償股份數(shù)=智同集團(tuán)、貴少波當(dāng)年合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×16.13%
（2）現(xiàn)金補(bǔ)償
任一業(yè)績承諾方股份補(bǔ)償不足時(shí)，由該方以現(xiàn)金補(bǔ)償，具體計(jì)算方法如下：
該方當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)-當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù)）×本次交易
中上市公司購買標(biāo)的資產(chǎn)向智同集團(tuán)、貴少波發(fā)行股份的價(jià)格
如廣東甘化在業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)實(shí)施送股或轉(zhuǎn)增股份的，則智同集團(tuán)、貴少波用
于補(bǔ)償?shù)墓煞菘倲?shù)應(yīng)包括補(bǔ)償股份實(shí)施前其持有的用于補(bǔ)償?shù)墓煞菰谏鲜鰳I(yè)績
補(bǔ)償期內(nèi)獲得的送股、轉(zhuǎn)增的股份。
如果具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核意見表明某一
年智同生物實(shí)際凈利潤未達(dá)到當(dāng)年承諾凈利潤的，則在專項(xiàng)審核意見出具之日起
二十個(gè)交易日內(nèi)，由廣東甘化董事會(huì)計(jì)算確定向智同集團(tuán)、貴少波回購股份的數(shù)
量，并向廣東甘化股東大會(huì)提出以總價(jià) 1.00 元的價(jià)格定向回購股份的議案。在
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
廣東甘化股東大會(huì)通過上述定向回購股份的議案后三十日內(nèi)，由廣東甘化啟動(dòng)辦
理相關(guān)股份的回購及注銷手續(xù)。
若上述廣東甘化股份回購并注銷之事宜由于包括但不限于廣東甘化股東大
會(huì)未通過、廣東甘化減少注冊資本事宜未獲相關(guān)債權(quán)人認(rèn)可等原因而無法實(shí)施的，
則廣東甘化將在股東大會(huì)決議公告或確定不能獲得所需批準(zhǔn)后 10 個(gè)交易日內(nèi)書
面通知智同集團(tuán)、貴少波，智同集團(tuán)、貴少波應(yīng)在接到通知后 30 日內(nèi)，將應(yīng)予
回購的股份數(shù)量贈(zèng)送給廣東甘化股東大會(huì)股權(quán)登記日或者董事會(huì)確定的股權(quán)登
記日登記在冊的全體股東（除智同集團(tuán)、貴少波外），股東按照其持有的股份數(shù)
量占股權(quán)登記日的廣東甘化股本數(shù)量（扣除應(yīng)回購股份數(shù)量后）的比例享有獲贈(zèng)
股份。
智同集團(tuán)、貴少波在收到廣東甘化補(bǔ)償通知后應(yīng)將其持有的該等數(shù)量股票劃
轉(zhuǎn)至上市公司董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶進(jìn)行鎖定，該部分鎖定的股份不擁有表決權(quán)
且不享有股利分配額權(quán)利?，F(xiàn)金補(bǔ)償金額由智同集團(tuán)、貴少波劃轉(zhuǎn)至董事會(huì)設(shè)立
的專門資金賬戶。
2、不可抗力
廣東甘化發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施完成后如因不可抗力導(dǎo)致智同生物未來實(shí)
際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤的，經(jīng)廣東甘化股東大會(huì)審議通過，本交易雙方可對
補(bǔ)償金額予以調(diào)整。智同集團(tuán)、貴少波累計(jì)補(bǔ)償總額（包括累計(jì)股份補(bǔ)償金額及
累計(jì)現(xiàn)金補(bǔ)償金額）以其在本次重組過程中獲得的交易對價(jià)為限。
（1）不可抗力的具體內(nèi)容和判斷依據(jù)
根據(jù)廣東甘化與交易對方、夏彤于 2016 年 11 月 29 日簽訂的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)
議》第八條：“不可抗力”是指“因地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、疫情或其他天災(zāi)
等自然災(zāi)害，以及戰(zhàn)爭、騷亂、計(jì)算機(jī)病毒、可證實(shí)的工具性軟件的設(shè)計(jì)漏洞和
互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)遭受黑客襲擊、政策、法律變更及其他不能預(yù)見或后果不能預(yù)防或不可
避免的不可抗力事件”。根據(jù)《民法通則》第一百五十三條規(guī)定，“不可抗力”是
指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。
（2）不可抗力發(fā)生應(yīng)該履行的程序
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》第八條的約定，聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行《業(yè)
績補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的義務(wù)的一方應(yīng)當(dāng)：（1）采取一切措施減少或消除不可抗力事
件的影響，并在盡可能短的時(shí)間內(nèi)恢復(fù)履行；（2）立即向其他方通知不可抗力事
件且該等通知不應(yīng)遲于不可抗力事件發(fā)生之日起十日內(nèi)作出；（3）將有關(guān)政府部
門出具的，說明不可抗力詳情和本協(xié)議不能履行或需遲延履行的理由的證明文件
提交本協(xié)議另一方。
根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》第四條的約定，如因不可抗力導(dǎo)致智同生物未來實(shí)際
凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤的，經(jīng)廣東甘化股東大會(huì)審議通過，交易雙方可對補(bǔ)償
金額予以調(diào)整。若變更業(yè)績方案未經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過，業(yè)績承諾方及
夏彤繼續(xù)履行原業(yè)績承諾。
3、業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)會(huì)計(jì)政策與賬務(wù)處理
（1）初始確認(rèn)
交易各方約定的業(yè)績補(bǔ)償屬于或有對價(jià)，作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價(jià)的一部分，
按照其在購買日的公允價(jià)值計(jì)入企業(yè)合并成本。依據(jù)被購買資產(chǎn)盈利預(yù)測中對業(yè)
績承諾期內(nèi)各年度業(yè)績的預(yù)測以及業(yè)績補(bǔ)償計(jì)算公式，預(yù)計(jì)標(biāo)的資產(chǎn)恰好可以完
成業(yè)績承諾，購買方可獲得的業(yè)績補(bǔ)償?shù)淖罴压烙?jì)金額為零，即該項(xiàng)或有對價(jià)于
購買日的初始公允價(jià)值為零，購買方在購買日無需針對或有對價(jià)做賬務(wù)處理。
（2）后續(xù)計(jì)量
購買日后 12 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者進(jìn)一步證據(jù)而需要
調(diào)整或有對價(jià)的，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并對原計(jì)入合并商譽(yù)的金額進(jìn)行調(diào)整，其他情況
下發(fā)生的或有對價(jià)變化或調(diào)整，應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情況進(jìn)行會(huì)計(jì)處理：或有對價(jià)為權(quán)
益性質(zhì)，不進(jìn)行會(huì)計(jì)處理?；蛴袑r(jià)為資產(chǎn)或負(fù)債性質(zhì)的，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有
關(guān)規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號——金融工具的確認(rèn)和計(jì)量》中
的金融工具，應(yīng)采用公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值變化產(chǎn)生的利得和損失應(yīng)按該準(zhǔn)則
規(guī)定計(jì)入當(dāng)期損益或計(jì)入資本公積；如果不屬于《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號——金
融工具的確認(rèn)和計(jì)量》中的金融工具，應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 13 號——或有
事項(xiàng)》或其他相應(yīng)的準(zhǔn)則處理。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
按照本次交易業(yè)績補(bǔ)償約定了交易對方優(yōu)先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)
償。其中，以股份補(bǔ)償?shù)那樾螌儆趯眄氂没蚩捎梅枪潭〝?shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)
行結(jié)算的衍生工具合同，不滿足金融工具列報(bào)準(zhǔn)則界定的權(quán)益工具，或有對價(jià)在
后續(xù)會(huì)計(jì)期間均應(yīng)以公允價(jià)值計(jì)量重新計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入損益。
①每報(bào)告期末：
綜合考慮未來業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)的可能性、或有對價(jià)支付方的信用風(fēng)險(xiǎn)、貨幣時(shí)
間價(jià)值、可能返回股權(quán)的公允價(jià)值等因素，合理估計(jì)或有對價(jià)的公允價(jià)值，按公
允價(jià)值借記其他（非）流動(dòng)資產(chǎn)，貸記營業(yè)外收入。
②實(shí)際發(fā)生股份補(bǔ)償時(shí)：
按回購的股數(shù)借記股本，貸記銀行存款 1 元，按賠償金額貸記對應(yīng)的其他流
動(dòng)資產(chǎn)，差額計(jì)入資本公積。
③實(shí)際發(fā)生現(xiàn)金補(bǔ)償時(shí)：
按收取款項(xiàng)借記銀行存款，貸記其他流動(dòng)資產(chǎn)。
（三）超額利潤獎(jiǎng)勵(lì)
1、超額利潤獎(jiǎng)勵(lì)情況
若智同生物在業(yè)績承諾期內(nèi)某一年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過該年度承諾凈利潤，
廣東甘化同意對智同集團(tuán)、貴少波進(jìn)行超額業(yè)績現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。業(yè)績承諾期內(nèi)上述超
額業(yè)績現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)總金額不應(yīng)超過本次智同集團(tuán)、貴少波交易對價(jià)總額的 20%。
智同集團(tuán)、貴少波當(dāng)年業(yè)績現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)合計(jì)金額=（上一年實(shí)際凈利潤-上一年
承諾凈利潤）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份的比例（即 51%）×50%。
廣東甘化應(yīng)于當(dāng)年專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告披露之日起三十個(gè)工作日內(nèi)按照《業(yè)績補(bǔ)償
協(xié)議》約定確定超額業(yè)績現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)金額并督促智同生物以現(xiàn)金方式支付予智同集
團(tuán)、貴少波，具體分配方案（包括分配名單及分配比例）屆時(shí)由智同生物董事會(huì)
制定，經(jīng)廣東甘化董事會(huì)薪酬委員會(huì)審核確定后執(zhí)行。
2、設(shè)置業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的原因、依據(jù)及合理性
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
為了更好的激勵(lì)智同生物的管理層，同時(shí)在實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績后進(jìn)一步提升智同
生物的業(yè)績水平，降低本次并購及未來整合的風(fēng)險(xiǎn)，廣東甘化與智同集團(tuán)、貴少
波在綜合考慮了利潤補(bǔ)償承諾、上市公司及其股東利益等多項(xiàng)因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)
各方平等協(xié)商確定了超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排，并通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》和《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》設(shè)置了相應(yīng)的條款。
根據(jù)協(xié)議中約定：“若智同生物在業(yè)績承諾期內(nèi)某一年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過
該年度承諾凈利潤，廣東甘化同意對智同集團(tuán)、貴少波進(jìn)行超額業(yè)績現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。
業(yè)績承諾期內(nèi)上述超額業(yè)績現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)總金額不應(yīng)超過本次智同集團(tuán)、貴少波交易
對價(jià)總額的 20%。
智同集團(tuán)、貴少波當(dāng)年業(yè)績現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)合計(jì)金額=（上一年實(shí)際凈利潤-上一年
承諾凈利潤）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份的比例（即 51%）×50%”
因此，本次交易中設(shè)定的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)條款符合證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于并購重組業(yè)
績獎(jiǎng)勵(lì)有關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定。
3、相關(guān)會(huì)計(jì)處理
超額業(yè)績現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)的具體計(jì)算公式為：當(dāng)年業(yè)績現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)合計(jì)金額=（上一
年實(shí)際凈利潤-上一年承諾凈利潤）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份
的比例（即 51%）×50%。
超額業(yè)績現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)屬于智同生物的職工薪酬，以標(biāo)的公司上一年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)額超出承諾期內(nèi)承諾利潤金額的 25.5%（即 51%×
50%）作為獎(jiǎng)勵(lì)，該獎(jiǎng)勵(lì)在智同生物董事會(huì)制定分配方案及廣東甘化董事會(huì)薪酬
委員會(huì)審核確定后才會(huì)實(shí)際支付。標(biāo)的公司擬在承諾期內(nèi)的每年年末，根據(jù)當(dāng)期
實(shí)際的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過當(dāng)期承諾的 25.5%這一金額預(yù)提獎(jiǎng)勵(lì)金
計(jì)入當(dāng)期管理費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)為應(yīng)付職工薪酬。次年，標(biāo)的公司支付超額業(yè)績獎(jiǎng)
勵(lì)，借記應(yīng)付職工薪酬，貸記應(yīng)交稅費(fèi)-應(yīng)交個(gè)人所得稅和銀行存款。
4、對上市公司可能造成的影響
超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)施的前提是智同生物完成承諾凈利潤數(shù)。如實(shí)現(xiàn)超過承諾凈
利潤的業(yè)績，上市公司和本次交易業(yè)績承諾方智同集團(tuán)、貴少波分享該超額收益。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
根據(jù)本次交易的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)設(shè)置，業(yè)績超出承諾凈利潤部分支付給智同集團(tuán)、
貴少波，其余超額收益均歸上市公司所有，因此不會(huì)對上市公司造成負(fù)面影響。
四、標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況
根據(jù)中廣信評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中廣信評報(bào)字[2016]第 509 號），
截至評估基準(zhǔn)日，智同生物 100%股權(quán)在收益法下的評估價(jià)值為 132,612.00 萬元，
資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估價(jià)值為 20,884.20 萬元；評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即
為 132,612.00 萬元，該評估值比帳面凈資產(chǎn)增值 117,819.26 萬元，增值率 796.47%。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要是基于標(biāo)的資產(chǎn)具有
較高的資產(chǎn)盈利能力、未來較高的業(yè)績增長速度和優(yōu)秀的運(yùn)營人才等未在賬面反
映的核心資產(chǎn)價(jià)值得出的估值結(jié)果。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關(guān)注本次交
易定價(jià)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。
五、本次重組未購買標(biāo)的公司全部股權(quán)
公司本次購買智同生物 51%的股權(quán)而非全部股權(quán)有助于保持其核心團(tuán)隊(duì)未
來持續(xù)發(fā)展的動(dòng)力，保持智同生物經(jīng)營的持續(xù)性和核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，避免交易
后智同生物經(jīng)營的不確定性對上市公司業(yè)績及本次收購帶來不利影響。同時(shí)，智
同生物核心管理團(tuán)隊(duì)從業(yè)多年，對我國醫(yī)藥制造行業(yè)未來發(fā)展長期看好，此次與
廣東甘化合作亦主要是希望能夠?qū)崿F(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，充分利用廣東甘化上市公司的資
本平臺，打造世界級醫(yī)藥企業(yè)，實(shí)現(xiàn)其“產(chǎn)品、技術(shù)、資本、企業(yè)”國際化的愿
景。因此，智同生物核心團(tuán)隊(duì)希望通過保留少數(shù)股權(quán)的方式，與上市公司實(shí)現(xiàn)實(shí)
現(xiàn)互利共贏。
本次交易后，在智同生物完成《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》約定的五年業(yè)績承諾的前提
下，智同集團(tuán)、貴少波、夏彤有權(quán)在 2021 年至 2023 年內(nèi)，共同以書面提議的方
式要求廣東甘化以發(fā)行股份或發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式進(jìn)一步收購智
同生物的剩余 49%股份。具體收購價(jià)格由智同集團(tuán)、貴少波、夏彤、廣東甘化以
具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商后確定。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
六、標(biāo)的公司非經(jīng)營性資金占用及解決措施
截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物存在資金被其股東非經(jīng)營性占用的情形，
占用金額為 5,384.89 萬元，具體情況見下表所示：
單位：萬元
單位名稱 2016-8-31 2015-12-31 2014-12-31
其他應(yīng)收款
智同集團(tuán) 3,312.38 300.00 300.00
夏彤 1,554.38 1,418.73 -
貴少波 518.13 504.41 -
合計(jì) 5,384.89 2,223.14 300.00
截至本報(bào)告書（摘要）披露之日，智同集團(tuán)、夏彤、貴少波已歸還了上述欠
款，智同生物不再存在資金被其股東非經(jīng)營性占用資金的情形。
七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易配套資金認(rèn)購方胡煜 為上市公司實(shí)際控制人胡成中之子，因此本
次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《重組管理辦法》和《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，在公司董事會(huì)審議
本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在公司股東大會(huì)審議本
次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
八、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)廣東甘化經(jīng)審計(jì)的 2015 年年度財(cái)務(wù)報(bào)告及正中珠江出具的智同生物
《審計(jì)報(bào)告》（廣會(huì)專字[2016]G15043630019 號），并參考本次的交易金額，本
次交易相關(guān)指標(biāo)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，具體計(jì)算如下：
單位：萬元
2015 年末／2015 年度 2015 年末／2015 年度
項(xiàng)目 指標(biāo)占比
智同生物 廣東甘化
資產(chǎn)總額及交易額孰高 67,320.00 195,810.96 34.38%
資產(chǎn)凈額及交易額孰高 67,320.00 120,540.54 55.85%
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
2015 年末／2015 年度 2015 年末／2015 年度
項(xiàng)目 指標(biāo)占比
智同生物 廣東甘化
營業(yè)收入 18,201.13 39,814.23 45.72%
根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組，且本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易應(yīng)當(dāng)提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組
委審核。
九、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前 60 個(gè)月內(nèi)，德力西為上市公司的控股股東，胡成中持有德力西
50.50%股權(quán)，為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易后，公司的控股股東仍為德力
西，公司的實(shí)際控制人仍為胡成中。
因此，本次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，根據(jù)《重組管理辦法》的
相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
十、本次交易完成后廣東甘化仍符合上市條件
根據(jù)《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》等的規(guī)定，
上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指“社會(huì)公眾持有的股份連續(xù)
二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過四億元的，社會(huì)公眾
持股的比例連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司股份總數(shù)的 10%。社會(huì)公眾不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；2）上市公司的董事、監(jiān)事、
高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直
接或者間接控制的法人或者其他組織”。
經(jīng)測算，本次交易發(fā)行的股份上市后，上市公司實(shí)際控制人仍為胡成中先生。
除上市公司實(shí)際控制人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方外，其
他持有上市公司股份比例低于 10%的股東（即社會(huì)公眾股東）所持上市公司股份
將不低于本次股份發(fā)行后上市公司總股本的 10%，上市公司具備股票上市條件。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本報(bào)告書（摘要）披露之日，交易對方智同集團(tuán)、高特佳已履行必要的
內(nèi)部決策程序，同意本次交易方案。
2016 年 11 月 29 日，上市公司與交易對方、夏彤簽署附條件生效的《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
2016 年 11 月 29 日，上市公司與智同集團(tuán)、貴少波、夏彤簽署附條件生效
的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。
2016 年 11 月 29 日，上市公司與募集配套資金認(rèn)購方胡煜 簽署附條件生
效的《股票認(rèn)購合同》。
2016 年 11 月 29 日，上市公司召開第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過
本次重組預(yù)案及相關(guān)議案。
2017 年 1 月 10 日，上市公司與交易對方、夏彤簽署附條件生效的《補(bǔ)充協(xié)
議》。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召開第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過本
次重組報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案。
（二）本次交易尚未履行的程序
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需履行的審批程序包括但不
限于：
1、上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易相關(guān)事項(xiàng)；
2、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易。
本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間均存在
不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
十二、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 （2016 年 8 月 31 日） （不考慮配套融資） （考慮配套融資）
股東名稱
號 持股數(shù)量 持股比 持股數(shù)量 持股比 持股數(shù)量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
1 德力西 184,000,000 41.55 184,000,000 37.78 184,000,000 37.19
2 胡成中 8,450,000 1.91 8,450,000 1.73 8,450,000 1.71
3 胡煜 - - - - 7,710,100 1.56
4 智同集團(tuán) - - 18,750,963 3.85 18,750,963 3.79
5 貴少波 - - 5,088,666 1.04 5,088,666 1.03
6 高特佳 - - 20,354,664 4.18 20,354,664 4.11
7 其他股東 250,411,324 56.54 250,411,324 51.41 250,411,324 50.61
合計(jì) 442,861,324 100.00 487,055,617 100.00 494,765,717 100.00
注：以上數(shù)據(jù)將根據(jù)廣東甘化本次實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量而發(fā)生相應(yīng)變化。
如上表所示，本次交易前，德力西持有公司 184,000,000 股股份，占公司總
股本的 41.55%，為本公司的控股股東。胡成中先生持有德力西 50.50%的股份，
通過德力西間接控制公司 20.98%的股權(quán)，直接持有公司 1.91%股權(quán)，為公司的
實(shí)際控制人。
本次交易后，德力西仍為上市公司控股股東，胡成中仍為上市公司實(shí)際控制
人。
因此，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。
（二）本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)正中珠江出具的“廣會(huì)專字[2016]G15043630020 號”《備考合并審計(jì)報(bào)
告》，本次交易前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)比較如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
2016 年 8 月 31 日 2016 年 8 月 31 日
總資產(chǎn) 139,990.45 243,540.91
總負(fù)債 25,756.81 77,156.14
所有者權(quán)益 114,233.64 166,457.17
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 113,459.45 156,888.77
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 18.40% 31.68%
項(xiàng)目 2015 年 2015 年
營業(yè)收入 39,814.23 58,015.36
營業(yè)利潤 -10,089.32 -6,202.55
利潤總額 23,901.70 28,101.05
凈利潤 17,730.64 21,317.45
歸屬于母公司所有者的凈利潤 17,732.07 19,453.81
每股收益（元） 0.40 0.44
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 15.88% 10.32%
根據(jù)上表所列數(shù)據(jù)，本次交易完成后，公司的營業(yè)收入、凈利潤等指標(biāo)均將
得到提高，公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力進(jìn)一步增強(qiáng)。
十三、本次交易中對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
為保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程主要采取了下述
安排和措施：
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經(jīng)切實(shí)按照《證券法》、《重組管理
辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方
行為的通知》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定切實(shí)履行了信息披露義務(wù)。
本報(bào)告書（摘要）披露后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)法
規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價(jià)格
產(chǎn)生較大影響的重大事件與本次重組的進(jìn)展情況。
（二）確保本次交易的定價(jià)公平、公允
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)由具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評估。本次交易的交易價(jià)格參照評估機(jī)構(gòu)的最終資產(chǎn)評
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定，定價(jià)公允、合理，不存在損害
公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情況。
（三）嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)程序
本公司在本次交易過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決和披露。
董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組涉及的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事
事先認(rèn)可本次交易并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，
本次重大資產(chǎn)重組需經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
由于本次重大資產(chǎn)重組事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會(huì)上對相關(guān)議
案回避表決。
（四）股份鎖定安排
關(guān)于股份鎖定安排的內(nèi)容參見本報(bào)告書（摘要）“重大事項(xiàng)提示”之相關(guān)內(nèi)
容。
（五）本次重組過渡期間損益的歸屬
關(guān)于過渡期間損益的歸屬參見本報(bào)告書（摘要）“重大事項(xiàng)提示”之相關(guān)內(nèi)
容。
（六）標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排
關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排參見本報(bào)告書（摘要）“重大事項(xiàng)提示”
之相關(guān)內(nèi)容。
（七）提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票平臺
公司董事會(huì)將在召開審議本次重組方案的股東大會(huì)前發(fā)布提示性公告，提醒
全體股東參加審議本次重組方案的臨時(shí)股東大會(huì)。公司將嚴(yán)格按照《關(guān)于加強(qiáng)社
會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、深交所《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施
細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，給參加股東大
會(huì)的股東提供便利，充分保護(hù)中小股東行使投票權(quán)的權(quán)益。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
（八）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施
本次重組的交易對方承諾，向上市公司提供本次交易相關(guān)的信息，并保證所
提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司
或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
十四、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
（一）關(guān)于信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
本公司保證為本次重組所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、
廣東甘化
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、本人已向上市公司及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)
構(gòu)提供了本人有關(guān)本次重組的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口
頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所
提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提
供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所
的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司提供和披露本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
廣東甘化全
確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資
體董事、監(jiān)
者造成損失的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
事及高級管
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)
理人員
關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁
有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提
交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易
日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份
信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和
賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法
違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
1、本公司已向上市公司及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介
機(jī)構(gòu)提供了本公司有關(guān)本次重組的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料
或口頭證言等），本公司保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該
等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；
德力西 保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次重組期間，本公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易
所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司提供和披露本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
承諾方 承諾內(nèi)容
資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)
關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司不轉(zhuǎn)讓在上市公司
擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶
提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本公司向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個(gè)
交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司
的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的信
息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在
違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
1、本人已向上市公司及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律及財(cái)務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)
構(gòu)提供了本人有關(guān)本次重組的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口
頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所
提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提
供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所
的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司提供和披露本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資
胡成中 者造成損失的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)
關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁
有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提
交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易
日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份
信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和
賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法
違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本公司將及時(shí)向廣東甘化提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成
智同生物 損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本公司所提供紙質(zhì)版和電子版資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原
件一致，文件上所有簽字與印章皆真實(shí)、有效，復(fù)印件與原件相符。
1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本人/本公司/本企業(yè)保證為本次交易
智同集團(tuán)、 所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
夏彤、貴少 并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
波、高特佳 2、本人/本公司/本企業(yè)聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)的、原
始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整
的，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、本人/本公司/本企業(yè)保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
承諾方 承諾內(nèi)容
無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4、本人/本公司/本企業(yè)保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發(fā)生的相關(guān)各方的全部
損失愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
1、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本人保證為本次交易所提供的有關(guān)信
息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息
的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
2、本人聲明向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)的、原始的書面資料或
胡煜
副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，系準(zhǔn)確和完整的，所有文件的
簽名、印章均是真實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、本人保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，無任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4、本人保證，如違反上述承諾及聲明，對由此而發(fā)生的相關(guān)各方的全部損失愿意承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
（二）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
1、截至本承諾函出具之日，本公司的全資子公司、控股子公司或擁有實(shí)際控制權(quán)的其
他公司沒有從事任何與上市公司及其下屬企業(yè)、河北智同生物制藥股份有限公司所從事的
業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的任何活動(dòng)，今后亦不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括但不限于獨(dú)資、
合資、合作和聯(lián)營）參與或進(jìn)行任何與上市公司及其下屬企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭
或可能有實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)活動(dòng)。
2、如本公司的全資子公司、控股子公司或擁有實(shí)際控制權(quán)的其他公司現(xiàn)有經(jīng)營活動(dòng)可
德力西
能在將來與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭或與上市公司發(fā)生利益沖突，本公司將放棄或?qū)⒋偈贡?br/> 公司全資子公司、控股子公司或其擁有實(shí)際控制權(quán)的其他公司無條件放棄可能發(fā)生同業(yè)競
爭的業(yè)務(wù)，或?qū)⑵淙Y子公司、控股子公司或其擁有實(shí)際控制權(quán)的其他公司以公平、公允
的市場價(jià)格，在適當(dāng)時(shí)機(jī)全部注入上市公司或轉(zhuǎn)讓給其他無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方。
3、如出現(xiàn)因本公司或本公司控制的其他企業(yè)或組織違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司的權(quán)
益受到損害的情況，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
1、截至本承諾函出具之日，除已說明的情況外，本人擁有實(shí)際控制權(quán)的其他公司沒有
從事任何與上市公司及其下屬企業(yè)、河北智同生物制藥股份有限公司所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成同
業(yè)競爭的任何活動(dòng)，今后亦不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括但不限于獨(dú)資、合資、合
作和聯(lián)營）參與或進(jìn)行任何與上市公司及其下屬企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭或可能有
實(shí)質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)活動(dòng)。
胡成中 2、如本人實(shí)際控制的其他公司現(xiàn)有經(jīng)營活動(dòng)可能在將來與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭或與
上市公司發(fā)生利益沖突，本人將放棄或?qū)⒋偈乖摴緹o條件放棄可能發(fā)生同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，
或?qū)⒃摴疽怨?、公允的市場價(jià)格，在適當(dāng)時(shí)機(jī)全部注入上市公司或轉(zhuǎn)讓給其他無關(guān)聯(lián)
關(guān)系第三方。
3、如出現(xiàn)因本人或本人控制的其他企業(yè)或組織違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司的權(quán)益受
到損害的情況，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
（三）關(guān)于規(guī)范與減少關(guān)聯(lián)交易的承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
1、本公司不會(huì)利用其擁有的上市公司股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力操縱、指使上市公司
或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，使得上市公司以不公平的條件，提供或者接受
資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，或從事任何損害上市公司利益的行為。
2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企業(yè)將盡可能的減少與上市公司之間的關(guān)
聯(lián)交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司及所控制的企業(yè)與上市
公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易均將遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證關(guān)聯(lián)交易的公平、公開、
德力西
公允，維護(hù)上市公司的合法權(quán)益，并根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的有
關(guān)要求和上市公司章程的相關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利或者敦促董事依法行使董事權(quán)利，在上
市公司股東大會(huì)以及董事會(huì)對有關(guān)涉及本公司事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決
的義務(wù)，并及時(shí)予以信息披露。
3、本公司保證嚴(yán)格履行上述承諾，如出現(xiàn)本公司及所控制的其他企業(yè)違反上述承諾而
導(dǎo)致上市公司的權(quán)益受到損害的情況，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
1、本人及本人所控制的其他企業(yè)不會(huì)利用其擁有的上市公司股東權(quán)利或者實(shí)際控制能
力操縱、指使上市公司或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，使得上市公司以不公平
的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)，或從事任何損害上市公司利益的
行為；
2、本次交易完成后，本人及所控制的其他企業(yè)將盡可能的減少與上市公司之間的關(guān)聯(lián)
交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及所控制的企業(yè)與上市公司
胡成中 進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易均將遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證關(guān)聯(lián)交易的公平、公開、公
允，維護(hù)上市公司的合法權(quán)益，并根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的有關(guān)
要求和上市公司章程的相關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利或者敦促董事依法行使董事權(quán)利，在上市
公司股東大會(huì)以及董事會(huì)對有關(guān)涉及本公司事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的
義務(wù)，并及時(shí)予以信息披露；
3、本人保證嚴(yán)格履行上述承諾，如出現(xiàn)本人及所控制的其他企業(yè)違反上述承諾而導(dǎo)致
上市公司的權(quán)益受到損害的情況，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
1、在本次交易之前，本人及本人控制的其他企業(yè)與廣東甘化不存在關(guān)聯(lián)交易；
2、本次交易完成后，本人及所控制的企業(yè)今后原則上不與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，不
會(huì)利用自身作為廣東甘化股東之地位謀求與廣東甘化在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三
方的權(quán)利；不會(huì)利用自身作為廣東甘化股東之地位謀求與廣東甘化達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利；
3、本人及所控制的企業(yè)將盡可能減少與廣東甘化及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，若發(fā)生
必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及所控制的企業(yè)將與廣東甘化及其下屬子公司按照公
貴少波、夏彤 平、公允、等價(jià)有償原則依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《江門
甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司章程》等內(nèi)控制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部
決策、報(bào)批程序，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的
價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害廣東甘化及廣
東甘化其他股東的合法權(quán)益的行為；
4、本人保證嚴(yán)格履行上述承諾，如出現(xiàn)本人及所控制的其他企業(yè)違反上述承諾而導(dǎo)致
上市公司的權(quán)益受到損害的情況，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
1、在本次交易之前，本公司/本企業(yè)及本公司/本企業(yè)控制的其他企業(yè)與廣東甘化不存
智同集團(tuán)、高
在關(guān)聯(lián)交易；
特佳
2、本次交易完成后，本公司/本企業(yè)及所控制的企業(yè)今后原則上不與上市公司發(fā)生關(guān)
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
承諾方 承諾內(nèi)容
聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為廣東甘化股東之地位謀求與廣東甘化在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)
于市場第三方的權(quán)利；不會(huì)利用自身作為廣東甘化股東之地位謀求與廣東甘化達(dá)成交易的
優(yōu)先權(quán)利；
3、本公司/本企業(yè)及所控制的企業(yè)將盡可能減少與廣東甘化及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)交
易，若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司/本企業(yè)及所控制的企業(yè)將與廣東甘化及其
下屬子公司按照公平、公允、等價(jià)有償原則依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)
法律法規(guī)和《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司章程》等內(nèi)控制度的規(guī)定履行信息披
露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程序，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相
同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何
損害廣東甘化及廣東甘化其他股東的合法權(quán)益的行為；
4、本公司/本企業(yè)保證嚴(yán)格履行上述承諾，如出現(xiàn)本公司/本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)
違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司的權(quán)益受到損害的情況，本公司/本企業(yè)將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠
償責(zé)任。
1、本次交易完成后，本人及所控制的其他企業(yè)將盡可能的減少與上市公司之間的關(guān)聯(lián)
交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及所控制的企業(yè)與上市公司
進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易均將遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，保證關(guān)聯(lián)交易的公平、公開、公
允，維護(hù)上市公司的合法權(quán)益，并根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的有關(guān)
胡煜 要求和上市公司章程的相關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利或者敦促董事依法行使董事權(quán)利，在上市
公司股東大會(huì)以及董事會(huì)對有關(guān)涉及本公司事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的
義務(wù)，并及時(shí)予以信息披露；
2、本人保證嚴(yán)格履行上述承諾，如出現(xiàn)本人及所控制的其他企業(yè)違反上述承諾而導(dǎo)致
上市公司的權(quán)益受到損害的情況，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
（四）關(guān)于不存在內(nèi)幕交易的承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
智同集團(tuán)、貴少波、高特 本人/本公司/本企業(yè)不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信
佳、胡煜 、廣東甘化全 息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。如出現(xiàn)因本人/本公司/本企業(yè)因違反上述承諾而導(dǎo)致
體董事/監(jiān)事/高級管理人 上市公司的權(quán)益受到損害的情況，本人/本公司/本企業(yè)將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償
員 責(zé)任。
（五）關(guān)于無違法違規(guī)行為的承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
1、本次交易申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
2、本公司的權(quán)益不存在被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形；
3、本公司及其附屬公司不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；
廣東甘化及其
4、本公司最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表不存在被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或
全體董事、監(jiān)
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的情形；
事、高級管理
5、本人作為廣東甘化現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在受到
人員
過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)情形；
6、本公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
承諾方 承諾內(nèi)容
7、本公司／本人不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益的社會(huì)公共利益的其他情形。
如出現(xiàn)因本公司／本人因違反上述承諾而導(dǎo)致上市公司的權(quán)益受到損害的情況，本
公司／本人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
1、本公司不存在因違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章而受到刑事處罰或重大行政處罰的情
形，不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形，不存在尚未了
結(jié)或可以合理預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
2、本公司不存在以下情形：
（1）最近 36 個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；
（2）違法行為雖然發(fā)生在 36 個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。
3、本公司依法納稅，不存在被相關(guān)稅務(wù)部門處以重大行政處罰的情形。
智同生物 4、本公司未發(fā)生環(huán)境污染事故和環(huán)境違法行為，不存在因違反國家和地方關(guān)于環(huán)境
保護(hù)法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。
5、本公司不存在其他因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)受到處罰的重
大違法違規(guī)情形。
6、沒有因違反工商行政管理法律、法規(guī)受到工商行政管理部門處罰的情形。
7、本公司保證，上述聲明的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，本公司將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和后果，并就該種行為對相關(guān)各方造
成的損失予以賠償。
本人具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力，最近五年內(nèi)，本人未受到與證券市場
相關(guān)的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的
貴少波 情況；最近五年內(nèi)，不存在未按期償還大額債務(wù)，未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政
監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等不誠信情況。
本人承諾：對上述事項(xiàng)說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假、誤導(dǎo)陳述或重大遺漏。
本公司/本企業(yè)系依法設(shè)立并合法存續(xù)的法人機(jī)構(gòu)，最近五年內(nèi)，本公司/本企業(yè)及本
公司/本企業(yè)股東/本企業(yè)主要管理人員未受到與證券市場相關(guān)的行政處罰和刑事處罰，也
不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況；最近五年內(nèi)，本公司/本企
智同集團(tuán)、高
業(yè)及本公司/本企業(yè)股東/本企業(yè)主要管理人員不存在未按期償還大額債務(wù)，未履行承諾、
特佳
被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等不誠信情況。
本公司/本企業(yè)承諾：對上述事項(xiàng)說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假、誤導(dǎo)陳述或
重大遺漏。
本人具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力，最近五年內(nèi)，本人未受到與證券市場
相關(guān)的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的
胡煜 情況；最近五年內(nèi)，不存在未按期償還大額債務(wù)，未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政
監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等不誠信情況。
本人承諾：對上述事項(xiàng)說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假、誤導(dǎo)陳述或重大遺漏。
（六）關(guān)于股權(quán)不存在權(quán)利限制的聲明和承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
1、本人已經(jīng)依法對智同生物履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃
出資等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
貴少波
范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任智同生物股東的情形。
2、本人對本次交易的智同生物 5%股權(quán)具有合法、完整的所有權(quán)，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
承諾方 承諾內(nèi)容
的智同生物股權(quán)；本人持有的智同生物的股權(quán)不存在信托、委托持股或者其他任何類似
安排，不存在質(zhì)押等任何擔(dān)保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強(qiáng)制保全措
施的情形，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的任何公司內(nèi)部管理制度文
件、股東協(xié)議、合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或
行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或
司法程序。本人保證上述狀態(tài)持續(xù)至智同生物股權(quán)變更登記至廣東甘化名下時(shí)。
3、本人保證，智同生物系依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，并已取得
其設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有該等批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和
許可均為有效，并不存在任何原因或事由可能導(dǎo)致上述批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可失效。
4、本人保證，上述聲明的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，本人將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和后果，并就該種行為對相關(guān)各方造成的
損失予以賠償。
1、本公司已經(jīng)依法對智同生物履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽
逃出資等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在法律、法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任智同生物股東的情形。
2、截至本承諾函出具之日，本公司對本次交易的智同生物 26%股權(quán)擁有所有權(quán)，不
存在抵押、質(zhì)押、留置等任何擔(dān)保權(quán)益，也不存在任何可能導(dǎo)致被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政
機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法
程序，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的任何公司內(nèi)部管理制度文件、
股東協(xié)議、合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政
智同集團(tuán)
機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法
程序。本公司保證上述狀態(tài)持續(xù)至智同生物股權(quán)變更登記至廣東甘化名下時(shí)。
3、本公司保證，智同生物系依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，并已取
得其設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有該等批準(zhǔn)、同意、授權(quán)
和許可均為有效，并不存在任何原因或事由可能導(dǎo)致上述批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可失效。
4、本公司保證，上述聲明的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，本公司將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和后果，并就該種行為對相關(guān)各方造
成的損失予以賠償。
1、本企業(yè)已經(jīng)依法對智同生物履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽
逃出資等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在法律、法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任智同生物股東的情形。
2、本企業(yè)對所持智同生物的 20%股權(quán)具有合法、完整的所有權(quán)，有權(quán)轉(zhuǎn)讓其持有的
智同生物股權(quán)；智同生物的股權(quán)不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，不存在
質(zhì)押等任何擔(dān)保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強(qiáng)制保全措施的情形，不
存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的任何公司內(nèi)部管理制度文件、股東協(xié)議、
高特佳 合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、
凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企
業(yè)保證上述狀態(tài)持續(xù)至智同生物股權(quán)變更登記至廣東甘化名下時(shí)。
3、本企業(yè)保證，智同生物系依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，并已取
得其設(shè)立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有該等批準(zhǔn)、同意、授權(quán)
和許可均為有效，并不存在任何原因或事由可能導(dǎo)致上述批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可失效。
4、本企業(yè)保證，上述聲明的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如有虛假、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，本企業(yè)將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和后果，并就該種行為對相關(guān)各方造
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
承諾方 承諾內(nèi)容
成的損失予以賠償。
（七）關(guān)于上市公司進(jìn)行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
1、本人同意將所持有的智同生物 5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東甘化并認(rèn)購獲得廣東甘化股份，
本人具有完全民事權(quán)利和民事行為能力，具備簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》和履行該協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格；
2、除已向廣東甘化披露的情形外，本人與智同生物其他股東未達(dá)成業(yè)績對賭或其他
利益安排的協(xié)議；
3、在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效并執(zhí)行完畢前，本人保證不會(huì)就本
貴少波
人所持智同生物的股權(quán)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何限制性權(quán)利，保證智同生物保持正常、有
序、合法經(jīng)營狀態(tài)，保證智同生物不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處置或增加重大債
務(wù)之行為，保證智同生物不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)及業(yè)務(wù)行為。
4、上述所有承諾為本人真實(shí)意思表示，履行本承諾不存在實(shí)質(zhì)或程序上的法律障礙；
5、以上聲明與承諾是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在任何虛假陳述、重大遺漏和故意
隱瞞，否則本人將承擔(dān)由此引起的全部法律責(zé)任。
1、本公司同意將所持有的智同生物 26%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東甘化并認(rèn)購獲得廣東甘化股
份及現(xiàn)金對價(jià)，本公司系在中華人民共和國依法注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，
具備簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》和履行該協(xié)議項(xiàng)下
權(quán)利義務(wù)的合法主體資格；
2、除已向廣東甘化披露的情形外，本公司與智同生物其他股東未達(dá)成業(yè)績對賭或其
他利益安排的協(xié)議；
智同集團(tuán) 3、在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效并執(zhí)行完畢前，本公司保證智同生
物保持正常、有序、合法經(jīng)營狀態(tài)，保證智同生物不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處
置或增加重大債務(wù)之行為，保證智同生物不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)及業(yè)務(wù)行為。
4、就上述所有承諾，本公司已履行必要的決策程序，履行本承諾不存在實(shí)質(zhì)或程序
上的法律障礙；
5、以上聲明與承諾是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在任何虛假陳述、重大遺漏和故意
隱瞞，否則本公司將承擔(dān)由此引起的全部法律責(zé)任。
1、本企業(yè)同意將所持有的智同生物 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東甘化并認(rèn)購獲得廣東甘化股
份，本企業(yè)系在中華人民共和國依法注冊成立并合法存續(xù)的合伙企業(yè)，具備簽署《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》和履行該協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格；
2、除已向廣東甘化披露的情形外，本企業(yè)與智同生物其他股東未達(dá)成業(yè)績對賭或其
他利益安排的協(xié)議；
3、在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效并執(zhí)行完畢前，本企業(yè)保證智同生
高特佳
物保持正常、有序、合法經(jīng)營狀態(tài)，保證智同生物不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的資產(chǎn)處
置或增加重大債務(wù)之行為，保證智同生物不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)及業(yè)務(wù)行為。
4、就上述所有承諾，本企業(yè)已履行必要的決策程序，履行本承諾不存在實(shí)質(zhì)或程序
上的法律障礙；
5、以上聲明與承諾是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在任何虛假陳述、重大遺漏和故意
隱瞞，否則本企業(yè)將承擔(dān)由此引起的全部法律責(zé)任。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
（八）關(guān)于股份鎖定的承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
1、本人/本公司在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)
月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓。
2、為保證業(yè)績承諾股份補(bǔ)償?shù)目尚行?，本?本公司同意，本人/本公司本次交易中
取得的廣東甘化股份按照以下方式分步解除鎖定，本人/本公司對本人/本公司持有的廣東
甘化未解除鎖定的股份不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)置質(zhì)押等第三方權(quán)利：
（1）自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具 2016 年度專項(xiàng)審
核報(bào)告，并且業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)（如有）已完成之次日，本人/本公司 2017
年解鎖股份數(shù)=本人/本公司本次取得股份數(shù)的 20%—當(dāng)年已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)（如有），若第
一次申請解鎖的股份處于禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；
智同集團(tuán)、貴 （2）2018 年至 2021 年，自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出
少波 具前一年年度專項(xiàng)審核報(bào)告，并且業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)（如有）已完成之次
日，本人/本公司當(dāng)年解鎖股份數(shù)=本人/本公司本次取得股份數(shù)的 20%—當(dāng)年已補(bǔ)償?shù)墓?br/> 份數(shù)（如有）；
上述計(jì)算公式計(jì)算結(jié)果不足一股的，業(yè)績承諾方放棄解除該股的鎖定。
本次發(fā)行結(jié)束后至股份解禁期滿之日止，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持
的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本人/本公司因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時(shí)需遵守《公司法》、《證
券法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及上市公司《公司章程》的
相關(guān)規(guī)定。如相關(guān)法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)、交易所規(guī)則對股份鎖定期有其他規(guī)定的，
還應(yīng)同時(shí)符合該等規(guī)定的要求。
本企業(yè)在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不
得以任何方式轉(zhuǎn)讓；其中，如本企業(yè)取得本次發(fā)行的廣東甘化股份時(shí)，對持有標(biāo)的資產(chǎn)
持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間尚不足十二個(gè)月（均以工商登記的時(shí)間為準(zhǔn)），其在本次交易中取
得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行結(jié)束后至股份解禁期滿之日止，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持
高特佳
的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本企業(yè)因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時(shí)需遵守《公司法》、《證券
法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及上市公司《公司章程》的相
關(guān)規(guī)定。如相關(guān)法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)、交易所規(guī)則對股份鎖定期有其他規(guī)定的，還
應(yīng)同時(shí)符合該等規(guī)定的要求。
本人在本次交易中認(rèn)購的廣東甘化非公開發(fā)行股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)
胡煜
不得轉(zhuǎn)讓。
（九）配套募集資金對象作出的重要承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
本人與廣東甘化實(shí)際控制人胡成中為一致行動(dòng)人，與廣東甘化存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本人認(rèn)購本次發(fā)行股份的資金均為自有資金或合法募集的資金，不存在直接或間接
胡煜 來源于廣東甘化或廣東甘化的董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形，不
存在爭議及潛在糾紛，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。
本人本次認(rèn)購的廣東甘化的股份不存在通過協(xié)議、信托或其他方式為他人代為持有
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
承諾方 承諾內(nèi)容
的情形。
本承諾出具之日前六個(gè)月內(nèi)，本人及本人控制的企業(yè)不存在買賣廣東甘化股票的情
形。
十五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格
上市公司聘請西部證券擔(dān)任公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，西部證券經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，具
有保薦人資格。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評價(jià)本公司此次重大資產(chǎn)重組時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)
險(xiǎn)因素。
一、本次交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
（一）審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件方可完成，包括但不限于本公司股東大會(huì)對本次
交易的批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會(huì)對本次交易的核準(zhǔn)。本次交易需取得上述批準(zhǔn)及核準(zhǔn)，
在批準(zhǔn)和核準(zhǔn)完成前不得實(shí)施本次交易，且上述審批事項(xiàng)能否順利完成及最終完
成的時(shí)間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（二）交易終止風(fēng)險(xiǎn)
上市公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，公司與交易對方在協(xié)商確定本次
交易的過程中，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少和避免內(nèi)幕信息的傳
播。但仍不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而被暫
停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。
在交易推進(jìn)過程中，市場環(huán)境可能會(huì)發(fā)生變化，從而影響本次交易的條件；
此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核要求也可能對交易方案產(chǎn)生影響。交易各方可能需根據(jù)市
場環(huán)境變化及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核要求完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方
案的措施達(dá)成一致，則本次交易存在終止的可能。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)中廣信評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中廣信評報(bào)字[2016]第 509 號），
截至評估基準(zhǔn)日，智同生物 100%股權(quán)在收益法下的評估價(jià)值為 132,612.00 萬元，
資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估價(jià)值為 20,884.20 萬元；評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即
為 132,612.00 萬元，該評估值比帳面凈資產(chǎn)增值 117,819.26 萬元，增值率 796.47%。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，主要是基于標(biāo)的資產(chǎn)具有
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
較高的資產(chǎn)盈利能力、未來較高的業(yè)績增長速度和優(yōu)秀的運(yùn)營人才等未在賬面反
映的核心資產(chǎn)價(jià)值得出的估值結(jié)果。醫(yī)藥行業(yè)尤其是腦血管用藥、呼吸系統(tǒng)用藥、
血液科、骨科和糖尿病藥品制造行業(yè)未來具有良好的發(fā)展空間，智同生物近年來
業(yè)務(wù)發(fā)展訊速，盈利水平快速提升，整體業(yè)務(wù)布局清晰，未來前景可期。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關(guān)注本次交
易定價(jià)估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。
為應(yīng)對本次估值較高的風(fēng)險(xiǎn)，公司與交易對方中的公司管理層股東或其關(guān)聯(lián)
方已按照《重組管理辦法》的規(guī)定，簽署了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。具體補(bǔ)償辦法詳
見本報(bào)告書（摘要）“重大事項(xiàng)提示”之“三、本次交易相關(guān)盈利承諾、業(yè)績補(bǔ)
償及獎(jiǎng)勵(lì)措施”。
（四）標(biāo)的公司業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
智同集團(tuán)、貴少波已就標(biāo)的公司作出業(yè)績承諾，具體見本報(bào)告書（摘要）“重
大事項(xiàng)提示”之“三、本次交易相關(guān)盈利承諾、業(yè)績補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)措施”。
業(yè)績承諾方及標(biāo)的公司管理層將勤勉經(jīng)營，盡最大努力確保上述盈利承諾實(shí)
現(xiàn)。但是，業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境和產(chǎn)業(yè)政策及意外事件等諸多因素的變化可能
給標(biāo)的公司的經(jīng)營管理造成不利影響。同時(shí)，標(biāo)的公司能否適應(yīng)未來醫(yī)藥制造行
業(yè)的行業(yè)格局、市場競爭、技術(shù)革新等存在不確定性。如果標(biāo)的公司經(jīng)營情況未
達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)，盡管《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、
《補(bǔ)充協(xié)議》及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績補(bǔ)償方案可在較大程度上保障上市
公司及廣大股東的利益，降低收購風(fēng)險(xiǎn)，但如果未來標(biāo)的公司在被上市公司收購
后出現(xiàn)經(jīng)營未達(dá)預(yù)期的情況，則將影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平，提
請投資者關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)承諾業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）收購整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，標(biāo)的公司將以獨(dú)立法人主體的形式存在，智同生物成為上
市公司的子公司。上市公司擬繼續(xù)保持標(biāo)的公司的獨(dú)立運(yùn)營地位，僅對其經(jīng)營中
的重大事項(xiàng)實(shí)施管控，從而在控制風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)充分發(fā)揮標(biāo)的公司的經(jīng)營活力。收
購?fù)瓿珊笊鲜泄拘枰跇I(yè)務(wù)體系、組織機(jī)構(gòu)、管理制度、企業(yè)文化等方面進(jìn)行
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
整合，而在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和管理等方面的整合到位需要一定時(shí)間，上
市公司與標(biāo)的公司之間是否能夠通過整合充分發(fā)揮雙方的優(yōu)勢、實(shí)現(xiàn)整合后的戰(zhàn)
略協(xié)同效應(yīng)，仍存在不確定性。提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（六）本次交易形成的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，在廣東甘化合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成較大金額的商譽(yù)。根
據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年
年度終了進(jìn)行減值測試。未來包括但不限于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及市場行情的惡化，消
費(fèi)者及客戶需求的變化、行業(yè)競爭的加劇、關(guān)鍵技術(shù)的更替和國家法律法規(guī)及產(chǎn)
業(yè)政策的變化等均可能對標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績造成影響，上市公司存在商譽(yù)減值
的風(fēng)險(xiǎn)，從而對上市公司當(dāng)期損益造成不利影響，提請投資者注意。
（七）超額完成獎(jiǎng)勵(lì)支付影響上市公司當(dāng)期損益的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》中關(guān)于超額獎(jiǎng)勵(lì)的約
定屬于職工提供服務(wù)的支付，計(jì)入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的當(dāng)期損益。如果智同
生物實(shí)現(xiàn)的相關(guān)凈利潤達(dá)到《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》約定的條件，則公司需要按照約定
在規(guī)定時(shí)間內(nèi)支付獎(jiǎng)勵(lì)金額，將會(huì)對上市公司的業(yè)績及現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響，提
請投資者注意。
（八）進(jìn)一步收購智同生物剩余 49%股份的義務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
本次交易后，廣東甘化在下列四項(xiàng)條件同時(shí)滿足時(shí)，負(fù)有收購智同生物剩余
49%的股權(quán)的義務(wù)，分別為：（1）智同生物完成《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》約定的五年業(yè)
績承諾；（2）智同集團(tuán)、貴少波、夏彤在 2021 年至 2023 年內(nèi)共同以書面提議的
方式要求廣東甘化以發(fā)行股份或發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式進(jìn)一步收購
智同生物的剩余 49%股份；（3）智同集團(tuán)、貴少波、夏彤、廣東甘化就廣東甘化
收購智同生物剩余 49%股權(quán)的交易價(jià)格達(dá)成一致意見；（4）廣東甘化以發(fā)行股份
或發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式進(jìn)一步收購智同生物的剩余 49%股份的交
易通過廣東甘化董事會(huì)、股東大會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。在智同生物完成《業(yè)績
補(bǔ)償協(xié)議》約定的五年業(yè)績承諾的前提下，智同集團(tuán)、貴少波、夏彤有權(quán)在 2021
年至 2023 年內(nèi)，共同以書面提議的方式要求廣東甘化以發(fā)行股份或發(fā)行股份與
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式進(jìn)一步收購智同生物的剩余 49%股份。具體收購價(jià)格由智
同集團(tuán)、貴少波、夏彤、廣東甘化以具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)確定的
評估值為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商后確定。若未來上述約定條件全部達(dá)成，上市公司具
有收購智同生物剩余 49%股份的義務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，若廣東甘化未履行上述義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，即應(yīng)向守約方進(jìn)行賠償，賠償標(biāo)準(zhǔn)為以損失為限。
二、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)
（一）跨行業(yè)收購風(fēng)險(xiǎn)
上市公司原有 LED 產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和紙張貿(mào)易與標(biāo)的公司醫(yī)藥制造業(yè)差異
較大，醫(yī)藥行業(yè)監(jiān)管嚴(yán)格、行業(yè)環(huán)境復(fù)雜，在生產(chǎn)、營銷、銷售等方面均與原有
業(yè)務(wù)模式存在一定差距。提請廣大投資者注意本公司新增醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)帶來的經(jīng)
營風(fēng)險(xiǎn)。
（二）業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)
本次重組的標(biāo)的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所位于河北省石家莊市，與本公司目前
位于廣東省江門市的生產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)有較大地域跨度；標(biāo)的公司產(chǎn)品營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋
全國，跨越地域范圍較廣，各主要省份之間在藥品招標(biāo)政策、商業(yè)慣例、區(qū)域文
化等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境方面均與本公司現(xiàn)有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)存在較大差異，需要進(jìn)行系統(tǒng)
性的梳理和整合。提請廣大投資者注意本公司業(yè)務(wù)與標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)之間因存在較
大差異而需進(jìn)行整合所帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
（三）管理體系整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，智同生物將成為上市公司的子公司，根據(jù)本公司目前的規(guī)
劃，未來本公司將繼續(xù)發(fā)展現(xiàn)有生化產(chǎn)業(yè)，并與智同生物的醫(yī)藥業(yè)務(wù)在整合后的
管理團(tuán)隊(duì)管理下運(yùn)營。本公司與智同生物在企業(yè)管理文化和管理制度方面存在著
一定的差異，需要開展持續(xù)的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和智同生物需要在組織架構(gòu)、客戶管理、業(yè)務(wù)拓展、
資金運(yùn)用、后臺管理部門等各方面進(jìn)行調(diào)整和融合，并在未來適時(shí)對標(biāo)的公司核
心團(tuán)隊(duì)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。如果重組后本公司進(jìn)行整合的時(shí)間較長，或者本公司不能
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
實(shí)施有效的管理和整合，導(dǎo)致管理團(tuán)隊(duì)能力和管理水平不能適應(yīng)迅速擴(kuò)大的資產(chǎn)
和業(yè)務(wù)規(guī)模，將影響上市公司的穩(wěn)定經(jīng)營。提請廣大投資者注意本公司因整合效
率較低或整合失敗而對本公司業(yè)績造成影響的風(fēng)險(xiǎn)。
三、標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
（一）行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)
智同生物所處行業(yè)容易受到國家以及地方有關(guān)政策的影響，特別是醫(yī)療衛(wèi)生、
醫(yī)療保障、醫(yī)藥流通體制改革的影響。醫(yī)療、醫(yī)保、藥品供應(yīng)三大體制的改革將
在深層次上改變醫(yī)藥行業(yè)的格局，對我國醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，也對
智同生物的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生直接的影響。如果國家對醫(yī)藥制造的行業(yè)性政策或監(jiān)管
模式發(fā)生變化，則可能會(huì)對智同生物的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
此外，根據(jù)環(huán)保部門的有關(guān)規(guī)定，智同生物從事的醫(yī)藥制造業(yè)屬于污染行業(yè)，
環(huán)保部門對制藥企業(yè)的污染物排放制定了嚴(yán)格的監(jiān)管政策。2016 年 11 月，石家
莊市政府辦公廳、石家莊市大氣和水污染防治指揮辦公室先后下發(fā)《石家莊市人
民政府關(guān)于開展利劍斬污行動(dòng)實(shí)施方案》、《石家莊市大氣污染防治調(diào)度令》
（[2016]第 1 號）；2016 年 11 月 18 日，石家莊市環(huán)保系統(tǒng)召開“決戰(zhàn) 45 天利劍
斬污行動(dòng)動(dòng)員大會(huì)”，對進(jìn)一步做好環(huán)保重點(diǎn)工作，爭取實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)環(huán)保工作年度
任務(wù)目標(biāo)進(jìn)行動(dòng)員部署。2016 年 12 月 26 日，石家莊市人民政府辦公廳下發(fā)《石
家莊市人民政府關(guān)于利劍斬污行動(dòng)結(jié)束后加強(qiáng)大氣污染防治工作的意見》（石政
辦發(fā)[2016]83 號）：“制藥、化工、包裝印刷、家具等 VOCS 排放生產(chǎn)企業(yè)，根據(jù)
揮發(fā)性有機(jī)物排放清單，自 2017 年 1 月 1 日起，可向所在縣（市）區(qū)政府（管
委會(huì)）提出復(fù)產(chǎn)申請。由所在縣（市）區(qū)政府（管委會(huì)）組織環(huán)保、工信等行業(yè)
專家進(jìn)行現(xiàn)場核實(shí)、認(rèn)定。經(jīng)市環(huán)保、工信組織專家核定確認(rèn)后，有序恢復(fù)生產(chǎn)?！?br/> 智同生物一直以來積極響應(yīng)政府環(huán)保政策，落實(shí)各項(xiàng)環(huán)保措施，生產(chǎn)車間均
符合政府相關(guān)排放標(biāo)準(zhǔn)。截至本報(bào)告書（摘要）披露之日，智同生物已向市區(qū)政
府提出復(fù)產(chǎn)申請，待相關(guān)認(rèn)定手續(xù)完成后即可恢復(fù)生產(chǎn)，不會(huì)對市場銷售造成不
利影響。但如果未來監(jiān)管部門對環(huán)境保護(hù)的政策再次收緊，則可能會(huì)對智同生物
的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
（二）市場競爭加劇的風(fēng)險(xiǎn)
智同生物多年來一直致力于專業(yè)藥品的研發(fā)和經(jīng)營，在細(xì)分市場領(lǐng)域形成了
一定的競爭優(yōu)勢，但醫(yī)藥制造行業(yè)屬于完全競爭市場，競爭對手眾多，市場競爭
環(huán)境復(fù)雜，存在一定程度的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；此外若智同生物未來不能持續(xù)開發(fā)新產(chǎn)品、
完善和擴(kuò)大銷售網(wǎng)絡(luò)、增強(qiáng)綜合競爭力，將可能在未來市場競爭中處于不利地位。
（三）經(jīng)營資質(zhì)續(xù)期的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》等法律法規(guī)
的規(guī)定，醫(yī)藥制造企業(yè)須取得藥品生產(chǎn)許可證、GMP 認(rèn)證證書、藥品注冊批件
等許可證或證照，該等文件均有一定的有效期。上述有效期滿后，智同生物需接
受藥品監(jiān)督管理部門等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查及評估，以延續(xù)上述文件的有效期。
若智同生物無法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)獲得產(chǎn)品批準(zhǔn)文號的再注冊批件，或未能在相關(guān)
執(zhí)照、認(rèn)證或登記有效期屆滿時(shí)換領(lǐng)新證或更新登記，將可能導(dǎo)致智同生物不能
繼續(xù)生產(chǎn)有關(guān)產(chǎn)品，對智同生物的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（四）產(chǎn)能利用率不足風(fēng)險(xiǎn)
2015 年 2 月、 月，智同生物及子公司愛爾海泰新增的小容量注射劑生產(chǎn)線、
凍干粉針劑（二車間兩條生產(chǎn)線）生產(chǎn)線項(xiàng)目分別建成投產(chǎn)。理論上上述生產(chǎn)線
分別具備了 20,000 萬支/年、7,500 萬支/年的產(chǎn)能，該產(chǎn)能是為了滿足未來 5 年
內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營的需要而建設(shè)的。根據(jù)醫(yī)藥行業(yè)一般規(guī)律，新生產(chǎn)線從投產(chǎn)到達(dá)產(chǎn)的
調(diào)試期需要 1 年左右，智同生物及子公司愛爾海泰新增生產(chǎn)線在建成后基本處在
試生產(chǎn)和調(diào)試狀態(tài)，并未真正發(fā)揮生產(chǎn)能力，隨著未來智同生物及愛爾海泰產(chǎn)品
銷售量的提升，其產(chǎn)能將得到逐步釋放。若智同生物及子公司愛爾海泰在一定時(shí)
間內(nèi)不能及時(shí)開拓產(chǎn)品市場，則存在產(chǎn)能利用率不足的風(fēng)險(xiǎn)。
四、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股市風(fēng)險(xiǎn)
股票市場投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受廣東甘化盈利水
平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
場的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。
股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場的正?，F(xiàn)象。為此，本公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有
風(fēng)險(xiǎn)意識，以便做出正確的投資決策。本公司將以股東利益最大化作為公司最終
目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用效率和盈利水平，并將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法
律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，以保障廣大投資者的利益。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
本公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可
能性。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
目錄
公司聲明 2
交易對方聲明 3
中介機(jī)構(gòu)聲明 4
重大事項(xiàng)提示 5
一、本次交易方案概述 5
二、本次交易具體方案 6
三、本次交易相關(guān)盈利承諾、業(yè)績補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)措施 9
四、標(biāo)的資產(chǎn)的評估情況 17
五、本次重組未購買標(biāo)的公司全部股權(quán) 17
六、標(biāo)的公司非經(jīng)營性資金占用及解決措施 18
七、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 18
八、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 18
九、本次交易不構(gòu)成借殼上市 19
十、本次交易完成后廣東甘化仍符合上市條件 19
十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序 20
十二、本次交易對上市公司的影響 21
十三、本次交易中對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 22
十四、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 24
十五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格 33
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 34
一、本次交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn) 34
二、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn) 37
三、標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 38
四、其他風(fēng)險(xiǎn) 39
目錄 41
釋義 43
第一節(jié) 本次交易概況 45
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
一、本次交易的背景 45
二、本次交易的目的 46
三、本次交易決策過程 48
四、本次交易的基本情況 49
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 50
六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 50
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市 51
八、本次交易對上市公司的影響 51
九、關(guān)于本次重組完成后不存在攤薄即期回報(bào)的說明 52
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
釋義
在本報(bào)告書（摘要）中，除非文義另有所指或說明，下列詞語或簡稱具有如
下特定含義：
一、一般術(shù)語
公司/本公司/上市公 江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司，在深圳證券交易所上
指
司/廣東甘化 市，股票代碼：000576
智同生物/標(biāo)的公司 指 河北智同生物制藥股份有限公司
智同有限 指 河北智同生物制藥有限公司，智同生物的前身
智同集團(tuán)持有的智同生物 3,315 萬股股份，占智同生物總股數(shù)
的 26%；貴少波持有的智同生物 637.50 萬股股份，占智同生物
標(biāo)的資產(chǎn) 指
總股數(shù)的 5%；高特佳持有的智同生物 2,550 萬股股份，占智同
生物總股數(shù)的 20%
德力西 指 德力西集團(tuán)有限公司
智同集團(tuán) 指 河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司
高特佳 指 上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）
本次發(fā)行股份及支付 廣東甘化擬向智同集團(tuán)、貴少波、高特佳發(fā)行股份并支付現(xiàn)金
現(xiàn)金購買資產(chǎn)/本次 指 購買其合計(jì)持有的智同生物 51%股權(quán)，同時(shí)發(fā)行股份募集配套
交易 資金
交易對方 指 智同集團(tuán)、貴少波、高特佳
業(yè)績承諾方 指 智同集團(tuán)、貴少波
募集配套資金認(rèn)購方 指 胡煜
愛爾海泰 指 河北愛爾海泰制藥有限公司，智同生物控股子公司
智同醫(yī)藥 指 河北智同醫(yī)藥有限公司
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
報(bào)告書 指
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
報(bào)告書（摘要） 指
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要
《重組報(bào)告書（草 《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
指
案）》 購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易重組報(bào)告書（草案）》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn) 《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
指
金購買資產(chǎn)協(xié)議》 購買資產(chǎn)協(xié)議》
《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
《補(bǔ)充協(xié)議》 指
購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》 指 《關(guān)于河北智同生物制藥股份有限公司之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》
廣東甘化與胡煜 簽署的關(guān)于本次非公開發(fā)行股份募集配套資
《股票認(rèn)購合同》 指
金的《股票認(rèn)購合同》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的
《暫行規(guī)定》 指
暫行規(guī)定》
中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
并購重組委 指 中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
基準(zhǔn)日 指 本次交易的評估基準(zhǔn)日，即 2016 年 8 月 31 日
發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)
指 廣東甘化第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告日
日
交割日 指 本次交易對方將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至上市公司名下之日
過渡期 指 自審計(jì)、評估基準(zhǔn)日次日起至資產(chǎn)過戶日的期間
具有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所以本次交易評估基準(zhǔn)日、交割審
期間損益 指
計(jì)基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)予以審計(jì)的凈資產(chǎn)值的差額
元/萬元 指 人民幣元/人民幣萬元
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/西部
指 西部證券股份有限公司
證券
智同集團(tuán)財(cái)務(wù)顧問/
指 中信證券股份有限公司
中信證券
國浩律師/國浩律所 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
會(huì)計(jì)師/正中珠江 指 廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
評估師/中廣信評估 指 廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司
最近兩年一期/報(bào)告
指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月
期
二、專業(yè)術(shù)語
國家藥監(jiān)局依據(jù)藥品注冊申請人的申請，依照法定程序，對擬
藥品注冊 指 上市銷售藥品的安全性、有效性、質(zhì)量可控性等進(jìn)行審查，并
決定是否同意其申請的審批過程
藥品注冊批件 指 國家藥監(jiān)局批準(zhǔn)某藥品生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)該品種而發(fā)給的法定文件
GMP 指 《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范》，Good Manufacturing Practice
《藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范（2010 年修訂）》，自 2011 年 3 月 1
新版 GMP 指
日起施行
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
第一節(jié) 本次交易概況
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力減弱，亟需新的盈利增長點(diǎn)
公司目前主要從事 LED 產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和紙張貿(mào)易。報(bào)告期內(nèi)，由于 LED
行業(yè)競爭十分激烈，上游芯片企業(yè)產(chǎn)生了結(jié)構(gòu)性生產(chǎn)過剩的現(xiàn)象，導(dǎo)致公司 LED
產(chǎn)品經(jīng)營壓力倍增；此外，受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，造紙行業(yè)正處于去產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)的
轉(zhuǎn)型期，呈低位運(yùn)行態(tài)勢，國內(nèi)紙制品消費(fèi)需求乏力，紙品市場已基本飽和，紙
產(chǎn)品價(jià)格處于歷史低位。這些因素已給公司的主營業(yè)務(wù)造成了重大影響，也導(dǎo)致
公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損。2016 年 1-8 月、2015 年和 2014 年，歸屬于上市公司股
東的凈利潤分別為-6,305.97 萬元、17,732.07 萬元、1,025.96 萬元，扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利潤分別為-7,851.94 萬元、-7,937.76 萬元、-2,564.23 萬元。面對 LED
行業(yè)、紙張貿(mào)易行業(yè)低迷的困境，公司亟需引入盈利能力優(yōu)良、符合國家產(chǎn)業(yè)政
策的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，力爭使廣東甘化成為經(jīng)營穩(wěn)健、業(yè)績優(yōu)良的上市公司。
（二）國家政策大力支持，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景良好
自 2016 年來，國家及地方政府陸續(xù)發(fā)布的《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展規(guī)劃指南》、《“健
康中國 2030”規(guī)劃綱要》、《藥品數(shù)據(jù)管理規(guī)范（征求意見稿）》、《深入學(xué)習(xí)貫徹
全國衛(wèi)生健康大會(huì)精神的通知》、《深化醫(yī)療衛(wèi)生體制改革 2016 年重點(diǎn)工作任務(wù)》、
《關(guān)于深化藥品耗材供應(yīng)保障體系改革的通知》等產(chǎn)業(yè)政策均鼓勵(lì)和支持我國醫(yī)
藥行業(yè)做大、做強(qiáng)。
標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)屬于醫(yī)藥制造業(yè)。醫(yī)藥行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的主要組成部分，
是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)相結(jié)合的行業(yè)。隨著人民生活水平的提高，對醫(yī)療保健的
需求不斷增長，我國醫(yī)藥工業(yè)一直保持著較快發(fā)展速度。根據(jù)國家工業(yè)和信息化
部發(fā)布的數(shù)據(jù)，2015 年醫(yī)藥工業(yè)規(guī)模以上企業(yè)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 26,885.19 億元，
同比增長 9.02%，高于全國工業(yè)增速 8.22 個(gè)百分點(diǎn)；2015 年醫(yī)藥工業(yè)規(guī)模以上
企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤總額 2,768.23 億元，同比增長 12.22%，高于全國工業(yè)增速 14.52
個(gè)百分點(diǎn)，醫(yī)藥行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入總額一致呈上漲的趨勢，是國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)展最
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
快的行業(yè)之一。根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會(huì) 2016 年 11 月頒布的《醫(yī)藥工業(yè)發(fā)展
規(guī)劃指南》，到 2020 年，我國醫(yī)藥工業(yè)需要實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益穩(wěn)定增長、創(chuàng)新能力顯
著增強(qiáng)、產(chǎn)品質(zhì)量全面提高、國際化步伐明顯加快等幾大目標(biāo)，行業(yè)政策和產(chǎn)業(yè)
趨勢雙向促進(jìn)醫(yī)藥工業(yè)往更好更強(qiáng)發(fā)展。
（三）醫(yī)藥行業(yè)并購進(jìn)入快速發(fā)展階段
2014 年 5 月，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國
發(fā)〔2014〕17 號）提出鼓勵(lì)市場化并購重組，充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重
組過程中的主渠道作用，強(qiáng)化資本市場的產(chǎn)權(quán)定價(jià)和交易功能，拓寬并購融資渠
道，豐富并購支付方式，尊重企業(yè)自主決策，鼓勵(lì)各類資本公平參與并購，破除
市場壁壘和行業(yè)分割，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)權(quán)和控制權(quán)跨地區(qū)、跨所有制順暢轉(zhuǎn)讓。2015
年 6 月，《中華人民共和國藥典》發(fā)布，其對藥品安全性檢測標(biāo)準(zhǔn)明顯提高，藥
品注冊申報(bào)程序進(jìn)一步規(guī)范，不良反應(yīng)檢測和藥品再評價(jià)工作得到加強(qiáng)，新版
GMP 的實(shí)施以及藥品電子監(jiān)管體系的逐步建立，均對藥品生產(chǎn)質(zhì)量提出了更高
的要求。規(guī)模小、資金實(shí)力弱的藥品生產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展將受到限制，市場集中度趨
于提高，擁有規(guī)模、品牌、渠道、核心技術(shù)和管理優(yōu)勢的企業(yè)將逐步勝出。
伴隨著我國醫(yī)藥行業(yè)的快速成長，許多醫(yī)藥企業(yè)開始由內(nèi)生性增長為主逐步
轉(zhuǎn)向以并購的方式實(shí)現(xiàn)外生性增長，以加快發(fā)展速度，爭取更大的市場份額。根
據(jù) wind 統(tǒng)計(jì)，2015 年、2016 年內(nèi)，我國 A 股醫(yī)藥制藥行業(yè)成功實(shí)施共計(jì) 37 項(xiàng)
重大資產(chǎn)重組，交易總價(jià)值達(dá) 805.84 萬元。
二、本次交易的目的
（一）優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，戰(zhàn)略布局醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)
廣東甘化目前主要從事 LED 產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和紙張貿(mào)易，經(jīng)營情況穩(wěn)定，
但面對傳統(tǒng)行業(yè)進(jìn)入增速放緩的行業(yè)周期，上市公司需要新的業(yè)績增長點(diǎn)，故上
市公司已明確將醫(yī)療健康領(lǐng)域作為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向。此次交易將為公司注入盈利能
力強(qiáng)、資產(chǎn)質(zhì)量良好的資產(chǎn)，進(jìn)一步明確公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，即圍繞心腦血管
疾病等老年病、慢性病的主線，不斷嫁接國際先進(jìn)產(chǎn)品和技術(shù)以服務(wù)于中國市場，
從而打通渠道壁壘，實(shí)現(xiàn)公司外延式發(fā)展戰(zhàn)略。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
作為生物醫(yī)藥企業(yè)，智同生物產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為合理，其成熟品種主要集中在腦
血管用藥、呼吸系統(tǒng)用藥、血液科、骨科和糖尿病方面，市場空間大，符合公司
未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向，特別是其重磅產(chǎn)品注射用腦蛋白水解物在 3-5 年內(nèi)具有較
強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。
本次交易完成后，上市公司通過購買優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥資產(chǎn)而完成優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥資產(chǎn)注入，
利用我國當(dāng)前醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展機(jī)遇和政策環(huán)境，同時(shí)，借助上市公司的管理經(jīng)驗(yàn)和
資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，開展醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，努力實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。
（二）增強(qiáng)上市公司盈利能力，提升股東回報(bào)水平
截至 2016 年 8 月末、2015 年末及 2014 年末，智同生物的資產(chǎn)總額分別為
45,379.17 萬元、41,319.94 萬元、35,421.06 萬元，資產(chǎn)總額快速增長。2016 年
1-8 月、2015 年以及 2014 年，智同生物扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別為 1,057.36
萬元、3,456.96 萬元、973.86 萬元。同時(shí)，根據(jù)智同集團(tuán)、貴少波的業(yè)績承諾，
智同生物 2016-2020 年經(jīng)審計(jì)并扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤1分別不低于 5,500 萬
元、7,500 萬元、10,000 萬元、13,000 萬元和 16,900 萬元，五年承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)
的扣非凈利潤不低于 52,900 萬元。
若標(biāo)的資產(chǎn)盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，本次交易完成后，將構(gòu)建上市公司新的業(yè)務(wù)
增長點(diǎn)，提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和收入水平，未來持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入亦將加
強(qiáng)上市公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，提升上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合上市公司及全體股東的
利益。
（三）全方位發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)多方資源合理配置
本次交易前，廣東甘化主要從事LED產(chǎn)業(yè)、生化產(chǎn)業(yè)和紙張貿(mào)易。同時(shí)，上
市公司積極探索新興產(chǎn)業(yè)的投資，將醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)作為未來多元化經(jīng)營的主要方向。
本次交易完成后，廣東甘化將實(shí)現(xiàn)其在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，有利于提升其持續(xù)
1
由于愛爾海泰 83.37%股權(quán)在 2016 年 7 月轉(zhuǎn)讓予智同生物，因此，本報(bào)告書業(yè)績承諾期間中，2016
年凈利潤指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的，智同生物扣除非經(jīng)常性損益后的 100%凈利潤與
愛爾海泰扣除非經(jīng)常性損益后的 83.37%凈利潤之和，2017 年至 2020 年凈利潤指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會(huì)
計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的、合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
盈利能力和發(fā)展?jié)摿?。同時(shí)，上市公司與標(biāo)的公司將在多方面進(jìn)行協(xié)調(diào)管理、優(yōu)
勢互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)公司外延式發(fā)展。
本次交易完成后，一方面，上市公司通過購置優(yōu)質(zhì)的醫(yī)藥資產(chǎn)，進(jìn)入發(fā)展?jié)?br/>力高、市場前景廣闊的醫(yī)藥行業(yè)，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，符合公司外延式發(fā)展的長期
戰(zhàn)略規(guī)劃，未來，公司將逐步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)資產(chǎn)抗風(fēng)險(xiǎn)能
力，大幅度提升公司的綜合競爭力；另一方面，通過本次重組，智同生物將成為
上市公司的控股子公司，可以借助資本市場平臺，進(jìn)一步規(guī)范公司治理，提升管
理水平，提高公司知名度，進(jìn)一步開拓全國市場。因此，本次交易將形成戰(zhàn)略協(xié)
同，有助于多方利益最大化。
本次交易完成前，智同生物營業(yè)收入增長趨勢良好， 2014 年?duì)I業(yè)收入
12,513.41 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤 1,382.67 萬元；到 2015 年?duì)I業(yè)收入達(dá)到 18,201.13
萬元，同比增長 45.45%，實(shí)現(xiàn)凈利潤 4,248.96 萬元，同比增長 207.30%。但由
于自身資金實(shí)力較弱、融資渠道較窄，智同生物一直采用內(nèi)生式增長進(jìn)行市場拓
展，成長速度受限。本次交易完成后，上市公司較強(qiáng)的融資能力和資金實(shí)力，能
夠?yàn)橹峭锏某掷m(xù)發(fā)展提供穩(wěn)定的資金保障。借助資本市場的融資功能以及上
市公司對資金的合理運(yùn)用，資金將流入增長潛力高、市場前景廣闊的醫(yī)藥領(lǐng)域，
有利于多方資源的合理配置。
三、本次交易決策過程
（一）本次交易已履行的程序
截至本報(bào)告書披露之日，交易對方智同集團(tuán)、高特佳已履行必要的內(nèi)部決策
程序，同意本次交易方案。
2016 年 11 月 29 日，上市公司與交易對方、夏彤簽署附條件生效的《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
2016 年 11 月 29 日，上市公司與智同集團(tuán)、貴少波、夏彤簽署附條件生效
的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
2016 年 11 月 29 日，上市公司與募集配套資金認(rèn)購方胡煜 簽署附條件生
效的《股票認(rèn)購合同》。
2016 年 11 月 29 日，上市公司召開第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過
本次重組預(yù)案及相關(guān)議案。
2017 年 1 月 10 日，上市公司與交易對方、夏彤簽署附條件生效的《補(bǔ)充協(xié)
議》。
2017 年 1 月 10 日，上市公司召開第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過本
次重組報(bào)告書（草案）及相關(guān)議案。
（二）本次交易尚未履行的程序
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需履行的審批程序包括但不
限于：
1、上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易相關(guān)事項(xiàng)；
2、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易。
四、本次交易的基本情況
（一）交易對方和交易標(biāo)的
交易對方：河北智同醫(yī)藥控股集團(tuán)有限公司、貴少波、上海高特佳懿格投
資合伙企業(yè)（有限合伙）
交易標(biāo)的購買方：江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
交易標(biāo)的：河北智同生物制藥股份有限公司 51%股權(quán)
配套融資投資者：胡煜
（二）本次交易的定價(jià)原則及交易價(jià)格
本次交易標(biāo)的采取收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，評估機(jī)構(gòu)選取了收益法
的評估結(jié)果作為對交易標(biāo)的的最終評估結(jié)論。在評估基準(zhǔn)日 2016 年 8 月 31 日，
智同生物所有者權(quán)益賬面價(jià)值為 14,792.74 萬元，在評估機(jī)構(gòu)所列假設(shè)和限定條
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
件下，采用收益法評估，智同生物股東全部權(quán)益評估值為 132,612.00 萬元，評
估值比帳面凈資產(chǎn)增值 117,819.26 萬元，增值率 796.47%。根據(jù)《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，智同生物 51%
股權(quán)的交易作價(jià)為 67,320.00 萬元。
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易配套資金認(rèn)購方胡煜 為上市公司實(shí)際控制人胡成中之子，因此本
次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《重組管理辦法》和《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，在公司董事會(huì)審議
本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在公司股東大會(huì)審議本
次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)廣東甘化經(jīng)審計(jì)的 2015 年年度財(cái)務(wù)報(bào)告及正中珠江出具的智同生物
《審計(jì)報(bào)告》（廣會(huì)專字[2016]G15043630019 號），并參考本次的交易金額，本
次交易相關(guān)指標(biāo)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，具體計(jì)算如下：
單位：萬元
2015 年末／2015 年度 2015 年末／2015 年度
項(xiàng)目 指標(biāo)占比
智同生物 廣東甘化
資產(chǎn)總額及交易額孰高 67,320.00 195,810.96 34.38%
資產(chǎn)凈額及交易額孰高 67,320.00 120,540.54 55.85%
營業(yè)收入 18,201.13 39,814.23 45.72%
根據(jù)上述計(jì)算結(jié)果，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組，且本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易應(yīng)當(dāng)提交中國證監(jiān)會(huì)并購重組
委審核。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前 60 個(gè)月內(nèi)，德力西為上市公司的控股股東，胡成中持有德力西
50.50%股權(quán)，為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易后，公司的控股股東仍為德力
西，公司的實(shí)際控制人仍為胡成中。
因此，本次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，根據(jù)《重組管理辦法》的
相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
八、本次交易對上市公司的影響
（一）對上市公司經(jīng)營管理的影響
本次交易完成后，公司將控股智同生物，一方面標(biāo)的公司將利用廣東甘化
及其控股股東德力西在華南、東南地區(qū)的品牌、管理、資本資源的協(xié)同效應(yīng)，
降低采購、生產(chǎn)、營銷成本，提高標(biāo)的公司在華南、東南地區(qū)產(chǎn)品市場占有率，
實(shí)現(xiàn)其快速成長；另一方面上市公司將通過業(yè)務(wù)整合和優(yōu)化資源配置，快速擴(kuò)
大公司規(guī)模，形成協(xié)同優(yōu)勢并產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，大幅增強(qiáng)上市公司盈利能力。
本次交易完成后，智同生物的業(yè)務(wù)將直接納入到上市公司整體業(yè)務(wù)布局中。
在交易完成之后，上市公司將繼續(xù)保持智同生物運(yùn)營的相對獨(dú)立性，以充分發(fā)
揮原有管理團(tuán)隊(duì)在不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營管理水平，提升各自業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營業(yè)
績，共同實(shí)現(xiàn)上市公司股東價(jià)值最大化。
在具體經(jīng)營管理方式上，上市公司將在保持智同生物管理層現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)
基本穩(wěn)定、給予管理層充分發(fā)展空間的基礎(chǔ)上，向智同生物輸出具有規(guī)范治理
經(jīng)驗(yàn)的管理人員，使交易標(biāo)的滿足上市公司的各類規(guī)范要求。
（二）對上市公司公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司已按相關(guān)法律法規(guī)的要求建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企
業(yè)制度，形成了較為規(guī)范的公司運(yùn)作體系，做到了業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)
獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和人員獨(dú)立。
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
在本次交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人將確保上市公司依據(jù)
相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求繼續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)及獨(dú)立運(yùn)營的公司
管理體制，繼續(xù)保持公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員等方面的獨(dú)立性，
切實(shí)保護(hù)全體股東的利益。同時(shí)，上市公司將指導(dǎo)、協(xié)助智同生物加強(qiáng)自身制
度建設(shè)及執(zhí)行，完善治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)規(guī)范化管理。
（三）對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易前后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況請參見本報(bào)告書“重大事項(xiàng)提示”
之“十二、本次交易對上市公司的影響”。
（四）對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次交易前后，公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況請參見本報(bào)告書“重大事項(xiàng)
提示”之“十二、本次交易對上市公司的影響”。
九、關(guān)于本次重組完成后不存在攤薄即期回報(bào)的說明
（一）本次交易對每股收益的影響
根據(jù)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《備考審閱報(bào)告》
（廣會(huì)專字[2016]G15043630020 號），以 2016 年 8 月 31 日為對比基準(zhǔn)日，本
次交易完成前后上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
2016 年 1-8 月
單位：萬元，%
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變化情況
項(xiàng)目 占營業(yè)收 占營業(yè)收
金額 金額 金額 變動(dòng)率
入的比例 入的比例
營業(yè)收入 21,340.29 100.00 31,841.97 -100.00 10,501.68 49.21
營業(yè)成本 23,110.30 108.29 27,907.05 -87.64 4,796.75 20.76
營業(yè)利潤 -7,851.95 -36.79 -6,692.82 -21.02 1,159.12 14.76
利潤總額 -6,306.27 -29.55 -4,726.73 -14.84 1,579.54 25.05
凈利潤 -6,306.90 -29.55 -4,902.54 -15.40 1,404.36 22.27
歸屬于母公司所
-6,305.97 -29.55 -5,715.22 -17.95 590.74 9.37
有者的凈利潤
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變化情況
項(xiàng)目 占營業(yè)收 占營業(yè)收
金額 金額 金額 變動(dòng)率
入的比例 入的比例
基本每股收益
-0.14 - -0.1 - 0.04 28.57
（元/股）
2015 年度
單位：萬元，%
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變化情況
項(xiàng)目 占營業(yè) 占營業(yè)
變動(dòng)
金額 收入的 金額 收入的 金額
率
比例 比例
營業(yè)收入 39,814.23 100.00 58,015.36 100.00 18,201.13 45.72
營業(yè)成本 38,222.69 96.00 46,657.38 80.42 8,434.69 22.07
營業(yè)利潤 -10,089.32 -25.34 -6,204.04 -10.69 3,885.28 38.51
利潤總額 23,901.70 60.03 28,101.05 48.44 4,199.35 17.57
凈利潤 17,730.64 44.53 21,316.18 36.74 3,585.54 20.22
歸屬于母公司所
17,732.07 44.54 19,453.16 33.53 1,721.09 9.71
有者的凈利潤
基本每股收益
0.4 - 0.44 - 0.04 10.00
（元/股）
從上表可以看出，本次交易將顯著提升上市公司的經(jīng)營規(guī)模，交易完成后，
上市公司總體盈利能力將顯著增強(qiáng)，歸屬于母公司股東的凈利潤將明顯增加，
每股收益顯著提升，不存在因并購重組而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。
（二）公司對本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)及提高未來回報(bào)能力采取的
措施
為充分發(fā)揮本次交易的作用、保證本次配套融資有效使用，有效防范股東
即期回報(bào)可能被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)和提高公司未來的持續(xù)回報(bào)能力，公司擬采取的具
體措施如下：
1、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制整合，提高經(jīng)營效率
公司將加快標(biāo)的資產(chǎn)在組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)營運(yùn)、人力資源、管理
制度等方面的整合；加強(qiáng)內(nèi)部控制，進(jìn)一步完善管理體系和制度建設(shè)，健全激
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
勵(lì)與約束機(jī)制，提升企業(yè)管理效率，優(yōu)化管理流程，全面有效地控制公司經(jīng)營
和管控風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營效率和盈利能力。
同時(shí)公司將進(jìn)一步加強(qiáng)成本管控，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各
種融資工具和渠道；控制資金成本、提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務(wù)
快速發(fā)展對流動(dòng)資金需求的前提下，降低運(yùn)營成本，全面有效地控制公司資金
和經(jīng)營管控風(fēng)險(xiǎn)。
2、加強(qiáng)募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)
為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次發(fā)行募集資金?？顚Ｓ?，公司將
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資
金管理和使用的監(jiān)管要求》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金管理。
在本次重組募集配套資金到位后，公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將持續(xù)監(jiān)督公司對募集
資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使
用風(fēng)險(xiǎn)。
3、完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資者分紅回報(bào)機(jī)制
為完善和健全上市公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回
報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司將遵循《公司法》、
證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管
指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章
程》的規(guī)定，進(jìn)一步完善利潤分配制度，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投
資者權(quán)益保障機(jī)制，結(jié)合公司經(jīng)營情況與發(fā)展規(guī)劃，在符合條件的情況下積極
推動(dòng)對廣大股東的利潤分配以及現(xiàn)金分紅，努力提升股東回報(bào)水平。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行
使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科
學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和
其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，維護(hù)公司全體股東的利益。
綜上，本次交易完成后，公司將努力提升管理水平，合理規(guī)范使用募集資
金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營業(yè)績；在符合利潤分配條
件的前提下，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報(bào)能力。
公司提請投資者注意，制定上述填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤作出
保證。
（三）相關(guān)主體出具的承諾
為切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)
會(huì)相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了如下承諾：
“1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
2、本人承諾不得以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不得采用
其他方式損害公司利益。
3、本人承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
5、本人承諾在本人合法權(quán)限范圍內(nèi)，促使由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪
酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、若公司后續(xù)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在本人合法權(quán)限范圍內(nèi)，促使擬
公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
7、本人承諾嚴(yán)格履行上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)
履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照相關(guān)規(guī)定
履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易
所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，依法對本人作出相關(guān)
處罰措施或采取相關(guān)監(jiān)管措施；給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承
擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任。”
廣東甘化：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（摘要）
（此頁無正文，為《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）摘要》之蓋章頁）
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
年 月 日