長城證券股份有限公司
關于露笑科技股份有限公司
部分募集資金投資項目縮減投資規(guī)模并結(jié)項的核查意見
長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”或“保薦機構(gòu)”）作為露笑科技
股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）2016年非公開發(fā)行A股股票的保
薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號
——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板
上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關規(guī)
定，對露笑科技部分募集資金投資項目縮減投資規(guī)模并結(jié)項的情況進行了審慎核
查，并發(fā)表核查意見。具體情況如下：
一、募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]254號文核準，截止至2016年3月
29日止，公司已由主承銷商長城證券采用非公開發(fā)行股票的方式向特定投資者發(fā)
行人民幣普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股發(fā)行價為人民幣18.25元，共
募集資金人民幣1,318,559,999.75元，扣除保薦承銷費19,000,000.00元后，于2016
年3月30日存入公司募集資金專用賬戶1,299,559,999.75元，另扣減其余發(fā)行費用
人民幣5,172,249.86元后，實際募集資金凈額為1,294,387,749.89元。
上述募集資金到位情況已由立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年3
月30日審驗并出具信會師報字[2016]第610263號驗資報告號《驗資報告》。
二、縮減投資規(guī)模并結(jié)項的募投項目資金使用及節(jié)余情況
（一）縮減投資規(guī)模并結(jié)項的募投項目基本情況
項目名稱：露通機電節(jié)能電機建設項目
項目實施主體：公司的全資子公司浙江露通機電有限公司（以下簡稱“露通
機電”）
項目概況：項目建成后形成年產(chǎn)1,100萬臺高效節(jié)能電機的生產(chǎn)能力，產(chǎn)品
具有高效節(jié)能、競爭力強等特點。
項目實施地點：浙江省諸暨市江藻鎮(zhèn)漁江村528號、諸暨市陶朱街道展誠大
道8號
項目原計劃總投資：47,965萬元
（二）募投項目投資規(guī)?？s減的方案
截至目前，公司的募投項目“露通機電節(jié)能電機建設項目”已實現(xiàn)產(chǎn)能200萬
臺高效節(jié)能電機，后續(xù)擬縮減投資規(guī)模。
按原募集資金投資計劃，該項目擬投入募集資金47,965.00萬元，截至目前已
累計募集資金投入總額7,304.71萬元（含公司已簽訂合同但尚有應付未付款累計
3,770.67萬元，在本事項經(jīng)股東大會審議通過之前將按已簽訂合同約定的付款日
期從募集資金專戶中支付），募集資金節(jié)余總額40,887.73萬元（含利息收入扣除
手續(xù)費后的凈額227.44萬元）擬不再投入該募投項目，占該項目承諾投資額的
85.24%。具體情況如下表：
單位：萬元
募集資金投入總額 募集資金節(jié)余總額
募集資金 利息收入
募集資金 募集資金 剩余募集
項目名稱 承諾投資 已支付 應付未付 扣除手續(xù)
投入總額 節(jié)余金額 資金合計
額(A) 金額(B) 金額(C) 費后的凈
(D=B+C) (E=A-D) (G=E+F)
額(F)
露通機電
節(jié)能電機 47,965.00 3,534.04 3,770.67 7,304.71 40,660.29 227.44 40,887.73
建設項目
截至2017年9月25日止，募集資金實際余額為5,658.40萬元，募集資金賬戶的
結(jié)余情況如下：
單位：萬元
項目 金額
募集資金承諾投資額 47,965.00
加：利息收入 229.36
減：實際已支付金額 3,534.04
銀行手續(xù)費用 1.92
暫時性補充流動資金 39,000.00
募集資金專戶實際余額 5,477.83
承兌保證金余額 180.56
注：2017年4月12日，公司第三屆董事會第三十次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議
通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，將露通機電節(jié)能電機建設
項目的39,000萬元的暫時閑置資金用于暫時補充流動資金，期限不超過12個月。
（三）募投項目投資規(guī)?？s減的原因
1、公司面對的下游市場直接需求尚未釋放
公司微電機生產(chǎn)線原有產(chǎn)能400萬臺/年，“露通機電節(jié)能電機建設項目”目
前已建成計劃產(chǎn)能200萬/年臺，公司電機產(chǎn)能達到600萬臺/年。公司開拓電機市
場份額較慢，電機市場的需求增長暫時難以傳導到公司，公司的產(chǎn)能基本可以滿
足現(xiàn)有公司享有市場份額的需求。為避免現(xiàn)階段過度投資帶來的產(chǎn)能過剩，以及
募投效益下降給股東造成不必要的損失，公司決定縮減投資規(guī)模。待公司在電機
市場的銷售工作取得突破后，將視產(chǎn)能與市場需求的匹配關系，以自有資金投資
電機生產(chǎn)項目，進一步增加產(chǎn)能。
2、勞動力成本持續(xù)上升，使得勞動密集型的電機業(yè)務利潤率有所下降
募投項目的產(chǎn)業(yè)實施環(huán)境發(fā)生了變化，電機行業(yè)勞動力成本持續(xù)上升，使得
勞動密集型的電機業(yè)務利潤率有所下降，募投項目的預期效益下降。
電機行業(yè)內(nèi)不同客戶的規(guī)格、標準要求不一致，電機的工序環(huán)節(jié)較多，自動
化程度較低，并且自動化改造難度較大。電機行業(yè)仍處于人工密集型流水線生產(chǎn)
方式，對于人工成本的變化較為敏感。
根據(jù)浙江省人社廳對最低工資的調(diào)整，處于二類地區(qū)的諸暨市，2016年最低
工資標準由1,470元調(diào)整為1,660元，最低工資漲幅為12.93%。根據(jù)露笑科技2016
年度報告，公司原有電機業(yè)務中人工成本占營業(yè)成本比由11.58%上漲至14.10%，
每銷售一臺電機的單位人工成本由3.65元上升至4.35元，上漲19.30%。使得2016
年度露笑科技的電機業(yè)務毛利率較2015年度有所下降。
在綜合考慮募投項目下游市場需求情況及項目預期效益出現(xiàn)下降的情況后，
為了避免項目投資過于冒進，很可能給廣大中小股東及上市公司造成損害，公司
董事會經(jīng)研究決定對露通機電節(jié)能電機建設項目的投資額度進行調(diào)整，并對露通
機電節(jié)能電機建設項目實施結(jié)項。
三、結(jié)余募集資金的使用安排
露通機電節(jié)能電機建設項目募集資金節(jié)余總額為40,887.73萬元（含利息收入
扣除手續(xù)費后的凈額227.44萬元），除其中39,000萬元已經(jīng)暫時性補充流動資金
外，其余資金暫時不使用。后續(xù)公司將根據(jù)自身發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)
范運作指引》相關規(guī)定科學、合理的確定節(jié)余募集資金的使用方式及用途，在使
用前將嚴格履行相應的審議程序并及時披露。
四、本事項對公司的影響
公司此次縮減露通機電節(jié)能電機建設項目的投資規(guī)模并結(jié)項，是在綜合考慮
市場環(huán)境變化和公司實際情況的基礎上做出的審慎選擇，順應了市場環(huán)境的變化
趨勢。
公司第三屆董事會第三十八次會議和第三屆監(jiān)事會第二十七次會議審議通
過了《關于“露通機電節(jié)能電機建設項目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項的議案》，公司獨
立董事發(fā)表了同意意見，上述事項尚需提請公司股東大會審議通過后實施。
五、獨立董事及監(jiān)事會意見
（一）獨立董事意見
經(jīng)核查，獨立董事認為：公司對露通機電節(jié)能電機建設項目縮減投資規(guī)模并
結(jié)項是在綜合考慮市場環(huán)境變化和公司實際情況的基礎上做出的審慎選擇，順應
了市場環(huán)境的變化趨勢。符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，符合公司和全體股東利益，
不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情況。公司本次事項決策程序
符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規(guī)
及《公司章程》的規(guī)定。我們同意將《關于“露通機電節(jié)能電機建設項目”縮減投
資規(guī)模并結(jié)項的議案》提交股東大審議。
（二）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會召開的第七屆第二十七次監(jiān)事會會議審議通過了《關于“露通機電節(jié)
能電機建設項目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項的議案》，并發(fā)表意見如下：公司對露通機
電節(jié)能電機建設項目縮減投資規(guī)模并結(jié)項是在綜合考慮市場環(huán)境變化和公司實
際情況的基礎上做出的審慎選擇，順應了市場環(huán)境的變化趨勢。董事會審議此議
案的程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，
符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情
況。同意將此項議案提交公司股東大會審議。
六、保薦機構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，長城證券認為：《關于“露通機電節(jié)能電機建設項目”縮減投資規(guī)模
并結(jié)項的議案》已經(jīng)公司第三屆董事會第三十八次會議和第三屆監(jiān)事會第二十七
次會議審議通過，公司獨立董事發(fā)表同意意見。上述事項尚需提請公司股東大會
審議通過后實施。公司審議決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司
募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券
交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》等法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件的有關規(guī)定。因此，本保薦機構(gòu)同意公司對露通機電節(jié)能電機建設項目縮
減投資規(guī)模并結(jié)項。
（此頁無正文，為《長城證券股份有限公司關于露笑科技股份有限公司部分募集
資金投資項目縮減投資規(guī)模并結(jié)項的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
夏靜波 董建明
長城證券股份有限公司
2017 年 月 日