江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
證券簡稱：廣東甘化 證券代碼：000576 股票上市地：深圳證券交易所
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司
Jiangmen Sugarcane Chemical Factory (Group) Co., Ltd.
（廣東省江門市甘化路 56 號）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
交易對方 住所及通訊地址
河北智同醫(yī)藥控股集團有限公司 石家莊市泰山街 219 號
貴少波 河北省石家莊市新華區(qū)合作路 268 號 1 棟 3 單元 303 號
上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)
上海市青浦區(qū)五厙浜路 201 號 13 幢一層 A 區(qū) 110 室
（有限合伙）
募集配套資金認購對象 住所及通訊地址
胡煜 浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)車站路 29 弄 4 號
獨立財務(wù)顧問
西部證券股份有限公司
簽署日期：二〇一六年十二月
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，并對本預(yù)案
的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。
本次擬購買資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本預(yù)案中涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未
經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計、評估機構(gòu)的審計、評估，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的歷
史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在《重組報告書（草案）》中予以披露。本公司及
董事會全體成員保證本預(yù)案中所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。審批機關(guān)對于
本次交易相關(guān)事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投
資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)；因本次交
易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。
投資者若對本預(yù)案存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會
計師或其他專業(yè)顧問。
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交易對方聲明
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方及募集配套資金認購方已出具
承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、
準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市
公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
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重大事項提示
本次交易的審計、評估工作尚未完成，除特別說明外，本預(yù)案中涉及交易標(biāo)
的的相關(guān)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計、評估，本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相
關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在
本次交易的《重組報告書（草案）》中予以披露。
提醒投資者認真閱讀本預(yù)案全文，并特別注意下列事項（本部分引用的簡稱
見本預(yù)案“釋義”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向智同集團、
貴少波、高特佳購買其合計持有的智同生物 51%股權(quán)。同時，上市公司擬向胡煜
非公開發(fā)行股份募集配套資金。
截至本預(yù)案簽署之日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。經(jīng)初步評估，交易標(biāo)
的 51%股權(quán)預(yù)估值為 67,360.80 萬元。
經(jīng)交易各方初步確定，交易標(biāo)的 51%股權(quán)交易價格為 67,320.00 萬元。其中，
以發(fā)行股份方式向智同集團、貴少波、高特佳支付智同生物 51%股權(quán)的交易對價
57,320.00 萬元，以現(xiàn)金方式向智同集團支付智同生物 51%股權(quán)的交易對價
10,000.00 萬元。本次交易募集配套資金為 10,000.00 萬元，用于向智同集團支付
本次交易的現(xiàn)金部分對價。
標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價格將由各方根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評
估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中確認的標(biāo)的資產(chǎn)評估值協(xié)商確定。評估基準(zhǔn)日為
2016 年 8 月 31 日。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，募
集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的履行及實施。如果募
集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形，不足部分公司將自籌解
決。
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本次交易之前，上市公司不持有智同生物股權(quán)，本次交易完成之后，上市公
司將持有智同生物 51%的股權(quán)。
本次交易完成后，上市公司的實際控制人仍為胡成中先生，不會導(dǎo)致公司控
制權(quán)變更。
本次交易配套資金認購方胡煜 為上市公司實際控制人胡成中之子，因此本
次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成借殼上市，但構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且涉及
發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交中國證監(jiān)會并購重組委審核。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
廣東甘化擬向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持
有的智同生物 51%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易作價為 67,320.00 萬元。標(biāo)的資產(chǎn)最終交
易價格將由各方根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評
估報告中確認的標(biāo)的資產(chǎn)評估值協(xié)商確定。
上市公司向前述交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金安排如下表所示，發(fā)行數(shù)量應(yīng)
精確至個位，不足一股的部分舍去取整。具體支付方式如下：
股份支付 現(xiàn)金支付
持有智同生物 本次購買
序號 交易對方 金額 股數(shù) 金額
股權(quán)比例 股權(quán)比例
（萬元） （股） （萬元）
1 智同集團 48.00% 26.00% 24,320.00 18,750,963 10,000.00
2 貴少波 20.00% 5.00% 6,600.00 5,088,666 -
3 高特佳 20.00% 20.00% 26,400.00 20,354,664 -
合計 88.00% 51.00% 57,320.00 44,194,293 10,000.00
（二）發(fā)行股份募集配套資金
上市公司擬向胡煜 非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額
10,000.00 萬元，占本次資產(chǎn)交易價格的 14.85%，用于向智同集團支付本次交易
現(xiàn)金對價。
本次交易完成后，廣東甘化持有智同生物 51%的股權(quán)。本次交易完成前后，
廣東甘化持有標(biāo)的資產(chǎn)示意圖如下：
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本次交易前標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖
本次交易后標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖
二、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估及預(yù)估值
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)以 2016 年 8 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格將
以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估值為作價參考依據(jù)，由交易雙方
協(xié)商確定。截至本預(yù)案簽署之日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。
本次標(biāo)的資產(chǎn)的評估預(yù)估值情況如下表所示：
單位：萬元
標(biāo)的
凈資產(chǎn)賬面值 凈資產(chǎn)預(yù)估值 預(yù)估增值率 評估方法 備注
資產(chǎn)
智同 智同生物 51%股權(quán)價
14,792.74 132,080.00 792.87% 收益法
生物 值為 67,360.80 萬元
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三、本次交易具體方案
（一）發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次交易涉及發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部
分，定價基準(zhǔn)日均為廣東甘化第八屆董事會第十八次會議決議公告日。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的發(fā)行股份的定價
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場
參考價的 90%，市場參考價格為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的董事會決議
公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝
決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司
股票交易總量。
經(jīng)各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行價格為
12.97 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日均價的 90%。
2、募集配套資金所涉及的發(fā)行股份的定價
本次募集配套資金所涉及的發(fā)行股份的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易
日公司股票交易均價的 90%，即 12.97 元/股。
在本次交易定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格亦作相應(yīng)調(diào)整。
（二）擬發(fā)行股份的面值、種類及上市地點
上市公司本次發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值
1 元。本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
（三）發(fā)行數(shù)量
本次購買資產(chǎn)擬發(fā)行的股份數(shù)為不超過 51,904,393 股，其中發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的發(fā)行股份為 44,194,293 股，募集配套資金所涉及的發(fā)行股
份為不超過 7,710,100 股（按發(fā)行價格 12.97 元/股計算）。
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具體發(fā)行數(shù)量尚待公司股東大會審議批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，且與標(biāo)的資
產(chǎn)的交易價格相關(guān)，由公司董事會提請股東大會審議批準(zhǔn)后確定。在本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有發(fā)生派息、送
股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。
（四）股份鎖定期
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的發(fā)行股份的鎖定期
（1）智同集團、貴少波、高特佳承諾，在本次交易中取得的廣東甘化股份
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓；其中，如高特佳取
得本次發(fā)行的廣東甘化股份時，對其持有標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間尚不足十
二個月（均以工商登記的時間為準(zhǔn)），其在本次交易中取得的廣東甘化股份自本
次股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓（以下均簡稱“禁售期”）。
（2）為保證業(yè)績承諾股份補償?shù)目尚行裕瑯I(yè)績承諾方智同集團、貴少波同
意，其各自于本次交易中取得的廣東甘化股份按照以下方式分步解除鎖定，智同
集團、貴少波對其持有的廣東甘化未解除鎖定的股份不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)置質(zhì)押等第三
方權(quán)利：
①自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具 2016 年度專
項審核報告，并且業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補償義務(wù)（如有）已完成之次日，智同
集團/貴少波 2017 年解鎖股份數(shù)=智同集團/貴少波本次取得股份數(shù)的 20%—當(dāng)年
已補償?shù)墓煞輸?shù)（如有），若第一次申請解鎖的股份處于禁售期內(nèi)，已解鎖股份
應(yīng)于禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；
②2018 年至 2021 年，自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計師事務(wù)
所出具前一年年度專項審核報告，并且業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補償義務(wù)（如有）
已完成之次日，智同集團/貴少波當(dāng)年解鎖股份數(shù)=智同集團/貴少波本次取得股
份數(shù)的 20%—當(dāng)年已補償?shù)墓煞輸?shù)（如有）；
上述計算公式計算結(jié)果不足一股的，業(yè)績承諾方放棄解除該股的鎖定。
本次發(fā)行結(jié)束后至股份解禁期滿之日止，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本原
因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
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智同集團、貴少波、高特佳因本次交易獲得的上市公司股份在解鎖后減持時
需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，
以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。如相關(guān)法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會、交易
所規(guī)則對股份鎖定期有其他規(guī)定的，還應(yīng)同時符合該等規(guī)定的要求。
2、募集配套資金所涉及的發(fā)行股份的鎖定期
本次配套融資中，胡煜 認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行結(jié)束后至股份解禁期滿之日止，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等
原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
胡煜 認購的股份解鎖后減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《股票上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
如相關(guān)法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會、交易所規(guī)則對股份鎖定期有其他規(guī)定的，還應(yīng)
同時符合該等規(guī)定的要求。
（五）未分配利潤安排及過渡期期間損益的處理
上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行后的新老股東按各自持
有上市公司股份的比例共同享有。
在過渡期內(nèi)，若標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益為正，則標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間盈利，該
盈利由廣東甘化按比例享有；若標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益為負，則標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期
間虧損，該虧損由智同集團、貴少波向廣東甘化按照擬轉(zhuǎn)讓的智同生物股權(quán)比例
按比例進行現(xiàn)金補償。標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益由各方共同委托的財務(wù)審計機構(gòu)于交
割日后六十個工作日內(nèi)審計確認，交割審計基準(zhǔn)日為交易交割日前一個月月末。
（六）本次發(fā)行決議有效期
與本次發(fā)行股票議案有關(guān)的決議自股東大會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有
效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該有效
期自動延長至本次發(fā)行完成日。
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四、本次交易相關(guān)盈利承諾、業(yè)績補償及獎勵措施
（一）業(yè)績承諾
1、業(yè)績承諾情況
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績補償協(xié)
議》，智同集團、貴少波承諾，智同生物在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承諾凈利潤（萬元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900
注：上述 2016 年至 2018 年承諾業(yè)績與 2016 年 3 月高特佳增資入股智同生物時約定的
2016 年至 2018 年承諾業(yè)績一致。
夏彤作為持有智同集團 100.00%股權(quán)的股東對上述智同集團作出的關(guān)于智
同生物的業(yè)績承諾及業(yè)績補償義務(wù)承擔(dān)不可撤銷之連帶保證責(zé)任，且智同集團股
權(quán)變更、名稱變更、董事/監(jiān)事/高級管理人員的變更不影響夏彤承擔(dān)的保證責(zé)任。
本次重組實施完畢后，在業(yè)績承諾期內(nèi)，廣東甘化將在每一會計年度結(jié)束后，
聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對智同生物該年度實際盈利情況進
行審計并出具專項審核報告。
智同生物于業(yè)績承諾期內(nèi)每年實際實現(xiàn)的凈利潤按照如下標(biāo)準(zhǔn)計算和確定：
（1）智同生物及其子公司的財務(wù)報表編制應(yīng)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他
法律、法規(guī)的規(guī)定，并與廣東甘化會計政策保持一致；
（2）由于愛爾海泰 83.37%股權(quán)在 2016 年 7 月轉(zhuǎn)讓予智同生物，所以業(yè)績
承諾期內(nèi)，2016 年凈利潤指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會計師事務(wù)所審計的，智同
生物扣除非經(jīng)常性損益后的 100%凈利潤與愛爾海泰扣除非經(jīng)常性損益后的
83.37%凈利潤之和（即經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會計師事務(wù)所審計的，扣減未實
現(xiàn)內(nèi)部交易利潤后的智同生物母公司單體財務(wù)報表扣除非經(jīng)常性損益后的 100%
凈利潤與愛爾海泰扣除非經(jīng)常性損益后的 83.37%凈利潤之和，下同），2017 年
至 2020 年凈利潤指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會計師事務(wù)所審計的、合并報表扣除
非經(jīng)常性損益后的凈利潤。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
截至 2016 年 11 月 30 日，智同生物本年已實現(xiàn)銷售收入 13,280.50 萬元（未
經(jīng)審計），毛利 8,454 萬元（未經(jīng)審計），累計實現(xiàn)凈利潤 4,024 萬元（未經(jīng)
審計），主要銷售產(chǎn)品為注射用復(fù)方骨肽、注射用腺苷鈷胺、長春西汀。
截至 2016 年 11 月 30 日，愛爾海泰本年已實現(xiàn)銷售收入 6,820 萬元（未經(jīng)
審計），累計實現(xiàn)凈利潤 857 萬元（未經(jīng)審計），其中歸屬于母公司 716 萬元
（未經(jīng)審計），主要銷售產(chǎn)品為鹽酸奧普利農(nóng)、氨溴索注射液、復(fù)方維生素（3）、
二甲雙胍膠囊。
綜合考慮智同生物剩余一個月的銷售計劃安排及訂單簽訂與執(zhí)行的穩(wěn)定
性、市場可比交易案例以及智同生物所處行業(yè)景氣度、智同生物競爭優(yōu)勢等因
素，智同生物具備實現(xiàn) 2016 年承諾業(yè)績的可行性。
2、交易對手方高特佳未承擔(dān)利潤補償義務(wù)的原因及合理性
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條規(guī)定：“采取收益現(xiàn)值法、
假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為
定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后 3 年內(nèi)的年度報告
中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)
所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不
足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提
出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進行表決。
負責(zé)落實該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾，保證切實履行其義務(wù)和
責(zé)任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購
買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易
對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及
相關(guān)具體安排。”
本次交易屬《重組管理辦法》第三十五條規(guī)定的“上市公司向控股股東、
實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生
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變更”的情形，廣東甘化與交易對手方的股東可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商
是否采取業(yè)績補償措施及相關(guān)具體安排。
經(jīng)廣東甘化與交易對手方協(xié)商，智同集團、貴少波愿意以其在交易中取得
的對價為限承擔(dān)利潤補償義務(wù)，且夏彤作為持有智同集團 100.00%股權(quán)的股東對
智同集團作出的關(guān)于智同生物的業(yè)績承諾及業(yè)績補償義務(wù)承擔(dān)不可撤銷之連帶
保證責(zé)任。另一方面，高特佳做為智同生物的財務(wù)投資者，不參與智同生物的
實際經(jīng)營，對智同生物的經(jīng)營活動不能施加重大影響，經(jīng)交易雙方協(xié)商，未參
加業(yè)績補償。
（二）業(yè)績補償
1、業(yè)績補償情況
根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審核意見，如智同
生物于業(yè)績承諾期內(nèi)某一會計年度實際凈利潤未達到承諾的該年凈利潤，則廣東
甘化應(yīng)在會計師事務(wù)所出具的專項審核意見披露之日起十五個工作日內(nèi)，以書面
方式通知智同集團、貴少波各方上述事實，并要求智同集團、貴少波各方按照本
次重組中轉(zhuǎn)讓的智同生物股份數(shù)比例，以其持有的廣東甘化的股份對廣東甘化進
行補償，股份補償不足部分以現(xiàn)金補償。
股份補償是指上市公司于實際凈利潤未達承諾凈利潤的后一年以總價 1.00
元的價格定向向智同集團、貴少波回購其合計持有的用于補償?shù)膹V東甘化股份并
予以注銷。向智同集團定向回購股份的金額=1.00×83.87%，向貴少波定向回購
股份的金額=1.00×16.13%。
現(xiàn)金補償是指智同集團、貴少波在股份補償不足時，對不足部分以現(xiàn)金補償。
業(yè)績承諾期內(nèi)，任何一會計年度經(jīng)審計實際凈利潤低于該年承諾凈利潤的，
智同集團、貴少波需進行補償。
智同集團、貴少波補償股份數(shù)及現(xiàn)金補償?shù)挠嬎惴椒ㄈ缦拢?br/> （1）股份補償
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智同集團、貴少波當(dāng)年合計應(yīng)補償股份數(shù)=（上一年承諾凈利潤-上一年實際
凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤數(shù)總和×本次交易中智同集團、貴少
波合計交易對價÷本次交易中上市公司購買標(biāo)的資產(chǎn)向智同集團、貴少波發(fā)行股
份的價格
智同集團當(dāng)年補償股份數(shù)=智同集團、貴少波當(dāng)年合計應(yīng)補償股份數(shù)×
83.87%
貴少波當(dāng)年補償股份數(shù)=智同集團、貴少波當(dāng)年合計應(yīng)補償股份數(shù)×16.13%
（2）現(xiàn)金補償
任一業(yè)績承諾方股份補償不足時，由該方以現(xiàn)金補償，具體計算方法如下：
該方當(dāng)期現(xiàn)金補償金額=（當(dāng)期補償股份數(shù)-當(dāng)期已補償股份數(shù)）×本次交易
中上市公司購買標(biāo)的資產(chǎn)向智同集團、貴少波發(fā)行股份的價格
如廣東甘化在業(yè)績補償期內(nèi)實施送股或轉(zhuǎn)增股份的，則智同集團、貴少波用
于補償?shù)墓煞菘倲?shù)應(yīng)包括補償股份實施前其持有的用于補償?shù)墓煞菰谏鲜鰳I(yè)績
補償期內(nèi)獲得的送股、轉(zhuǎn)增的股份。
如果具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審核意見表明某一
年智同生物實際凈利潤未達到當(dāng)年承諾凈利潤的，則在專項審核意見出具之日起
二十個交易日內(nèi)，由廣東甘化董事會計算確定向智同集團、貴少波回購股份的數(shù)
量，并向廣東甘化股東大會提出以總價 1.00 元的價格定向回購股份的議案。在
廣東甘化股東大會通過上述定向回購股份的議案后三十日內(nèi)，由廣東甘化啟動辦
理相關(guān)股份的回購及注銷手續(xù)。
若上述廣東甘化股份回購并注銷之事宜由于包括但不限于廣東甘化股東大
會未通過、廣東甘化減少注冊資本事宜未獲相關(guān)債權(quán)人認可等原因而無法實施
的，則廣東甘化將在股東大會決議公告或確定不能獲得所需批準(zhǔn)后 10 個交易日
內(nèi)書面通知智同集團、貴少波，智同集團、貴少波應(yīng)在接到通知后 30 日內(nèi)，將
應(yīng)予回購的股份數(shù)量贈送給廣東甘化股東大會股權(quán)登記日或者董事會確定的股
權(quán)登記日登記在冊的全體股東（除智同集團、貴少波外），股東按照其持有的股
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份數(shù)量占股權(quán)登記日的廣東甘化股本數(shù)量（扣除應(yīng)回購股份數(shù)量后）的比例享有
獲贈股份。
智同集團、貴少波在收到廣東甘化補償通知后應(yīng)將其持有的該等數(shù)量股票劃
轉(zhuǎn)至上市公司董事會設(shè)立的專門賬戶進行鎖定，該部分鎖定的股份不擁有表決權(quán)
且不享有股利分配額權(quán)利?，F(xiàn)金補償金額由智同集團、貴少波劃轉(zhuǎn)至董事會設(shè)立
的專門資金賬戶。
2、不可抗力
廣東甘化發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施完成后如因不可抗力導(dǎo)致智同生物未來實
際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤的，經(jīng)廣東甘化股東大會審議通過，本交易雙方可
對補償金額予以調(diào)整。智同集團、貴少波累計補償總額（包括累計股份補償金
額及累計現(xiàn)金補償金額）以其在本次重組過程中獲得的交易對價為限。
（1）不可抗力的具體內(nèi)容和判斷依據(jù)
根據(jù)廣東甘化與交易對方、夏彤于 2016 年 11 月 29 日簽訂的《業(yè)績補償協(xié)
議》第八條：“不可抗力”是指“因地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、疫情或其他天
災(zāi)等自然災(zāi)害，以及戰(zhàn)爭、騷亂、計算機病毒、可證實的工具性軟件的設(shè)計漏
洞和互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)遭受黑客襲擊、政策、法律變更及其他不能預(yù)見或后果不能預(yù)防
或不可避免的不可抗力事件”。根據(jù)《民法通則》第一百五十三條規(guī)定，“不
可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。
（2）不可抗力發(fā)生應(yīng)該履行的程序
根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》第八條的約定，聲稱遭遇不可抗力事件而不能履行
《業(yè)績補償協(xié)議》項下的義務(wù)的一方應(yīng)當(dāng)：（1）采取一切措施減少或消除不可
抗力事件的影響，并在盡可能短的時間內(nèi)恢復(fù)履行；（2）立即向其他方通知不
可抗力事件且該等通知不應(yīng)遲于不可抗力事件發(fā)生之日起十日內(nèi)作出；（3）將
有關(guān)政府部門出具的，說明不可抗力詳情和本協(xié)議不能履行或需遲延履行的理
由的證明文件提交本協(xié)議另一方。
根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》第四條的約定，如因不可抗力導(dǎo)致智同生物未來實
際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤的，經(jīng)廣東甘化股東大會審議通過，交易雙方可對
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補償金額予以調(diào)整。若變更業(yè)績方案未經(jīng)上市公司股東大會審議通過，業(yè)績承
諾方及夏彤繼續(xù)履行原業(yè)績承諾。3、業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)會計政策與賬務(wù)處理
（1）初始確認
交易各方約定的業(yè)績補償屬于或有對價，作為企業(yè)合并轉(zhuǎn)移對價的一部分，
按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本。依據(jù)被購買資產(chǎn)盈利預(yù)測中對
業(yè)績承諾期內(nèi)各年度業(yè)績的預(yù)測以及業(yè)績補償計算公式，預(yù)計標(biāo)的資產(chǎn)恰好可
以完成業(yè)績承諾，購買方可獲得的業(yè)績補償?shù)淖罴压烙嫿痤~為零，即該項或有
對價于購買日的初始公允價值為零，購買方在購買日無需針對或有對價做賬務(wù)
處理。
（2）后續(xù)計量
購買日后 12 個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者進一步證據(jù)而需要
調(diào)整或有對價的，應(yīng)當(dāng)予以確認并對原計入合并商譽的金額進行調(diào)整，其他情
況下發(fā)生的或有對價變化或調(diào)整，應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情況進行會計處理：或有對價
為權(quán)益性質(zhì)，不進行會計處理?；蛴袑r為資產(chǎn)或負債性質(zhì)的，按照企業(yè)會計
準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定處理，如果屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具的確認和計
量》中的金融工具，應(yīng)采用公允價值計量，公允價值變化產(chǎn)生的利得和損失應(yīng)
按該準(zhǔn)則規(guī)定計入當(dāng)期損益或計入資本公積；如果不屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22
號——金融工具的確認和計量》中的金融工具，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 13 號
——或有事項》或其他相應(yīng)的準(zhǔn)則處理。
按照本次交易業(yè)績補償約定了交易對方優(yōu)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金
補償。其中，以股份補償?shù)那樾螌儆趯眄氂没蚩捎梅枪潭〝?shù)量的自身權(quán)益工
具進行結(jié)算的衍生工具合同，不滿足金融工具列報準(zhǔn)則界定的權(quán)益工具，或有
對價在后續(xù)會計期間均應(yīng)以公允價值計量重新計量且其變動計入損益。
①每報告期末：
綜合考慮未來業(yè)績承諾實現(xiàn)的可能性、或有對價支付方的信用風(fēng)險、貨幣
時間價值、可能返回股權(quán)的公允價值等因素，合理估計或有對價的公允價值，
按公允價值借記其他（非）流動資產(chǎn)，貸記營業(yè)外收入。
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②實際發(fā)生股份補償時：
按回購的股數(shù)借記股本，貸記銀行存款 1 元，按賠償金額貸記對應(yīng)的其他
流動資產(chǎn)，差額計入資本公積。
③實際發(fā)生現(xiàn)金補償時：
按收取款項借記銀行存款，貸記其他流動資產(chǎn)。
（三）超額利潤獎勵
1、超額利潤獎勵情況
若智同生物在業(yè)績承諾期內(nèi)某一年度實現(xiàn)的凈利潤超過該年度承諾凈利潤，
廣東甘化同意對智同集團、貴少波進行超額業(yè)績現(xiàn)金獎勵。業(yè)績承諾期內(nèi)上述超
額業(yè)績現(xiàn)金獎勵總金額不應(yīng)超過本次智同集團、貴少波交易對價總額的 20%。
智同集團、貴少波當(dāng)年業(yè)績現(xiàn)金獎勵合計金額=（上一年實際凈利潤-上一年
承諾凈利潤）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份的比例（即 51%）×
50%。
廣東甘化應(yīng)于當(dāng)年專項審計報告披露之日起三十個工作日內(nèi)按照《業(yè)績補償
協(xié)議》約定確定超額業(yè)績現(xiàn)金獎勵金額并督促智同生物以現(xiàn)金方式支付予智同集
團、貴少波，具體分配方案（包括分配名單及分配比例）屆時由智同生物董事會
制定，經(jīng)廣東甘化董事會薪酬委員會審核確定后執(zhí)行。
2、設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性
為了更好的激勵智同生物的管理層，同時在實現(xiàn)承諾業(yè)績后進一步提升智
同生物的業(yè)績水平，降低本次并購及未來整合的風(fēng)險，廣東甘化與智同集團、
貴少波在綜合考慮了利潤補償承諾、上市公司及其股東利益等多項因素的基礎(chǔ)
上，經(jīng)各方平等協(xié)商確定了超額業(yè)績獎勵安排，并通過《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議》和《業(yè)績補償協(xié)議》設(shè)置了相應(yīng)的條款。
根據(jù)協(xié)議中約定：“若智同生物在業(yè)績承諾期內(nèi)某一年度實現(xiàn)的凈利潤超
過該年度承諾凈利潤，廣東甘化同意對智同集團、貴少波進行超額業(yè)績現(xiàn)金獎
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
勵。業(yè)績承諾期內(nèi)上述超額業(yè)績現(xiàn)金獎勵總金額不應(yīng)超過本次智同集團、貴少
波交易對價總額的 20%。
智同集團、貴少波當(dāng)年業(yè)績現(xiàn)金獎勵合計金額=（上一年實際凈利潤-上一
年承諾凈利潤）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份的比例（即 51%）×
50%”
因此，本次交易中設(shè)定的業(yè)績獎勵條款符合證監(jiān)會出具的《關(guān)于并購重組
業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答》相關(guān)規(guī)定。
3、相關(guān)會計處理
超額業(yè)績現(xiàn)金獎勵的具體計算公式為：當(dāng)年業(yè)績現(xiàn)金獎勵合計金額=（上一
年實際凈利潤-上一年承諾凈利潤）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份
的比例（即 51%）×50%。
超額業(yè)績現(xiàn)金獎勵屬于智同生物的職工薪酬，以標(biāo)的公司上一年實際實現(xiàn)
的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)額超出承諾期內(nèi)承諾利潤金額的 25.5%（即 51%
×50%）作為獎勵，該獎勵在智同生物董事會制定分配方案及廣東甘化董事會薪
酬委員會審核確定后才會實際支付。標(biāo)的公司擬在承諾期內(nèi)的每年年末，根據(jù)
當(dāng)期實際的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過當(dāng)期承諾的 25.5%這一金額預(yù)提獎
勵金計入當(dāng)期管理費用，同時確認為應(yīng)付職工薪酬。次年，標(biāo)的公司支付超額
業(yè)績獎勵，借記應(yīng)付職工薪酬，貸記應(yīng)交稅費-應(yīng)交個人所得稅和銀行存款。
4、對上市公司可能造成的影響
超額業(yè)績獎勵實施的前提是智同生物完成承諾凈利潤數(shù)。如實現(xiàn)超過承諾
凈利潤的業(yè)績，上市公司和本次交易業(yè)績承諾方智同集團、貴少波分享該超額
收益。根據(jù)本次交易的超額業(yè)績獎勵設(shè)置，業(yè)績超出承諾凈利潤部分支付給智
同集團、貴少波，其余超額收益均歸上市公司所有，因此不會對上市公司造成
負面影響。
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五、本次重組未購買標(biāo)的公司全部股權(quán)
公司本次購買智同生物 51%的股權(quán)而非全部股權(quán)有助于保持其核心團隊未
來持續(xù)發(fā)展的動力，保持智同生物經(jīng)營的持續(xù)性和核心團隊的穩(wěn)定性，避免交易
后智同生物經(jīng)營的不確定性對上市公司業(yè)績及本次收購帶來不利影響。同時，智
同生物核心管理團隊從業(yè)多年，對我國醫(yī)藥制造行業(yè)未來發(fā)展長期看好，此次與
廣東甘化合作亦主要是希望能夠?qū)崿F(xiàn)強強聯(lián)合，充分利用廣東甘化上市公司的資
本平臺，打造世界級醫(yī)藥企業(yè)，實現(xiàn)其“產(chǎn)品、技術(shù)、資本、企業(yè)”國際化的愿
景。因此，智同生物核心團隊希望通過保留少數(shù)股權(quán)的方式，與上市公司實現(xiàn)實
現(xiàn)互利共贏。
本次交易后，在智同生物完成《業(yè)績補償協(xié)議》約定的五年業(yè)績承諾的前提
下，智同集團、貴少波、夏彤有權(quán)在 2021 年至 2023 年內(nèi)，共同以書面提議的方
式要求廣東甘化以發(fā)行股份或發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式進一步收購智
同生物的剩余 49%股份。具體收購價格由智同集團、貴少波、夏彤、廣東甘化以
具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商后確定。
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易配套資金認購方胡煜 為上市公司實際控制人胡成中之子，因此本
次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《重組管理辦法》和《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，在公司董事會審議
本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在公司股東大會審議本
次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
七、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)廣東甘化經(jīng)審計的 2015 年年度財務(wù)報告及 2015 年智同生物未經(jīng)審計的
財務(wù)報表，并參考本次的交易金額，本次交易相關(guān)指標(biāo)達到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，
具體計算如下：
單位：萬元
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
2015 年末／2015 年度 2015 年末／2015 年度
項目 指標(biāo)占比
智同生物 廣東甘化
資產(chǎn)總額及交易額孰高 67,320.00 195,810.96 34.38%
資產(chǎn)凈額及交易額孰高 67,320.00 120,540.54 55.85%
營業(yè)收入 18,201.13 39,814.23 45.72%
注：交易標(biāo)的上述數(shù)據(jù)為預(yù)審數(shù)值，與經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)可能有所差異。資產(chǎn)總額、資
產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，按照本次交易標(biāo)的的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額
及交易金額孰高值確定。
根據(jù)上述計算結(jié)果，根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組，且本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次交易應(yīng)當(dāng)提交中國證監(jiān)會并購重組
委審核。
八、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前 60 個月內(nèi)，德力西為上市公司的控股股東，胡成中持有德力西
50.50%股權(quán)，為上市公司的實際控制人。本次交易后，公司的控股股東仍為德力
西，公司的實際控制人仍為胡成中。
因此，本次交易未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，根據(jù)《重組管理辦法》的
相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。
九、本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 （2016 年 8 月 31 日） （不考慮配套融資） （考慮配套融資）
股東名稱
號 持股數(shù)量 持股比 持股數(shù)量 持股比 持股數(shù)量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
1 德力西 184,000,000 41.55 184,000,000 37.78 184,000,000 37.19
2 胡成中 8,450,000 1.91 8,450,000 1.73 8,450,000 1.71
3 胡煜 - - - - 7,710,100 1.56
4 智同集團 - - 18,750,963 3.85 18,750,963 3.79
5 貴少波 - - 5,088,666 1.04 5,088,666 1.03
6 高特佳 - - 20,354,664 4.18 20,354,664 4.11
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
本次交易前 本次交易后 本次交易后
序 （2016 年 8 月 31 日） （不考慮配套融資） （考慮配套融資）
股東名稱
號 持股數(shù)量 持股比 持股數(shù)量 持股比 持股數(shù)量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
7 其他股東 250,411,324 56.54 250,411,324 51.41 250,411,324 50.61
合計 442,861,324 100.00 487,055,617 100.00 494,765,717 100.00
注：以上數(shù)據(jù)將根據(jù)廣東甘化本次實際發(fā)行股份數(shù)量而發(fā)生相應(yīng)變化。
如上表所示，本次交易前，德力西持有公司 184,000,000 股股份，占公司總
股本的 41.55%，為本公司的控股股東。胡成中先生持有德力西 50.50%的股份，
通過德力西間接控制公司 20.98%的股權(quán)，直接持有公司 1.91%股權(quán)，為公司的
實際控制人。
本次交易后，德力西仍為上市公司控股股東，胡成中仍為上市公司實際控制
人。
因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化。
十、最近三年重大資產(chǎn)重組的情況
最近三年，公司不存在重大資產(chǎn)重組事項。
十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本預(yù)案已由上市公司 2016 年 11 月 29 日召開的第八屆董事會第十八次會議
審議通過。
截至本預(yù)案簽署之日，交易對方智同集團、高特佳也已履行必要的內(nèi)部決策
程序，同意本次交易方案。
2016 年 11 月 29 日，上市公司與交易對方、夏彤簽署附條件生效的《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
2016 年 11 月 29 日，上市公司與智同集團、貴少波、夏彤簽署附條件生效
的《業(yè)績補償協(xié)議》。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
2016 年 11 月 29 日，上市公司與募集配套資金認購方胡煜 簽署附條件生
效的《股票認購合同》。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本預(yù)案簽署之日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、本次交易的相關(guān)審計、評估等工作完成后，上市公司再次召開董事會審
議通過本次交易的相關(guān)事項；
2、上市公司股東大會審議通過本次交易相關(guān)事項；
3、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。
本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間均存在
不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
十二、本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
根據(jù)《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》等的規(guī)定，
上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指“社會公眾持有的股份連續(xù)
二十個交易日低于公司股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過四億元的，社會公眾
持股的比例連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的 10%。社會公眾不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、
高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直
接或者間接控制的法人或者其他組織”。
經(jīng)測算，本次交易發(fā)行的股份上市后，上市公司實際控制人仍為胡成中先生。
除上市公司實際控制人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方外，其
他持有上市公司股份比例低于 10%的股東（即社會公眾股東）所持上市公司股份
將不低于本次股份發(fā)行后上市公司總股本的 10%，上市公司具備股票上市條件。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
十三、上市公司股票的停復(fù)牌安排
上市公司股票自 2016 年 8 月 18 日因籌劃本次交易事項停牌，并將于公司董
事會審議通過本預(yù)案后向深交所申請股票復(fù)牌。復(fù)牌后，上市公司將根據(jù)本次交
易進展，按照中國證監(jiān)會、深交所相關(guān)規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。
十四、本次重組不會導(dǎo)致上市公司每股收益被攤薄
本次交易前，上市公司 2015 年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益
為-0.18 元/股，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議》所
承諾業(yè)績，預(yù)計本次交易完成后上市公司不存在每股收益被攤薄的情況。截至本
預(yù)案簽署之日，上市公司備考財務(wù)報告工作尚未完成，相關(guān)信息將在《重組報告
書（草案）》中予以披露。
本次重組已對中小投資者權(quán)益保護作出了相關(guān)安排，本次交易并未攤薄上市
公司當(dāng)期每股收益，有利于保護中小投資者權(quán)益。
十五、本次交易中對中小投資者權(quán)益保護的安排
為保護投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益，本次交易過程主要采取了下述
安排和措施：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務(wù)
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經(jīng)切實按照《證券法》、《重組管理
辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方
行為的通知》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定切實履行了信息披露義務(wù)。
同時，本預(yù)案公告后，公司將繼續(xù)嚴格履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)法規(guī)的
要求，及時、準(zhǔn)確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生
較大影響的重大事件與本次重組的進展情況。
（二）嚴格執(zhí)行相關(guān)程序
本公司在本次交易過程中嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進行表決和披露。
董事會審議本次重大資產(chǎn)重組涉及的關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
事先認可本次交易并發(fā)表了獨立意見，認為本次交易不損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。
根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，
本次重大資產(chǎn)重組需經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
由于本次重大資產(chǎn)重組事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會上對相關(guān)議
案回避表決。
在本次交易的《重組報告書》中，標(biāo)的資產(chǎn)將由具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審
計機構(gòu)和資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計和評估；獨