目 錄
一、減值測(cè)試的專項(xiàng)審核報(bào)告………………………………………第 1—2 頁(yè)
二、資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告………………………………………………第 3—4 頁(yè)
浙江水晶光電科技股份有限公司
資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告的審核報(bào)告
天健審〔2017〕8400 號(hào)
浙江水晶光電科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對(duì)后附的浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱水晶光
電公司）管理層編制的《浙江水晶光電科技股份有限公司資產(chǎn)重組置入資產(chǎn) 2016
年末減值測(cè)試報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱減值測(cè)試報(bào)告）進(jìn)行了專項(xiàng)審核。
一、管理層的責(zé)任
水晶光電公司管理層的責(zé)任是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 109 號(hào)令）的規(guī)定和由水晶光電公司與浙江方遠(yuǎn)夜視麗
反光材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱夜視麗）原全體股東分別于 2013 年 11 月 21 日簽
訂的《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的協(xié)議》和《盈利補(bǔ)償協(xié)議》以及于 2013
年 12 月 26 日簽訂的《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《盈
利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的約定編制減值測(cè)試報(bào)告，并保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和
完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施專項(xiàng)審核工作的基礎(chǔ)上，對(duì)減值測(cè)試報(bào)告發(fā)表專項(xiàng)審核
意見(jiàn)。我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)一歷史財(cái)務(wù)信息
審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)
施審核工作，以對(duì)減值測(cè)試報(bào)告是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。
在審核工作過(guò)程中，我們實(shí)施了包括了解、詢問(wèn)、檢查、重新計(jì)算等我們認(rèn)
為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表審核意見(jiàn)提供了合理的基
礎(chǔ)。
三、審核意見(jiàn)
我們認(rèn)為，水晶光電公司的減值測(cè)試報(bào)告己經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 109 號(hào)令）的規(guī)定和由水晶光電公司與
夜視麗原全體股東于 2013 年 11 月 21 日簽訂的《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
的協(xié)議》和《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及于 2013 年 12 月 26 日簽訂的《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的約定編制，
在所有重大方面公允反映了資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)在 2016 年末價(jià)值減值測(cè)試的結(jié)論。
四、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定
本報(bào)告僅供水晶光電公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求在
資產(chǎn)重組補(bǔ)償期滿日披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó)杭州 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
二〇一七年十二月四日
浙江水晶光電科技股份有限公司
資產(chǎn)重組置入資產(chǎn) 2016 年末減值測(cè)試報(bào)告
浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱水晶光電公司或本公司）根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令 109 號(hào)）的相
關(guān)要求，編制了本減值測(cè)試報(bào)告。
一、現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的基本情況
根據(jù)水晶光電公司與浙江方遠(yuǎn)夜視麗反光材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱夜視麗）原全體股東
（以下簡(jiǎn)稱原全體股東）于 2013 年 11 月 21 日簽訂的《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的協(xié)
議》和《盈利補(bǔ)償協(xié)議》及于 2013 年 12 月 26 日簽訂的《關(guān)于現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，水晶光電公司向原全體股東支付現(xiàn)金及
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其所持有的夜視麗 100%的股權(quán)。本期交易完成后，水晶光電公司持有夜視麗
100%的股權(quán)。
經(jīng)交易各方協(xié)商夜視麗截至 2013 年 9 月 30 日未分配利潤(rùn)中 1,500.00 萬(wàn)元?dú)w屬原股東
所有，最終協(xié)商確定的交易價(jià)格為 25,000.00 萬(wàn)元。本公司以發(fā)行股票的方式向原全體股東
支付上述交易對(duì)價(jià)的 50.00%，以現(xiàn)金方式向原全體股東支付上述交易對(duì)價(jià)的 50.00%。
二、對(duì)重組注入資產(chǎn)價(jià)值的承諾
根據(jù)《浙江水晶光電科技股份有限公司與浙江方遠(yuǎn)夜視麗反光材料有限公司全體股東關(guān)
于現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利補(bǔ)償協(xié)議》的要求，在盈利承諾期間屆滿后對(duì)夜視麗進(jìn)行
減值測(cè)試。如果夜視麗期末減值額大于盈利承諾期內(nèi)補(bǔ)償責(zé)任人已經(jīng)支付的補(bǔ)償額，則補(bǔ)償
責(zé)任人還需以現(xiàn)金另行補(bǔ)償，計(jì)算公式為：各出讓方應(yīng)補(bǔ)償金額=夜視麗期末減值額×該出
讓方所占的股份比例－盈利承諾期內(nèi)該出讓方已支付的補(bǔ)償額。
三、盈利預(yù)測(cè)完成情況
單位：萬(wàn)元
項(xiàng) 目 年度 業(yè)績(jī)承諾數(shù) 實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù) 差異額 完成率（%）
夜視麗實(shí)際的扣除 2014 年度 2,291.90 3,338.68 1,046.78 145.67
非經(jīng)常性損益后歸
2015 年度 2,494.90 3,585.18 1,090.28 143.70
屬母公司所有者的
凈利潤(rùn) 2016 年度 2,725.02 3,360.13 635.11 123.31
四、減值測(cè)試過(guò)程
1. 本公司委托坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估（以下簡(jiǎn)稱坤元評(píng)估）對(duì)重組注入資產(chǎn) 2016
年 12 月 31 日按置入日持有股權(quán)比例計(jì)算的股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估，委托前本公司對(duì)坤元評(píng)估的
評(píng)估資質(zhì)、評(píng)估能力及獨(dú)立性等情況進(jìn)行了了解，未識(shí)別出異常情況。
2. 本次評(píng)估的評(píng)估范圍與重組注入資產(chǎn)范圍一致。
3. 坤元評(píng)估根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類型、資料收集等相關(guān)情況，在市場(chǎng)法、
收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評(píng)估方法的適用性后，選用收益法作為評(píng)估方法。
4. 坤元評(píng)估于 2017 年 8 月 24 日出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)〔2017〕1-8 號(hào)），
評(píng) 估 報(bào) 告 及 評(píng) 估 說(shuō) 明 所 載 評(píng) 估 基 準(zhǔn) 日 評(píng) 估 資 產(chǎn) 100% 股 東 權(quán) 益 評(píng) 估 結(jié) 果 合 計(jì) 人 民 幣
42,929.62 萬(wàn)元。
5. 在本次減值測(cè)試過(guò)程中，本公司已充分告知坤元評(píng)估本次評(píng)估的背景、目的等必要
信息；對(duì)于存在不確定性或不能確認(rèn)的事項(xiàng)，已要求坤元評(píng)估及時(shí)告知并在評(píng)估報(bào)告及其說(shuō)
明中充分披露；對(duì)于評(píng)估所使用的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)進(jìn)行了復(fù)核，未識(shí)別出異常情況。
五、測(cè)試結(jié)論
通過(guò)以上工作，我們得出以下結(jié)論：
截至 2016 年 12 月 31 日，本次重組注入資產(chǎn)未發(fā)生減值。
浙江水晶光電科技股份有限公司
2017 年 12 月 4 日