安信證券股份有限公司
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之
發(fā)行保薦書
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
二〇一七年十一月
水晶光電公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件 發(fā)行保薦書
安信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”或“本保薦機(jī)構(gòu)”）接受浙
江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“水晶光電”、“發(fā)行人”或“公司”）
的委托，就發(fā)行人公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券事項（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次公
開發(fā)行”）出具本發(fā)行保薦書。
本保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理
辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的
業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真
實性、準(zhǔn)確性和完整性。
除非文中另有所指，本發(fā)行保薦書中所使用的詞語釋義與《安信證券股份有
限公司關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之盡職調(diào)
查報告》一致。
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第一節(jié) 本次證券發(fā)行的基本情況
一、本次具體負(fù)責(zé)推薦的保薦代表人
負(fù)責(zé)水晶光電本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目保薦工作的保薦代表人為
徐恩先生和張喜慧先生。兩位保薦代表人于 2017 年 1 月開始參與本次發(fā)行的盡
職調(diào)查工作，具體負(fù)責(zé)發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行并上市的盡職推薦及持續(xù)
督導(dǎo)等保薦工作。
（一）徐恩先生的保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況
徐恩先生，安信證券投資銀行部業(yè)務(wù)總監(jiān)，保薦代表人。2005 年至 2011 年
任職于安永華明會計師事務(wù)所，具有中國注冊會計師（CPA）、國際內(nèi)部審計師
（CIA）資質(zhì)，2011 年 6 月至今于安信證券股份有限公司任職；曾擔(dān)任浙江水晶
光電科技股份有限公司 2014 年度非公開發(fā)行 A 股項目協(xié)辦人，曾負(fù)責(zé)或參與紫
金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股項目、廣東寶麗華新能源股
份有限公司 2015 年度非公開發(fā)行 A 股及 2016 年度公開發(fā)行公司債項目、江蘇
萬林現(xiàn)代物流股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市及 2016 年度非公開發(fā)行 A
股項目、上海雪榕生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項
目、華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)項目等。
徐恩先生自執(zhí)業(yè)以來，未受到監(jiān)管部門的任何形式的處罰。
（二）張喜慧先生的保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況
張喜慧先生，安信證券投資銀行部業(yè)務(wù)總監(jiān)，保薦代表人。2003 年至 2006
年供職于光大證券股份有限公司，2006 年 12 月至今于安信證券股份有限公司工
作；曾擔(dān)任新華都購物廣場股份有限公司 2011 年非公開增發(fā) A 股項目、江蘇萬
林現(xiàn)代物流股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市項目、浙江水晶光電科技股份
有限公司 2014 年非公開增發(fā) A 股項目、紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2016 年度
非公開增發(fā) A 股項目的保薦代表人，曾擔(dān)任浙江海正藥業(yè)股份有限公司 2011 年
度非公開增發(fā) A 股的項目協(xié)辦人，曾負(fù)責(zé)或參與紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司首
次公開發(fā)行股票并上市項目、山東?；煞萦邢薰竟_發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券項目、
中信泰富有限公司收購大冶特殊鋼股份有限公司項目等。
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張喜慧先生自執(zhí)業(yè)以來，未受到監(jiān)管部門的任何形式的處罰。
二、項目協(xié)辦人及其他項目組成員
本次發(fā)行的項目協(xié)辦人為商敬博先生，安信證券投資銀行部高級業(yè)務(wù)經(jīng)理。
2011 年開始從事投行工作，曾在華泰聯(lián)合證券、中銀國際證券等機(jī)構(gòu)從事投行
保薦業(yè)務(wù)，2016 年 10 月至今于安信證券股份有限公司工作；負(fù)責(zé)或參與的項目
主要包括：廈門金達(dá)威集團(tuán)股份有限公司 IPO 項目、金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司
借殼上市項目、慈文傳媒股份有限公司借殼上市項目、浙江日發(fā)精密機(jī)械股份有
限公司重大資產(chǎn)重組項目等。
其他項目組成員包括劉熠先生、朱浚源先生、吳承燁先生、劉瑩驊女士、雷
凌霄女士、顧祎雯女士、陳姝羽女士、宋杭先生。
三、發(fā)行人情況
（一）發(fā)行人概況
公司名稱： 浙江水晶光電科技股份有限公司
英文名稱： Zhejiang Crystal-optech co., Ltd.
上市地點： 深圳證券交易所
證券簡稱： 水晶光電
證券代碼： 002273
法人代表： 林敏
注冊資本： 662,918,124 元
注冊地址： 浙江省臺州市椒江區(qū)星星電子產(chǎn)業(yè)區(qū) A5 號（洪家后高橋村）
辦公地址： 浙江省臺州市椒江區(qū)星星電子產(chǎn)業(yè)區(qū) A5 號（洪家后高橋村）
郵政編碼： 318015
聯(lián)系電話： （0576）89811900、（0576）89811901
（二）業(yè)務(wù)范圍
目前，發(fā)行人的經(jīng)營范圍為：光電子元器件、光學(xué)元器件制造、加工，經(jīng)營
本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)
械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)
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出口的商品及技術(shù)除外），經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，電子技術(shù)咨詢服
務(wù)，機(jī)械設(shè)備租賃。
發(fā)行人實際從事的主營業(yè)務(wù)包括精密光電薄膜元器件業(yè)務(wù)、藍(lán)寶石業(yè)務(wù)、新
型顯示業(yè)務(wù)及反光材料業(yè)務(wù)四大業(yè)務(wù)板塊。
（三）本次證券發(fā)行類型
發(fā)行人本次發(fā)行為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
（四）發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)情況
1、發(fā)行人的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本發(fā)行保薦書出具之日，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例
有限售條件股份
1 股權(quán)激勵限售股 8,000,000 1.21%
2 高管鎖定股 34,852,408 5.26%
3 IPO 后限售股 8,290,384 1.25%
有限售條件股份 小計 51,142,792 7.71%
無限售條件股份（社會公眾股） 611,775,332 92.29%
合 計 662,918,124 100.00%
2．發(fā)行人前十名股東情況
截至本發(fā)行保薦書出具之日，發(fā)行人前十名股東持股情況如下：
序 持股數(shù)量 持股比例 質(zhì)押或凍結(jié)股
股東名稱 股東性質(zhì)
號 （股） （%） 份數(shù)（股）
質(zhì)押
1 星星集團(tuán) 境內(nèi)非國有法人 136,941,440 20.66
136,882,017
質(zhì)押
2,400,000
2 林敏 境內(nèi)自然人 16,816,416 2.54
凍結(jié)
1,000,000
中央?yún)R金資產(chǎn)管
3 國有法人 16,674,900 2.52 -
理有限責(zé)任公司
全國社?；鹨?br/>4 其他 11,447,562 1.73 -
一零組合
中國工商銀行股
份有限公司－匯
5 添富移動互聯(lián)股 其他 9,956,520 1.50 -
票型證券投資基
金
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質(zhì)押
6 周建軍 境內(nèi)自然人 9,123,341 1.38
4,090,000
香港中央結(jié)算有
7 境外法人 8,727,515 1.32 -
限公司
質(zhì)押
8 范崇國 境內(nèi)自然人 7,969,750 1.20
1,078,600
中國農(nóng)業(yè)銀行股
份有限公司－匯
9 添富社會責(zé)任混 其他 6,921,821 1.04 -
合型證券投資基
金
華西證券股份有
限公司客戶信用
10 境內(nèi)非國有法人 6,656,911 1.00 -
交易擔(dān)保證券賬
戶
質(zhì)押
144,450,617
合計 231,236,176 34.89
凍結(jié)
1,000,000
（五）歷次籌資、現(xiàn)金分紅及凈資產(chǎn)變化表
發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市以來歷次籌資、派現(xiàn)及凈資產(chǎn)變化如下：
單位：萬元
首發(fā)前最近一期末凈資產(chǎn)額 12,204.84
發(fā)行時間 發(fā)行類別 籌資凈額
2008-09-19 首次公開發(fā)行 23,516.15
限制性股票激勵
2011-04-06 5,250.56
計劃
2011-12-23 非公開發(fā)行 30,998.50
限制性股票激勵
2013-01-15 581.12
計劃（預(yù)留）
歷次籌資情
現(xiàn)金及發(fā)行股份
2014-07-10 購買資產(chǎn)并配套 7,449.73
募集資金
2015-08-05 非公開發(fā)行 119,737.12
限制性股票激勵
2016-12-02 9,856.00
計劃
合計 197,389.18
合計首發(fā)后累計派現(xiàn)金額 38,087.36
本次發(fā)行前最近一期末凈資產(chǎn)額 303,118.05
（六）發(fā)行人最近三年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)
1、發(fā)行人最近三年及一期的比較式財務(wù)報表的主要數(shù)據(jù)
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（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
項目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
資產(chǎn)總計 3,561,469,128.08 3,404,200,995.90 3,085,916,943.95 1,798,131,742.08
負(fù)債總計 530,288,637.05 472,024,091.83 371,885,522.91 369,381,658.70
歸屬于母公司股
2,994,254,974.18 2,897,534,515.87 2,684,374,272.91 1,400,757,408.31
東權(quán)益
股東權(quán)益合計 3,031,180,491.03 2,932,176,904.07 2,714,031,421.04 1,428,750,083.38
（2）合并利潤表主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)總收入 940,056,675.76 1,680,193,310.12 1,181,557,800.84 977,221,821.88
營業(yè)利潤 187,252,943.92 282,307,709.29 168,184,989.08 174,656,423.99
利潤總額 187,588,993.71 297,729,877.01 175,481,768.82 182,885,186.07
凈利潤 156,249,255.26 258,254,237.97 152,363,068.06 156,441,982.24
歸屬于母公司所有
153,966,126.61 253,668,997.90 149,170,752.57 153,016,707.58
者的凈利潤
（3）合并現(xiàn)金流量表主要財務(wù)數(shù)據(jù)
單位：元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 229,824,762.93 330,634,206.19 212,346,508.42 149,684,735.19
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -79,392,171.26 -331,761,313.49 -858,920,341.51 -488,998,388.18
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 13,680,479.26 55,250,458.37 950,895,119.60 148,980,167.82
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 160,319,751.14 55,561,804.43 304,321,286.51 -190,333,485.17
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 596,157,565.16 435,837,814.02 380,276,009.59 75,954,723.08
2、發(fā)行人最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流動資產(chǎn)處置損益 11.48 -3.57 -4.96 -44.55
越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅
- 371.20 36.44 26.63
收返還、減免
計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助(與企
業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一
943.46 1,239.77 795.59 954.36
標(biāo)準(zhǔn)定額或定量享受的政府補(bǔ)助
除外)
委托他人投資或管理資產(chǎn)的損益 893.30 1,841.33 - -
除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有 - - 281.23 0.21
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效套期保值業(yè)務(wù)外，持有以公允
價值計量且其變動計入當(dāng)期損益
的金融資產(chǎn)、金融負(fù)債產(chǎn)生的公
允價值變動收益，以及處置以公
允價值計量且其變動計入當(dāng)期損
益的金融資產(chǎn)、金融負(fù)債和可供
出售金融資產(chǎn)取得的投資收益
除上述各項之外的其他營業(yè)外收
22.13 32.15 64.57 -113.56
支凈額
小計 1,870.37 3,480.88 1,172.86 823.08
減：所得稅影響額 322.81 527.16 179.61 120.43
少數(shù)股東損益的影響額（稅后） 16.54 4.09 10.13 0.63
歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性
1,531.02 2,949.63 983.11 702.03
損益凈額（稅后）
稅后凈利潤 15,624.93 25,825.42 15,236.31 15,644.20
歸屬于母公司所有者的凈利潤 15,396.61 25,366.90 14,917.08 15,301.67
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 14,077.36 22,871.70 14,243.06 14,941.54
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
13,865.59 22,417.27 13,933.97 14,599.64
司所有者的凈利潤
3、發(fā)行人最近三年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)
財務(wù)指標(biāo) 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流動比率 3.09 3.91 5.19 2.85
速動比率 2.68 3.47 4.61 2.03
資產(chǎn)負(fù)債率（合并報表，%） 14.89 13.87 12.05 20.54
資產(chǎn)負(fù)債率（母公司，%） 14.98 12.31 10.70 18.77
扣除非經(jīng)常損益
加權(quán)平均 5.19 9.10 7.72 11.90
前
凈資產(chǎn)收
扣除非經(jīng)常損益
益率（%） 4.67 8.05 7.21 11.35
后
財務(wù)指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 2.09 3.81 3.39 4.28
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 3.20 6.03 4.53 4.24
基本 0.23 0.39 0.24 0.27
每股收益（元/股）
稀釋 0.23 0.39 0.24 0.27
每股收益（元/股）（扣 基本 0.21 0.34 0.22 0.26
除非經(jīng)常性損益后） 稀釋 0.21 0.34 0.22 0.26
利息保障倍數(shù)（倍） 288.53 8,616.78 31.51 145.57
每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量
0.35 0.50 0.49 0.39
（元/股）
每股凈現(xiàn)金流量（元/股） 0.24 0.08 0.70 -0.50
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研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比重 4.69% 4.78% 4.75% 4.67%
注1：2017年1-6月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未年化，年化后為4.17；存貨周轉(zhuǎn)率未年化，年化后為6.41；
注2：2014年度與2015年度每股收益計算中已考慮2016年資本公積轉(zhuǎn)增股本產(chǎn)生的影響；
注3：上述指標(biāo)的計算公式如下：
① 流動比率＝流動資產(chǎn)÷流動負(fù)債
② 速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）÷流動負(fù)債
③ 資產(chǎn)負(fù)債率＝（負(fù)債總額÷資產(chǎn)總額）×100%
④ 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝銷售收入÷應(yīng)收賬款平均余額
⑤ 存貨周轉(zhuǎn)率＝銷售成本÷存貨平均余額
⑥ 利息保障倍數(shù)＝息稅折舊攤銷前利潤÷利息支出
⑦ 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額÷期末普通股份總數(shù)
⑧ 每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額÷期末普通股份總數(shù)
四、本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本保薦機(jī)構(gòu)不存在下列情形：
（一）保薦機(jī)構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控
股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
（二）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機(jī)構(gòu)或其控
股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況；
（三）保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人及其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)
行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況；
（四）保薦機(jī)構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、
實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等情況；
（五）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、本保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見
本保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人本次發(fā)行項目實施的內(nèi)部審核程序主要有：項目組現(xiàn)場
了解情況及盡職調(diào)查，出具立項申請報告；立項審核委員會召開立項評審會并進(jìn)
行立項表決；質(zhì)量控制部進(jìn)行現(xiàn)場審核并對全套申請文件和保薦工作底稿進(jìn)行審
核；內(nèi)核委員會召開內(nèi)核會議，提出內(nèi)核反饋意見并進(jìn)行表決。
內(nèi)核委員會會議于 2017 年 5 月 31 日在深圳市福田區(qū)金田路 4018 號安聯(lián)大
廈 35 樓安信證券公司本部召開，參加會議的內(nèi)核委員共 8 人。參會內(nèi)核委員對
發(fā)行人申請文件的完整性、合規(guī)性進(jìn)行了審核；聽取了發(fā)行人代表和項目組對內(nèi)
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核發(fā)現(xiàn)問題的說明并查閱了相關(guān)證明材料；最后對發(fā)行人本次發(fā)行是否通過內(nèi)核
進(jìn)行了表決。
經(jīng)參會內(nèi)核委員投票表決，水晶光電公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請項目通過
了本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核。
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第二節(jié) 本保薦機(jī)構(gòu)承諾事項
一、本保薦機(jī)構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行
人及其控股股東、實際控制人進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦
發(fā)行人證券發(fā)行上市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書。
二、本保薦機(jī)構(gòu)通過盡職調(diào)查和審慎核查，承諾如下：
（一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市
的相關(guān)規(guī)定；
（二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達(dá)意
見的依據(jù)充分合理；
（四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見
不存在實質(zhì)性差異；
（五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)
行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查；
（六）保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
（七）保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
（八）自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施；
（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
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第三節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見
一、本次證券發(fā)行的推薦結(jié)論
根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有
關(guān)規(guī)定，本保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為：
（一）發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)
定的公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券條件，并履行了相關(guān)決策程序，制定了確實可行的發(fā)行
方案。
（二）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，財務(wù)狀況良好，具備持續(xù)盈利
的能力。
（三）本次發(fā)行的募集資金投資項目實施后將進(jìn)一步增強(qiáng)發(fā)行人的可持續(xù)發(fā)
展能力和競爭實力，為投資者帶來良好的回報。
二、對發(fā)行人本次發(fā)行是否履行決策程序的核查
（一）2017 年 5 月 2 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第二十二次會議，9 名董
事分別采用現(xiàn)場結(jié)合通訊的表決方式逐項表決通過了以下議案：《關(guān)于終止非公
開發(fā)行 A 股股票的議案》、關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、
《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券預(yù)案的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》、《關(guān)于公司本次
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用可行性分析報告的議案》、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報的措施、相關(guān)主體承諾的議案》、《關(guān)于可轉(zhuǎn)換
公司債券持有人會議規(guī)則的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》、《關(guān)于召開公司 2017 年第二次臨時
股東大會通知的議案》；3 名關(guān)聯(lián)董事對其中的關(guān)聯(lián)議案均回避表決。
（二）2017 年 5 月 24 日，發(fā)行人召開 2017 年度第二次臨時股東大會，參
與本次臨時股東大會的股東及股東代表人數(shù)共 14 人，代表股份為 193,122,500 股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 29.13%。會議采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表
決方式逐項審議通過了以下議案：《關(guān)于終止非公開發(fā)行 A 股股票的議案》、《關(guān)
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于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券方案的議案》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》、《關(guān)于公司本次
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用可行性分析報告的議案》、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報的措施、相關(guān)主體承諾的議案》、《關(guān)于可轉(zhuǎn)換
公司債券持有人會議規(guī)則的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》。關(guān)聯(lián)股東對其中的關(guān)聯(lián)議案均回避
表決。
（三）發(fā)行人律師就發(fā)行人 2017 年度第二次臨時股東大會的召集和召開程
序、出席會議的人員資格、會議的表決程序等事項出具了《關(guān)于浙江水晶光電科
技股份有限公司 2017 年第二次臨時股東大會的法律意見書》，發(fā)行人律師認(rèn)為：
發(fā)行人 2017 年第二次臨時股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議
人員資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股東
大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
本次股東大會通過的決議均合法有效。
（四）2017 年 7 月 11 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第二十三次會議，9 名
董事以通訊的表決方式逐項表決通過了以下議案：《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券方案的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》、
《關(guān)于調(diào)整公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議
案》、《關(guān)于調(diào)整公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后填補(bǔ)被攤薄即期回報的措施、相關(guān)主
體承諾的議案》。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已就本次證券發(fā)行履行了《公司法》、《證
券法》及中國證監(jiān)會規(guī)定的決策程序。
三、本次證券發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件
通過查閱發(fā)行人關(guān)于本次證券發(fā)行的董事會議案及決議、股東大會議案及決
議和相關(guān)公告文件、發(fā)行人的陳述、說明和承諾以及其他與本次證券發(fā)行相關(guān)的
文件、資料等，通過與發(fā)行人和有關(guān)員工、其他中介機(jī)構(gòu)溝通，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為
發(fā)行人本次證券發(fā)行符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定，具體如下：
水晶光電公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件 發(fā)行保薦書
（一）發(fā)行人符合《證券法》第 16 條相關(guān)規(guī)定
1、公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元。
保薦機(jī)構(gòu)查閱發(fā)行人 2014-2016 年的審計報告和 2017 年半年度的財務(wù)報告，
截至 2017 年 6 月 30 日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)為 303,118.05 萬元，歸屬于母公司股東
權(quán)益合計為 299,425.50 萬元，符合上述規(guī)定。
2、累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十。
保薦機(jī)構(gòu)核查了相關(guān)審計報告和本次發(fā)行計劃，截至 2017 年 6 月 30 日發(fā)行
人歸屬于母公司所有者權(quán)益為 2,994,254,974.18 元，本次發(fā)行后，累計債券余額
為 118,000 萬元，債券余額占發(fā)行人凈資產(chǎn)的比例為 39.41%，不超過最近一期末
凈資產(chǎn) 40%。
3、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。
保薦機(jī)構(gòu)核查了相關(guān)審計報告和本次發(fā)行計劃，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面利率
水平由公司的董事會及董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司
具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，根據(jù)天健出具的發(fā)行人近三年《審
計報告》，發(fā)行人最近三年年均可分配利潤為 185,285,486.02 元，根據(jù)發(fā)行人承
諾，按發(fā)行規(guī)模 118,000 萬元計算，發(fā)行人三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤
不少于公司債券一年的利息。
4、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人本次發(fā)行計劃。本次發(fā)行所募集資金擬用于藍(lán)玻璃及
生物識別濾光片組立件技改項目及補(bǔ)充流動資金，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合上述
規(guī)定。
5、債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人本次發(fā)行計劃，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面具體利率由公
司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與
主承銷商協(xié)商確定。符合上述規(guī)定。
6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和
非生產(chǎn)性支出。保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人本次發(fā)行計劃。本次發(fā)行所募集資金擬用
于藍(lán)玻璃及生物識別濾光片組立件技改項目及補(bǔ)充流動資金，符合上述規(guī)定。
水晶光電公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件 發(fā)行保薦書
（二）發(fā)行人符合《證券法》第 18 條相關(guān)規(guī)定，不存在下列情形：
1、前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足。
2、對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，
仍處于繼續(xù)狀態(tài)。
3、違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人此前未發(fā)行公司債券，符合上述規(guī)定。
（三）發(fā)行人符合《證券法》第 13 條所規(guī)定的公開發(fā)行股票的條件
1、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織
機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人的各項內(nèi)部管
理制度，發(fā)行人《公司章程》合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事
制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)。
2、具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。
保薦機(jī)構(gòu)核查了公司 2014~2016 年的審計報告及 2017 年半年度的財務(wù)報告，
發(fā)行人三年持續(xù)盈利，具有持續(xù)盈利能力，且財務(wù)狀況良好。
3、最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
保薦機(jī)構(gòu)核查了公司 2014~2016 年的審計報告，審計機(jī)構(gòu)對發(fā)行人過去三年
的財務(wù)報告發(fā)表了標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，符合上述規(guī)定。
4、根據(jù)保薦機(jī)構(gòu)的核查，發(fā)行人符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理
機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
經(jīng)核查，