露笑科技股份有限公司
關于全資子公司簽訂日常經營重大合同暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
根據露笑科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)經營發(fā)展需要，
公司的子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司擬與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電
有限公司（以下簡稱“順琦太陽能”）簽訂《豐寧縣萬勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏
扶貧電站項目EPC總承包合同》，作為其豐寧縣萬勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧
電站項目的EPC總承包商。截至目前，公司與順琦太陽能尚未簽署正式合同，將
在股東大會審議本次事項后簽訂《豐寧縣萬勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項
目EPC總承包合同》，公司將按照有關規(guī)定，及時履行相應披露義務。
順琦太陽能的母公司順宇農業(yè)股份有限公司與上市公司均為露笑集團有限
公司（以下簡稱“露笑集團”）的控股子公司，本次交易構成關聯交易，不構成
《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
2017 年 9 月 29 日公司召開了第三屆董事會第三十八次會議，會議審議通過
了《關于鼎陽綠能與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司簽訂 EPC 總承包
合同暨關聯交易的議案》，關聯董事魯永、李孝謙已回避表決。本次關聯交易事
項已獲得了公司獨立董事的事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見。
本次關聯交易尚需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人露
笑集團將放棄在股東大會上對該事項的投票權。
二、關聯方的基本情況
公司名稱：豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司
統一社會信用代碼：91130826MA08PUQD4L
類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：河北省承德市豐寧滿族自治縣大閣鎮(zhèn)滿堂村21號
法定代表人：張磊
注冊資本：100萬元
成立日期：2017年06月26日
營業(yè)期限：2017年06月26日至2047年06月25日
公司股東：順宇農業(yè)股份有限公司持股100%
經營范圍：光伏發(fā)電項目的開發(fā)、建設、維護、經營管理及技術咨詢服務**
（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
財務數據：順琦太陽能成立于2017年，不存在最近一個會計年度及最近一期
的財務數據。
與上市公司的關系：順琦太陽能的母公司順宇農業(yè)股份有限公司為上市公司
控股股東露笑集團的其他控股子公司。
順琦太陽能成立于2017年6月，最近一個會計年度與公司未發(fā)生類似業(yè)務。
截至目前，順琦太陽能資信狀況良好，履約能力不存在重大風險。
三、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定
價原則，價格公允，不存在損害公司和股東利益的情形。
四、交易協議的主要內容
交易雙方將在股東大會審議本次事項后簽訂《豐寧縣萬勝永鄉(xiāng)70MW集中式
光伏扶貧電站項目EPC總承包合同》，擬簽訂的協議主要內容如下：
1、業(yè)主方：豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司
2、總承包方：江蘇鼎陽綠能電力有限公司諸暨分公司
3、合同類型：施工總承包合同
4、合同標的：豐寧縣萬勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項目
5、合同價格與支付：合同總價45,500萬元（大寫：肆億伍仟伍佰萬元整），
支付方式以最終簽訂為準。
五、關聯交易目的及對上市公司的影響
該項交易有利于公司的業(yè)務發(fā)展，提升公司的盈利能力，更好地回報廣大投
資者，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。截至目前，順琦太陽能資信狀況良好，具備履約能力。
上述關聯交易合同的簽署和履行不會對公司的獨立性產生影響，公司亦不會因此
類交易而對關聯人形成依賴。
本次交易金額總計 45,500 萬元，約占公司 2016 年度經審計營業(yè)收入的
32.6%。本次交易的順利履行，將對公司未來的經營業(yè)績產生積極影響。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額
2017年年初到披露日，上市公司與順琦太陽能尚未發(fā)生過關聯交易。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關法律法規(guī)，順琦太陽能的母公
司順宇農業(yè)股份有限公司與上市公司均為露笑集團有限公司（以下簡稱“露笑集
團”）的控股子公司，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組
管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。本次關聯交易尚需提交股東大會審議，與該關
聯交易有利害關系的關聯股東露笑集團將放棄在股東大會上對該事項的投票權。
本次關聯交易定價公允，符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，符合公
司及全體股東利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形。作為公司的獨立董
事，我們認可該項關聯交易。
同意公司將以上議案提交公司第三屆董事會第三十八次會議審議。
2、獨立董事獨立意見
（1）該議案在提交公司第三屆董事會第三十八次會議審議前已經我們事先
認可。
（2）該關聯交易有利于公司的業(yè)務發(fā)展，提升公司的盈利能力，更好地回
報廣大投資者，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，遵循了公平、公正、公允的原則，符
合公司和全體股東利益，不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情況。
上述關聯交易合同的簽署和履行不會對公司的獨立性產生影響，公司亦不會因此
類交易而對關聯人形成依賴。
（3）關聯董事在表決過程中均依法進行了回避，該交易的決策程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定。該關聯
交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東露笑集
團將在股東大會上回避表決。
八、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：本次關聯交易已經露笑科技第三屆董事會第三十八
次會議、第三屆監(jiān)事會第二十七次會議審議通過，關聯董事魯永、李孝謙回避表
決，并經獨立董事事前認可且發(fā)表了同意的獨立意見，本次關聯交易尚需提交股
東大會審議，審批程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公
司章程》等有關規(guī)定。本次關聯交易是正常的業(yè)務行為，屬于日常性經營活動，
符合公司全體股東利益，不存在損害公司和非關聯股東、特別是中小股東利益的
情形。基于上述情況，保薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。
九、備查文件
1、第三屆董事會第三十八次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第二十七次會議決議；
3、鼎陽綠能與順琦太陽能簽訂的《豐寧縣萬勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧
電站項目EPC總承包合同》；
4、獨立董事對相關事項的事前認可及獨立意見；
5、長城證券股份有限公司關于露笑科技股份有限公司關聯交易的核查意見。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年九月二十九日