露笑科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營(yíng)重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)露笑科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，
公司的子公司江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司擬與豐寧滿族自治縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順琦太陽(yáng)能”）簽訂《豐寧縣萬(wàn)勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏
扶貧電站項(xiàng)目EPC總承包合同》，作為其豐寧縣萬(wàn)勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧
電站項(xiàng)目的EPC總承包商。截至目前，公司與順琦太陽(yáng)能尚未簽署正式合同，將
在股東大會(huì)審議本次事項(xiàng)后簽訂《豐寧縣萬(wàn)勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項(xiàng)
目EPC總承包合同》，公司將按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行相應(yīng)披露義務(wù)。
順琦太陽(yáng)能的母公司順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司與上市公司均為露笑集團(tuán)有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑集團(tuán)”）的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
2017 年 9 月 29 日公司召開了第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過
了《關(guān)于鼎陽(yáng)綠能與豐寧滿族自治縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電有限公司簽訂 EPC 總承包
合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事魯永、李孝謙已回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)已獲得了公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人露
笑集團(tuán)將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該事項(xiàng)的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
公司名稱：豐寧滿族自治縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91130826MA08PUQD4L
類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
住所：河北省承德市豐寧滿族自治縣大閣鎮(zhèn)滿堂村21號(hào)
法定代表人：張磊
注冊(cè)資本：100萬(wàn)元
成立日期：2017年06月26日
營(yíng)業(yè)期限：2017年06月26日至2047年06月25日
公司股東：順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司持股100%
經(jīng)營(yíng)范圍：光伏發(fā)電項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)、維護(hù)、經(jīng)營(yíng)管理及技術(shù)咨詢服務(wù)**
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：順琦太陽(yáng)能成立于2017年，不存在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度及最近一期
的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
與上市公司的關(guān)系：順琦太陽(yáng)能的母公司順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司為上市公司
控股股東露笑集團(tuán)的其他控股子公司。
順琦太陽(yáng)能成立于2017年6月，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度與公司未發(fā)生類似業(yè)務(wù)。
截至目前，順琦太陽(yáng)能資信狀況良好，履約能力不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
三、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循“公開、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則及關(guān)聯(lián)交易定
價(jià)原則，價(jià)格公允，不存在損害公司和股東利益的情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
交易雙方將在股東大會(huì)審議本次事項(xiàng)后簽訂《豐寧縣萬(wàn)勝永鄉(xiāng)70MW集中式
光伏扶貧電站項(xiàng)目EPC總承包合同》，擬簽訂的協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、業(yè)主方：豐寧滿族自治縣順琦太陽(yáng)能發(fā)電有限公司
2、總承包方：江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司諸暨分公司
3、合同類型：施工總承包合同
4、合同標(biāo)的：豐寧縣萬(wàn)勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項(xiàng)目
5、合同價(jià)格與支付：合同總價(jià)45,500萬(wàn)元（大寫：肆億伍仟伍佰萬(wàn)元整），
支付方式以最終簽訂為準(zhǔn)。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響
該項(xiàng)交易有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司的盈利能力，更好地回報(bào)廣大投
資者，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。截至目前，順琦太陽(yáng)能資信狀況良好，具備履約能力。
上述關(guān)聯(lián)交易合同的簽署和履行不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因此
類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。
本次交易金額總計(jì) 45,500 萬(wàn)元，約占公司 2016 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的
32.6%。本次交易的順利履行，將對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2017年年初到披露日，上市公司與順琦太陽(yáng)能尚未發(fā)生過關(guān)聯(lián)交易。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)，順琦太陽(yáng)能的母公
司順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司與上市公司均為露笑集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑集
團(tuán)”）的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議，與該關(guān)
聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東露笑集團(tuán)將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該事項(xiàng)的投票權(quán)。
本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公
司及全體股東利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形。作為公司的獨(dú)立董
事，我們認(rèn)可該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。
同意公司將以上議案提交公司第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
（1）該議案在提交公司第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議前已經(jīng)我們事先
認(rèn)可。
（2）該關(guān)聯(lián)交易有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司的盈利能力，更好地回
報(bào)廣大投資者，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，遵循了公平、公正、公允的原則，符
合公司和全體股東利益，不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情況。
上述關(guān)聯(lián)交易合同的簽署和履行不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因此
類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。
（3）關(guān)聯(lián)董事在表決過程中均依法進(jìn)行了回避，該交易的決策程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。該關(guān)聯(lián)
交易尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東露笑集
團(tuán)將在股東大會(huì)上回避表決。
八、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)露笑科技第三屆董事會(huì)第三十八
次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事魯永、李孝謙回避表
決，并經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可且發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股
東大會(huì)審議，審批程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公
司章程》等有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易是正常的業(yè)務(wù)行為，屬于日常性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，
符合公司全體股東利益，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東利益的
情形?；谏鲜銮闆r，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
九、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；
3、鼎陽(yáng)綠能與順琦太陽(yáng)能簽訂的《豐寧縣萬(wàn)勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧
電站項(xiàng)目EPC總承包合同》；
4、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見；
5、長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年九月二十九日