露笑科技股份有限公司
關(guān)于修改《公司章程》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017年11月15日經(jīng)第三屆
董事會(huì)第四十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于修改的議案》，同意修改《公
司章程》中相關(guān)條款，具體情況如下：
公司因發(fā)展需要，現(xiàn)需對《公司章程》進(jìn)行修訂。根據(jù)《上市公司章程指
引（2016年修訂）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的規(guī)定，
現(xiàn)對原有的《公司章程》進(jìn)行修訂，具體修改內(nèi)容如下：
修改前條款 修改后條款
公司系依照《公司法》有關(guān)規(guī)定 公司系依照《公司法》有關(guān)規(guī)定變
變更的股份有限公司（以下簡稱“公 更的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
第二條 司”）。 公司系由諸暨市露笑電磁線有限
公司系由諸暨市露笑電磁線有 公司整體變更，在浙江省工商行政管理
限公司整體變更，在浙江省工商行政 局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)
管理局注冊登記的股份有限公司。 信用代碼為9133000014621022X1。
公司于2011年08月29日經(jīng)中國 公司于2011年08月29日經(jīng)中國證
證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社 券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公
第三條 會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股A股，于 眾發(fā)行人民幣普通股3,000萬股，于
2011年09月20日在深圳證券交易所 2011年09月20日在深圳證券交易所上
上市。 市。
本章程所稱其他高級管理人員 本章程所稱其他高級管理人員是
第十一條 是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、 指公司的副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
二 公司股票被終止上市后，公司股 公司股票被終止上市后，公司股票
十 票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
六 公司不得修改本章程中的前款
條 規(guī)定。
公司下列對外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)在 公司下列對外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)在董
董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審 事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：
議： （一）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)
（一）單筆擔(dān)保額超過最近一期 審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （二）本公司及本公司控股子公司
（二）本公司及本公司控股子公 的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期
司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的 保；
第 任何擔(dān)保； （三）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到
四 （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的 或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以
十 擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； 后提供的任何擔(dān)保；
一 （四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額 （四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)
條 超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 保對象提供的擔(dān)保；
30%； （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額 過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%；
超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 （六）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超
50%且絕對金額超過 5000 萬元； 過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且
（六）對股東、實(shí)際控制人及其 絕對金額超過 5000 萬元；
關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； （七）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)
（七）為上述（六）之外的公司 聯(lián)方提供的擔(dān)保；
其他關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （八）為上述（七）之外的公司其
（八）證券交易所及本章程規(guī)定 他關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
由股東大會(huì)審議的其他擔(dān)保事項(xiàng)。 （九）證券交易所及本章程規(guī)定由
董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng) 股東大會(huì)審議的其他擔(dān)保事項(xiàng)。
出席董事會(huì)的三分之二以上董事同 董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出
意。股東大會(huì)審議第（四）項(xiàng)擔(dān)保事 席董事會(huì)的三分之二以上董事同意。股
項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表 東大會(huì)審議第（五）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必
決權(quán)的三分之二以上通過。 須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控 分之二以上通過。
制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)， 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制
該股東、及控制人支配的股東，不得 人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股
參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東 東、及控制人支配的股東，不得參與該
大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù) 項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其
以上通過。 他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
股東大會(huì)在審議為關(guān)聯(lián)人提供 股東大會(huì)在審議為關(guān)聯(lián)人提供的
的擔(dān)保議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與該 擔(dān)保議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與該項(xiàng)表
項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的 決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股
其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通 東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
過。
股東大會(huì)由董事長主持。董事長 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不
第 不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副 能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以
六 董事長（公司有兩位或兩位以上副董 上董事共同推舉的一名董事主持。
十 事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)
七 副董事長主持）主持，副董事長不能 事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職
條 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù) 務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共
以上董事共同推舉的一名董事主持。 同推舉的一名監(jiān)事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集
監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履 人推舉代表主持。召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)
行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上 議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無
監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有
股東自行召集的股東大會(huì)，由召 表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可
集人推舉代表主持。召開股東大會(huì) 推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東
大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股
東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，
股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持
人，繼續(xù)開會(huì)。
股東（包括股東代理人）以其所 股東（包括股東代理人）以其所代
代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表 表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，
第 決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 每一股份享有一票表決權(quán)。
七 公司持有的本公司股份沒有表 股東大會(huì)審議影響中小投資者利
十 決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東 益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)
八 大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公
條 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī) 開披露。
定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決
權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)
有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定
條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集
股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露
具體投票意向等信息。禁止以有償或者
變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司
不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交
八 交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同 表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、
十 意、反對或棄權(quán)。 反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)
九 地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制
條 股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意
思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
第一百 董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú) 董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長1
零六條 立董事3人。 人，其中獨(dú)立董事3人。
第一百 董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長1 董事會(huì)設(shè)董事長1人，董事長由董
一十一 人，董事長和副董事長由董事會(huì)以全 事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
條 體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長行使下列職權(quán)： 董事長行使下列職權(quán)：
第 （一）主持股東大會(huì)和召集、主 （一）主持股東大會(huì)和召集、主持
一 持董事會(huì)會(huì)議； 董事會(huì)會(huì)議；
百 （二）督促、檢查董事會(huì)決議的 （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)
一 執(zhí)行； 行；
十 （三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公
二 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事 司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職
條 長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董
由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或 事履行職務(wù)。
兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董
事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；
副董事長不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一
名董事履行職務(wù)。
第一百 本章程自股東大會(huì)審議通過之日
九十八 起實(shí)施。
條
除上述條款外，其余條款無修訂。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年十一月十五日