上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的
法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 11、12 層
電話：021-2051 1000 傳真：021-2051 1999 郵編：200120
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目 錄
引 言............................................................................................................................ 5
釋 義............................................................................................................................ 8
一、本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的批準(zhǔn)和授權(quán) ............................ 10
二、發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的主體資格 .................... 18
三、本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的實(shí)質(zhì)條件 ................................ 20
四、發(fā)行人的設(shè)立 ..................................................................................................... 26
五、發(fā)行人的獨(dú)立性 ................................................................................................. 26
六、發(fā)行人的發(fā)起人和股東 ..................................................................................... 27
七、發(fā)行人的股本及演變 ......................................................................................... 27
八、發(fā)行人的業(yè)務(wù) ..................................................................................................... 28
九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ......................................................................................... 28
十、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn) ............................................................................................. 29
十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)合同 ......................................................................... 30
十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并 ................................................................. 31
十三、發(fā)行人章程的制定與修改 ............................................................................. 31
十四、發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 ......................... 32
十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 ............................................. 32
十六、發(fā)行人的稅務(wù) ................................................................................................. 33
十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) ............................................. 34
十八、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用 ................................................................................. 35
十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ..................................................................................... 36
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 ................................................................................. 36
二十一、發(fā)行人募集說明書法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià) ......................................................... 37
二十二、本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的總體結(jié)論性意見 ............ 38
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致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受浙江水晶光電科技股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”或“公司”或“水晶光電”）的委托，并根據(jù)發(fā)行人與本
所簽訂的《專項(xiàng)法律服務(wù)合同》，作為發(fā)行人 2017 年公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司
債券并上市（以下簡(jiǎn)稱“本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市”）的特聘專項(xiàng)
法律顧問。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市所
涉有關(guān)事宜出具本法律意見書。
聲明事項(xiàng)
一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》、《公開發(fā)行證券公司信息披露的
編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》等規(guī)定及本法
律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事
實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
二、本所僅就與發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市有關(guān)法律
問題發(fā)表意見，而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、內(nèi)部控制等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意
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見。在本法律意見書和本所出具的律師工作報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱律師工作報(bào)告）中對(duì)
有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和內(nèi)部控制報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引
述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性及準(zhǔn)確性做出任何明示或默示保
證。
三、本法律意見書中，本所及本所經(jīng)辦律師認(rèn)定某些事件是否合法有效是以
該等事件所發(fā)生時(shí)應(yīng)當(dāng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。
四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到發(fā)行人如下保證：
1、發(fā)行人已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所要求發(fā)行人提供的原始書
面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。
2、發(fā)行人提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱
瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
五、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所及
本所經(jīng)辦律師依據(jù)有關(guān)政府部門、發(fā)行人或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法
律意見。
六、本所同意將本法律意見書和律師工作報(bào)告作為發(fā)行人本次公開發(fā)行 A
股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承
擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
七、本所同意發(fā)行人部分或全部在申請(qǐng)文件中自行引用或按中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）審核要求引用本法律意見書內(nèi)容，但發(fā)行人
作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
八、本法律意見書僅供發(fā)行人為本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市
之目的使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法
律意見書如下。
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引 言
一、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡(jiǎn)介
（一）律師事務(wù)所簡(jiǎn)介
上海市錦天城律師事務(wù)所于 1999 年 4 月設(shè)立，注冊(cè)地為上海市浦東新區(qū)銀
城中路 501 號(hào)上海中心大廈 11、12 層，為上海市最大規(guī)模合伙制律師事務(wù)所，
并在北京、杭州、深圳、蘇州、南京、成都、重慶、太原、青島、廈門、天津、
濟(jì)南、合肥等地設(shè)有分所。
本所主要從事直接投資、證券期貨、金融銀行、公司并購(gòu)重組、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及
技術(shù)轉(zhuǎn)讓、房地產(chǎn)、稅收及勞動(dòng)關(guān)系的訴訟及非訴訟業(yè)務(wù)，具有中國(guó)司法部、中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海市司法局等政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的專業(yè)資質(zhì)證書，是一家
能夠?yàn)閺V大客戶提供全方位法律服務(wù)的綜合所。
本所的服務(wù)宗旨是：優(yōu)質(zhì)、高效、誠(chéng)信、敬業(yè)。通過匯集法律行業(yè)的頂尖人
才，本所能夠在瞬息萬變的商業(yè)環(huán)境中為境內(nèi)外客戶制定高水平的法律解決方案
并提供高效率的法律服務(wù)。成立以來，本所多次被司法部、地方司法局、律師協(xié)
會(huì)以及國(guó)際知名法律媒體和權(quán)威評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)列為中國(guó)最頂尖的法律服務(wù)提供者之
一。
本所聯(lián)系方式：
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 11、12 層。郵編：200120
電話：021-20511000
傳真：021-20511999
網(wǎng)址: http://www.allbrightlaw.com/
（二）經(jīng)辦律師簡(jiǎn)介
梁瑾律師，合伙人，法學(xué)碩士，執(zhí)業(yè)10年，擅長(zhǎng)公司、金融證券、期貨等法
律業(yè)務(wù)。
盧勝?gòu)?qiáng)律師，合伙人，法學(xué)學(xué)士，執(zhí)業(yè)7年，擅長(zhǎng)公司、金融證券、期貨等
法律業(yè)務(wù)。
律師聯(lián)系方式：電話：021-61059000，傳真：021-61059100，郵政編碼：200120。
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二、制作法律意見書的工作過程
根據(jù)本所與發(fā)行人簽訂的《專項(xiàng)法律服務(wù)合同》，本所擔(dān)任發(fā)行人本次公開
發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的特聘專項(xiàng)法律顧問。
接受發(fā)行人委托后，本所指派梁瑾律師、盧勝?gòu)?qiáng)律師擔(dān)任本項(xiàng)目的經(jīng)辦律師，
全程參與本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的各項(xiàng)法律工作。
（一） 確定盡職調(diào)查范圍
本所律師首先與發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市工作組進(jìn)
行了全面的溝通，就發(fā)行人的基本情況、歷史沿革、股權(quán)關(guān)系、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)
模式等進(jìn)行了深入了解。在此基礎(chǔ)上，本所律師確定了對(duì)發(fā)行人的盡職調(diào)查工作
范圍，并向發(fā)行人提交了盡職調(diào)查清單。
（二） 展開盡職調(diào)查工作
發(fā)出盡職調(diào)查清單后，本所律師展開全面核查工作，通過聽取發(fā)行人工作人
員說明、對(duì)相關(guān)人員訪談、問卷調(diào)查，赴工商行政管理局等發(fā)行人主管機(jī)關(guān)調(diào)取
資料、詢證，至發(fā)行人經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所實(shí)地調(diào)查、對(duì)發(fā)行人提供資料收集整理、驗(yàn)證以
及網(wǎng)絡(luò)信息檢索、第三方中介機(jī)構(gòu)溝通等各方式對(duì)撰寫法律意見書需要核查驗(yàn)證
的事實(shí)進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)查。
（三） 梳理盡職調(diào)查文件，進(jìn)一步核查
在前期盡職調(diào)查工作基礎(chǔ)之上，本所律師對(duì)所收集的相關(guān)文件資料進(jìn)行了整
理分析，并根據(jù)盡職調(diào)查過程中所發(fā)現(xiàn)的相關(guān)問題，陸續(xù)提出補(bǔ)充盡職調(diào)查清單，
就需要進(jìn)一步核實(shí)、補(bǔ)充驗(yàn)證的事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查。對(duì)本所律師應(yīng)當(dāng)了解而確無充分
書面材料加以證明的事實(shí)，本所經(jīng)辦律師向發(fā)行人有關(guān)人員作了調(diào)查，并向發(fā)行
人提出要求，提請(qǐng)發(fā)行人就有關(guān)事宜出具了書面承諾。
（四） 撰寫法律意見書初稿
根據(jù)本所經(jīng)辦律師核查結(jié)果，本所律師認(rèn)為出具律師工作報(bào)告及本法律意見
書的條件已基本完備，于 2017 年 5 月撰寫了初稿。
（五） 法律意見書的驗(yàn)證、內(nèi)核與出具
初稿擬定后，本所律師提交發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)征詢意見并對(duì)法律意見書
及律師工作報(bào)告中可能存在的遺漏和表述錯(cuò)誤進(jìn)行補(bǔ)充和修改。經(jīng)過進(jìn)一步核
查、驗(yàn)證和撰寫等工作，在對(duì)原文本作進(jìn)一步補(bǔ)充和完善后，本所律師將法律意
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見書及律師工作報(bào)告提交本所證券業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會(huì)進(jìn)行審核。審核通過后，本所
向發(fā)行人正式提交了律師工作報(bào)告和本法律意見書。
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釋 義
除非本法律意見書另有所指，下列詞語具有的含義如下：
本所、錦天城 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公 浙江水晶光電科技股份有限公司公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換
指
司債券并上市/本次發(fā)行 公司債券并上市
發(fā)行人/公司/水晶光電 指 浙江水晶光電科技股份有限公司
水晶有限 指 星星集團(tuán)浙江水晶光電科技有限公司
星星集團(tuán) 指 星星集團(tuán)有限公司
夜視麗 指 浙江方遠(yuǎn)夜視麗反光材料有限公司
江西水晶 指 江西水晶光電有限公司
臺(tái)佳電子 指 浙江臺(tái)佳電子信息科技有限公司
晶景光電 指 浙江晶景光電有限公司
臺(tái)州方遠(yuǎn) 指 臺(tái)州方遠(yuǎn)反光材料有限公司
水晶光電（香港） 指 水晶光電科技（香港）公司
水晶光電（加州） 指 水晶光電科技（加州）公司
晶途科技 指 浙江晶途科技有限公司
股東大會(huì) 指 浙江水晶光電科技股份有限公司股東大會(huì)
董事會(huì) 指 浙江水晶光電科技股份有限公司董事會(huì)
監(jiān)事會(huì) 指 浙江水晶光電科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所交所 指 深圳證券交易所
安信證券、保薦人、主承銷商 指 安信證券股份有限公司
會(huì)計(jì)師/天健 指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
聯(lián)合信用 指 聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司
可轉(zhuǎn)債 指 可轉(zhuǎn)換公司債券
浙江水晶光電科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
募集說明書 指
債券募集說明書（申報(bào)稿）
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發(fā)行人現(xiàn)行有效的《浙江水晶光電科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)—公
《編報(bào)規(guī)則》 指
開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》
報(bào)告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日
元、萬元 指 人民幣元、萬元
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正 文
一、本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的批準(zhǔn)程序及內(nèi)容
經(jīng)審查發(fā)行人第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議的議案、決議，關(guān)于召開公司
2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知、公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)議案、決
議等材料，錦天城律師認(rèn)為發(fā)行人已按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及
公司章程規(guī)定的程序做出本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的決議。
1、發(fā)行人于 2017 年 5 月 2 日召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》、
《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后填補(bǔ)被
攤薄即期回報(bào)的措施、相關(guān)主體承諾的議案》、《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議
規(guī)則的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券具體事宜的議案》、《關(guān)于召開公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知的議
案》等議案。
錦天城律師審查后認(rèn)為，上述董事會(huì)的決議內(nèi)容合法、有效。
2、2017 年 5 月 24 日，發(fā)行人召開了 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過了公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議提交的全部議案，《關(guān)于公司公開發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》的主要內(nèi)容如下：
（1）本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)
債及未來轉(zhuǎn)換的 A 股股票將在深圳證券交易所上市交易。
（2）發(fā)行規(guī)模
結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不
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超過人民幣 120,000 萬元（含 120,000 萬元），具體募集資金數(shù)額提請(qǐng)公司股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。
（3）票面金額和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣 100 元，按面值發(fā)行。
（4）債券期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起 6 年。
（5）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利
率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司
具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（6）付息的期限和方式
① 年利息計(jì)算
年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可
轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：
I=B×
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“每
年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；
i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。
② 付息方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可
轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。
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付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的
當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付
息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。
付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司
將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括
付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人
支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。
（7）轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一
個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。
（8）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整
① 初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定
依據(jù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前
20 個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該 20 個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息
引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整
后的價(jià)格計(jì)算）和前 1 個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由
股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦人（主承銷
商）協(xié)商確定。
前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額/該 20
個(gè)交易日公司股票交易總量；前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前 1 個(gè)交易日公
司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
② 轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本
次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，
將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
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派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n 為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本
率；A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k 為增發(fā)新股或配股率；D 為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）指定的上市公司信息披
露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法
及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有
人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司調(diào)
整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、
數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的
債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則
以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)
轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的
相關(guān)規(guī)定來制訂。
（9）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正
① 修正權(quán)限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù) 30 個(gè)交易
日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)
提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。
上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股
東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的
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轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前
一個(gè)交易日均價(jià)之間的較高者。
若在前述 30 個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
② 修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊
及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股
期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申
請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申
請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
（10）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)
換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額/申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的
轉(zhuǎn)股價(jià)格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)
換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司
債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票
面余額及其所對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。
（11）贖回條款
① 到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后 5 個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股
的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與
保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商協(xié)商確定。
② 有條件贖回條款
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在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)
時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未
轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：
A. 在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù) 30 個(gè)
交易日中至少有 15 個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含
130%）；
B. 當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時(shí)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 為當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B 為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的
可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i 為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；t 為計(jì)息天數(shù)，
即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述 30 個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收
盤價(jià)格計(jì)算。
（12）回售條款
① 有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)
30 個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)
將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給
公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不
包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利
等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)
算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格
向下修正的情況，則上述“連續(xù) 30 個(gè)交易日“須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交
易日起重新計(jì)算。
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最后兩個(gè)計(jì)息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按
上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人
未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回
售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
② 附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作
改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券
持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司
債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回
售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售
申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。
（13）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司 A 股股票享有與原 A 股股
票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日下午收市后登記在冊(cè)的所有股東均享有
當(dāng)期股利。
（14）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦人
（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律
規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）
（15）向原 A 股股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配
售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情
況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原 A 股股東優(yōu)先配售之外和原 A
股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過深圳證券交易
所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式
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由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦人（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
（16）債券持有人及債券持有人會(huì)議有關(guān)條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)
召集債券持有人會(huì)議：
① 公司擬變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定；
② 公司不能按期支付本期可轉(zhuǎn)換公司債券本息；
③ 公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解
散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
④ 擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
⑤ 發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；
⑥ 根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，
應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。
公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中約定保護(hù)債券持有人權(quán)
利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。
（17）本次募集資金用途
本次發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣 120,000 萬元（含 120,000 萬元），
擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額 擬投入募集資金額
1 藍(lán)玻璃及生物識(shí)別濾光片組立件技改項(xiàng)目 100,618.96 91,000.00
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 29,000.00 29,000.00
合計(jì) 129,618.96 120,000.00
本次募集資金將按項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)進(jìn)度按需投入。在本次募集資金到位前，
若公司已使用了銀行貸款或自有資金進(jìn)行了部分相關(guān)項(xiàng)目的投資運(yùn)作，則在本次
募集資金到位后，將用募集資金進(jìn)行置換。若本次募集資金凈額少于擬投入資金
總額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。
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（18）擔(dān)保事項(xiàng)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。
（19）募集資金存管
公司已經(jīng)制定《浙江水晶光電科技股份有限公司募集資金管理辦法》。本次
發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前
由公司董事會(huì)確定。
（20）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行
方案之日起十二個(gè)月。
錦天城律師審查后認(rèn)為，發(fā)行人 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議內(nèi)容符合
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本
次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市事宜的授權(quán)范圍及程序均合法有效。
（二）綜合意見
綜上所述，錦天城律師認(rèn)為，發(fā)行人第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及 2017
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序、表決程序、決議內(nèi)容及出席董事會(huì)、
股東大會(huì)的人員資格均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)及股
東大會(huì)作出的決議均合法有效。
發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
二、發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的主體資
格
（一）發(fā)行人依法設(shè)立
發(fā)行人系水晶有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。2006 年 12 月 21 日，臺(tái)
州市工商行政管理局向發(fā)行人核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為 3310001002571 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)
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執(zhí)照》，注冊(cè)資本為 5,000 萬元，總股本 5,000 萬股。
（二）發(fā)行人依法有效存續(xù)
1、2008 年 7 月 31 日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可〔2008〕991 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)浙
江水晶光電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，發(fā)行人向社會(huì)公
開發(fā)行人民幣普通股 1,670 萬股。經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于浙江水晶光電科技股
份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上〔2008〕136 號(hào)）同意，發(fā)
行人發(fā)行的人民幣普通股股票自 2008 年 9 月 19 日起在深圳證券交易所上市，證
券簡(jiǎn)稱“水晶光電”，股票代碼“002273”。
2、依據(jù)發(fā)行人公司章程的規(guī)定，發(fā)行人為永久存續(xù)的股份公司，持有統(tǒng)一
社會(huì)信用代碼為 91330000742004828D 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《稅務(wù)登記證》。
經(jīng)核查，發(fā)行人成立至今依法有效存續(xù)，不存在重大違法、違規(guī)的經(jīng)營(yíng)行為，未
發(fā)現(xiàn)存在任何根據(jù)《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定需要破產(chǎn)、解散、被責(zé)
令關(guān)閉、終止等情形。發(fā)行人亦不存在需要終止上市地位的其他情形。
3、截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人法定代表人為林敏，住所為浙江省
臺(tái)州市椒江區(qū)星星電子產(chǎn)業(yè)區(qū) 5 號(hào)（洪家后高橋村），注冊(cè)資本 662,918,124 元，
經(jīng)營(yíng)范圍：光電子元器件、光學(xué)元器件制造、加工，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)
的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零
配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和國(guó)家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除
外），經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，電子技術(shù)咨詢服務(wù)，機(jī)械設(shè)備租賃。
4、根據(jù)發(fā)行人提供的最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近一期未經(jīng)審計(jì)的財(cái)
務(wù)報(bào)告，發(fā)行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月的凈利潤(rùn)（扣
除非經(jīng)常性損益）分別為 145,996,384.61 元、139,339,663.64 元、224,172,694.86
元、62,068,763.82 元，發(fā)行人具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
（三）查驗(yàn)及結(jié)論
為查驗(yàn)發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券的主體資格，錦天城律師
核查了發(fā)行人在工商行政管理部門登記的全套工商資料及申報(bào)的企業(yè)年度報(bào)告，
核查了發(fā)行人最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近一期未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并查
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驗(yàn)了發(fā)行人目前持有的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
經(jīng)核查，錦天城律師認(rèn)為，發(fā)行人系依法設(shè)立并經(jīng)核準(zhǔn)公開發(fā)行股票的上市
公司，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在依法或依公司章程需要終止的情形，具有本次
公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的主體資格。
三、本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的實(shí)質(zhì)條件
根據(jù)《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，錦天
城律師認(rèn)為，發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市符合法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件所規(guī)定的各項(xiàng)要求。
（一）發(fā)行人本次公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券并上市符合《證券法》第
十三條第一款第（一）項(xiàng)以及《管理辦法》第六條的規(guī)定：
1、發(fā)行人章程合法有效，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全，
能夠依法有效履行職責(zé)。
2、根據(jù)天健出具的天健審〔2016〕2509 號(hào)、天健審〔2017〕6819 號(hào)《內(nèi)部
控制審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合
法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷。
3、發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉
地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為。
根據(jù)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員出具的說明以及錦天城律師核查，發(fā)行人現(xiàn)任董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最
近十二個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。
4、發(fā)行人與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)
獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。
5、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人最近十二個(gè)月不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行
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為。
（二）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性，符合《證券法》
第十三條第一款第（二）項(xiàng)以及《管理辦法》第七條的規(guī)定：
1、根據(jù)天健出具的天健審〔2015〕1598 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、天健審〔2016〕
2508 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》以及天健審〔2017〕1428 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2014 年
度至 2016 年度歸屬于發(fā)行人普通股股東的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低
原則）分別為 145,996,384.61 元、139,339,663.64 元、224,172,694.86 元，發(fā)行人
最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利。
2、根據(jù)天健出具的天健審〔2016〕2508 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、天健審〔2017〕
1428 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人提供的 2017 年 1-3 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)
收入主要來源于其主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)，且主要來自于與非關(guān)聯(lián)方的交易。發(fā)行人的
業(yè)務(wù)和盈利來源相對(duì)穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴控股控股、實(shí)際控制人的情形。
3、發(fā)行人主要從事生產(chǎn)、研發(fā)、銷售精密光電薄膜元器件，藍(lán)寶石 LED 襯
底、新型顯示產(chǎn)品及反光材料。根據(jù)發(fā)行人說明，發(fā)行人現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方
向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，
行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化。
4、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十
二個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。
5、經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得
合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化。
6、經(jīng)錦天城律師核查，不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、
仲裁或其他重大事項(xiàng)。
7、發(fā)行人股票于 2008 年 9 月 19 日在深交所上市交易，經(jīng)核查，發(fā)行人最
近 24 個(gè)月內(nèi)不存在公開發(fā)行證券的情形。
（三）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條
第一款第（二）項(xiàng)、《管理辦法》第八條以及《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干
規(guī)定》的規(guī)定：
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1、基于天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，并根
據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國(guó)家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的
規(guī)定。
2、根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)
表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
3、根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行
人提供的資料并經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好。
4、根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)
錦天城律師核查，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。
5、根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)
錦天城律師核查，發(fā)行人 2014 年度至 2016 年度以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為
167,500,374.75 元，最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為 185,285,486.02 元，最近
三年累計(jì)現(xiàn)金分配利潤(rùn)占年均可分配利潤(rùn)的比例為 90.40%。發(fā)行人最近三年以
現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。
（四）根據(jù)天健對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，
并經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，且不
存在下列重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)以及《管理
辦法》第九條的規(guī)定：
1、違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受
到刑事處罰；
2、違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政
處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；
3、違反國(guó)家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。
（五）經(jīng)錦天城律師核查，發(fā)行人擬募集資金的數(shù)額和使用管理符合《證券
法》第十六條第一款第（四）項(xiàng)以及《管理辦法》第十條的規(guī)定：
1、根據(jù)發(fā)行人 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案以及
上海市錦天城律師事務(wù)所