露笑科技股份有限公司
第三屆董事會第三十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會議召開情況
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第三十六次會議于
2017 年 8 月 18 日以電子郵件形式通知全體董事，2017 年 8 月 28 日上午 10:00
在諸暨市展誠大道 8 號公司辦公大樓五樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開。會議應出
席董事 7 人，實際出席董事 7 人。會議由董事長魯永先生主持。監(jiān)事及部分高級
管理人員列席會議。本次會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》和《公司
章程》等相關(guān)規(guī)定。
二、董事會議審議情況
經(jīng)與會董事充分討論，表決通過如下決議：
（一）審議通過了《公司 2017 年半年度報告及其摘要》
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
《2017 年半年度報告全文》和《2017 年半年度財務報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）， 2017 年半年度報告摘要》詳見公司同日刊登在《證
券 時 報 》、《 證 券 日 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 中 國 證 券 報 》 及 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）審議通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》
本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部相關(guān)文件要求進行的合理變更，符合財
政部、中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定和公司實際情況,
其決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及股東利
益的情形。董事會同意本次會計政策變更。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于會計政策變
更的公告》（公告編號：2017-104）。
（三）審議通過了《公司 2017 年半年度募集資金存放與使用情況的專項報
告》
公司 2017 年半年度募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交
易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用
違規(guī)的情形。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2017 年半
年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2017-105）。
（四）審議通過了《關(guān)于全資子公司 2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》
公司以現(xiàn)金方式人民幣 55,000 萬元收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下
簡稱“江蘇鼎陽”）的 100%股權(quán)，自 2017 年 6 月 1 日起將其納入公司的財務報
表合并范圍。江蘇鼎陽于 2017 年 6-12 月擬將與關(guān)聯(lián)方江蘇愛多能源科技有限
公司（以下簡稱“江蘇愛多”）、江蘇海豹特種裝備有限公司（以下簡稱“海豹
特種”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，截至 2017 年 6 月 30 日已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為 142.20
萬元，預計總金額不超過 3,350.00 萬元。
江蘇鼎陽、江蘇愛多系過去十二個月受同一實際控制人胡德良控制的公司，
海豹特種過去十二個月受同一實際控制人胡德良的親屬控制的公司，胡德良與
上市公司之間有尚在履行的關(guān)于江蘇鼎陽的業(yè)績補償協(xié)議，公司為保障上市公
司及廣大中小股東的利益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.5（五）
條中實質(zhì)重于形式的原則將胡德良認定為上市公司關(guān)聯(lián)方，故受胡德良及其親
屬控制的企業(yè)與上市公司子公司發(fā)生的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
獨立董事事前認可并發(fā)表了獨立意見，保薦機構(gòu)發(fā)表了核查意見。具體內(nèi)
容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于
公司第三屆董事會第三十六次會議相關(guān)事項發(fā)表的事前認可意見》、《獨立董事
關(guān)于公司第三屆董事會第三十六次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見》及《長城證
券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于全資子公司
2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2017-106）。
（五）審議通過了《關(guān)于召開 2017 年第八次臨時股東大會的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》及《露笑科技股份有限公司章程》中關(guān)于召開股東大會的有關(guān)
規(guī)定，公司董事會擬定于 2017 年 9 月 15 日召開公司 2017 年第八次臨時股東大
會審議上述應提交股東大會表決的相關(guān)議案。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開公司 2017
年第八次臨時股東大會的通知》（公告編號：2017-107）。
三、備查文件
第三屆董事會第三十六次會議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年八月二十八日