露笑科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)議召開(kāi)情況
露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議于
2017 年 8 月 18 日以電子郵件形式通知全體董事，2017 年 8 月 28 日上午 10:00
在諸暨市展誠(chéng)大道 8 號(hào)公司辦公大樓五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出
席董事 7 人，實(shí)際出席董事 7 人。會(huì)議由董事長(zhǎng)魯永先生主持。監(jiān)事及部分高級(jí)
管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)與表決程序符合《公司法》和《公司
章程》等相關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事充分討論，表決通過(guò)如下決議：
（一）審議通過(guò)了《公司 2017 年半年度報(bào)告及其摘要》
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
《2017 年半年度報(bào)告全文》和《2017 年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告》詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）， 2017 年半年度報(bào)告摘要》詳見(jiàn)公司同日刊登在《證
券 時(shí) 報(bào) 》、《 證 券 日 報(bào) 》、《 上 海 證 券 報(bào) 》、《 中 國(guó) 證 券 報(bào) 》 及 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）審議通過(guò)了《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
本次會(huì)計(jì)政策變更是公司根據(jù)財(cái)政部相關(guān)文件要求進(jìn)行的合理變更，符合財(cái)
政部、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定和公司實(shí)際情況,
其決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及股東利
益的情形。董事會(huì)同意本次會(huì)計(jì)政策變更。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變
更的公告》（公告編號(hào)：2017-104）。
（三）審議通過(guò)了《公司 2017 年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)
告》
公司 2017 年半年度募集資金的存放和使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交
易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用
違規(guī)的情形。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2017 年半
年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（公告編號(hào)：2017-105）。
（四）審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司 2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》
公司以現(xiàn)金方式人民幣 55,000 萬(wàn)元收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“江蘇鼎陽(yáng)”）的 100%股權(quán)，自 2017 年 6 月 1 日起將其納入公司的財(cái)務(wù)報(bào)
表合并范圍。江蘇鼎陽(yáng)于 2017 年 6-12 月擬將與關(guān)聯(lián)方江蘇愛(ài)多能源科技有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇愛(ài)多”）、江蘇海豹特種裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海豹
特種”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，截至 2017 年 6 月 30 日已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為 142.20
萬(wàn)元，預(yù)計(jì)總金額不超過(guò) 3,350.00 萬(wàn)元。
江蘇鼎陽(yáng)、江蘇愛(ài)多系過(guò)去十二個(gè)月受同一實(shí)際控制人胡德良控制的公司，
海豹特種過(guò)去十二個(gè)月受同一實(shí)際控制人胡德良的親屬控制的公司，胡德良與
上市公司之間有尚在履行的關(guān)于江蘇鼎陽(yáng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，公司為保障上市公
司及廣大中小股東的利益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.5（五）
條中實(shí)質(zhì)重于形式的原則將胡德良認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)方，故受胡德良及其親
屬控制的企業(yè)與上市公司子公司發(fā)生的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了核查意見(jiàn)。具體內(nèi)
容詳見(jiàn)同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于
公司第三屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)》、《獨(dú)立董事
關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)》及《長(zhǎng)城證
券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于全資子公司
2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2017-106）。
（五）審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》及《露笑科技股份有限公司章程》中關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì)的有關(guān)
規(guī)定，公司董事會(huì)擬定于 2017 年 9 月 15 日召開(kāi)公司 2017 年第八次臨時(shí)股東大
會(huì)審議上述應(yīng)提交股東大會(huì)表決的相關(guān)議案。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開(kāi)公司 2017
年第八次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2017-107）。
三、備查文件
第三屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年八月二十八日