長城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見
長城證券股份有限公司（以下簡稱“長城證券”）作為露笑科技股份有限公
司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）非公開發(fā)行 A 股股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等法律法
規(guī)及規(guī)范性文件的要求，對露笑科技擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易的情況進(jìn)行了核查，相關(guān)
情況及核查意見如下：
一、關(guān)于全資子公司 2017 年度新增日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易概述
2017 年公司以現(xiàn)金方式收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江蘇
鼎陽”）的 100%股權(quán)，自 2017 年 6 月 1 日起將其納入公司的財(cái)務(wù)報表合并范圍。
江蘇鼎陽 2017 年 6-12 月擬與關(guān)聯(lián)方江蘇愛多能源科技有限公司（以下簡稱“江
蘇愛多”）、江蘇海豹特種裝備有限公司（以下簡稱“海豹特種”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)
交易，截至 2017 年 6 月 30 日已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為 142.20 萬元，預(yù)計(jì)總金額
不超過 3,350.00 萬元。
江蘇鼎陽、江蘇愛多系過去十二個月受同一實(shí)際控制人胡德良控制的公司，
海豹特種過去十二個月受同一實(shí)際控制人胡德良的親屬控制的公司，胡德良與
上市公司之間有尚在履行的關(guān)于江蘇鼎陽的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，公司為保障上市公
司及廣大中小股東的利益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.5（五）
條中實(shí)質(zhì)重于形式的原則將胡德良認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)方，故受胡德良控制的
企業(yè)與上市公司子公司發(fā)生的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額
單位：萬元
截至 2017 年 6 月 30 日
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)方 預(yù)計(jì)金額
已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額
江蘇愛多 136.23 3,000.00
向關(guān)聯(lián)人采購原材料
海豹特種 5.97 150.00
向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 江蘇愛多 0.00 200.00
合計(jì) 142.20 3,350.00
子公司江蘇鼎陽系 2017 年 6 月 1 日起，納入上市公司合并范圍（非同一控
制下合并），其上一年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易不屬于上市公司上年度日常關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)人基本情況及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）基本情況
1、江蘇愛多能源科技有限公司
法定代表人：胡德良
注冊資本：22,378.2548 萬人民幣
注冊地址：江陰市周莊鎮(zhèn)寶池路 1 號
成立時間：2006 年 7 月 18 日
經(jīng)營范圍：單晶硅片、單晶硅棒、多晶硅錠、多晶硅片、太陽能電池片、
太陽能電池光伏組件、銅合金產(chǎn)品、熱鍍鋅結(jié)構(gòu)件的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、加工、
銷售；商務(wù)信息咨詢（不含投資咨詢）；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)
務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
截至 2016 年 12 月 31 日（未經(jīng)審計(jì)），江蘇愛多總資產(chǎn) 79,626.29 萬元，凈
資產(chǎn) 20,566.04 萬元；2016 年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 99,308.53 萬元，凈利潤 5,352.29
萬元。
2、江蘇海豹特種裝備有限公司
法定代表人：繆名言
注冊資本：2,500 萬人民幣
注冊地址：江陰市周莊鎮(zhèn)周北工業(yè)集中區(qū)（宗言村）
成立時間：2009 年 03 月 04 日
經(jīng)營范圍：特種石油鉆采專用設(shè)備、低溫設(shè)備、冶金專用設(shè)備、儀器儀表
（不含計(jì)量器具）、機(jī)械零部件、控制系統(tǒng)的研究、開發(fā)、制造、加工、銷售、
安裝；汽車零部件的研究、開發(fā)、制造、加工、銷售；銅合金產(chǎn)品及其他金屬
制品、壓力容器封頭的制造、加工、銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出
口業(yè)務(wù)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
截至 2016 年 12 月 31 日（未經(jīng)審計(jì)），海豹特種總資產(chǎn) 53,440.89 萬元，凈
資產(chǎn)-8,360.30 萬元；2016 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)務(wù)收入 4,422.25 萬元，凈利潤-1,477.73 萬
元。
（三）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司持有江蘇鼎陽 100%的股權(quán)，江蘇鼎陽為公司全資子公司。
江蘇鼎陽、江蘇愛多系過去十二個月受同一實(shí)際控制人胡德良控制的公司，
海豹特種過去十二個月受同一實(shí)際控制人胡德良的親屬控制的公司，胡德良與
上市公司之間有尚在履行的關(guān)于江蘇鼎陽的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，公司為保障上市公
司及廣大中小股東的利益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 10.1.5（五）
條中實(shí)質(zhì)重于形式的原則將胡德良認(rèn)定為上市公司關(guān)聯(lián)方，故受胡德良及其親
屬控制的企業(yè)與上市公司子公司發(fā)生的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（四）履約能力分析
江蘇愛多、海豹特種依法存續(xù)經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營正常，具備履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（一）定價政策和定價依據(jù)
公司上述關(guān)聯(lián)交易的交易價格以市場公允定價為原則，由交易雙方協(xié)商確
定。
（二）關(guān)聯(lián)協(xié)議簽署情況
公司日常經(jīng)營中實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求、
公允的市場價格與關(guān)聯(lián)方簽署具體協(xié)議。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營所必需，依照《公司章程》以及有關(guān)協(xié)
議規(guī)定進(jìn)行，且按市場價格公允定價，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益
的情況，也不存在對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
五、公司決策程序及審批情況
公司于 2017 年 8 月 28 日召開第三屆董事會第三十六次會議，會議以 7 票
同意、0 票反對、0 票棄權(quán)，0 票回避審議通過了《關(guān)于全資子公司 2017 年新增
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。公司獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前認(rèn)可和發(fā)表了
獨(dú)立意見。會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)
定。
該議案尚需提交公司股東大會審議，與此關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東
將回避表決。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事對《關(guān)于全資
子公司 2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表了獨(dú)立
意見，認(rèn)為：
1、關(guān)于全資子公司 2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見
全資子公司 2017 年擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司發(fā)展和日常生產(chǎn)經(jīng)營所需
的正常交易，不存在公司和中小股東利益的情形，沒有違反國家相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定。
同意公司將以上議案提交公司第三屆董事會第三十六次會議審議。
2、關(guān)于全資子公司 2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
全資子公司 2017 年新增日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可，并經(jīng)公
司第三屆董事會第三十六次會議審議通過。
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按照“公平自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行，決策
程序合法有效；交易價格按市場價格確定，定價公允，沒有違反公開、公平、公
正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。同意將本議案提交股東大
會審議。
七、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
公司董事會在審議該議案時，獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前認(rèn)可和發(fā)表了
獨(dú)立意見。上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，決策程序符合《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修
訂）》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，決策程序合法有效。上
述關(guān)聯(lián)交易的定價是在自愿、平等的原則下進(jìn)行的，不存在損害上市公司和全體
股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
保薦機(jī)構(gòu)對露笑科技2017年度新增的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況無異議。
（此頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易
的核查意見》的簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：________________ ________________
夏靜波 董建明
長城證券股份有限公司
2017 年 月 日