露笑科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)議召開情況
露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議于
2017 年 9 月 22 日以電子郵件形式通知全體董事，2017 年 9 月 29 日上午 10:00
在諸暨市展誠大道 8 號(hào)公司辦公大樓五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開。會(huì)議應(yīng)出
席董事 7 人，實(shí)際出席董事 7 人。會(huì)議由董事長魯永先生主持。監(jiān)事及部分高級(jí)
管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開與表決程序符合《公司法》和《公司
章程》等相關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事充分討論，表決通過如下決議：
（一）審議通過了《關(guān)于鼎陽綠能與豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限
公司簽訂 EPC 總承包合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司的全資子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司擬與
豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順琦太陽能”）簽訂《豐
寧縣萬勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項(xiàng)目EPC總承包合同》，作為豐寧縣萬
勝永鄉(xiāng)70MW集中式光伏扶貧電站項(xiàng)目的EPC總承包商。
順琦太陽能的母公司順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司與上市公司均為露笑集團(tuán)有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑集團(tuán)”）的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
關(guān)聯(lián)董事魯永、李孝謙在豐寧滿族自治縣順琦太陽能發(fā)電有限公司的實(shí)際控
制人露笑集團(tuán)任職，對(duì)該議案回避表決。
表決結(jié)果：同意 5 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東
露笑集團(tuán)將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該事項(xiàng)的投票權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，詳見同日刊登在巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三十
八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見》及《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第
三十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見》。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于全資子公司簽訂
日常經(jīng)營重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2017-115）。
（二）審議通過了《關(guān)于“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”縮減投資規(guī)模并結(jié)
項(xiàng)的議案》
在綜合考慮募投項(xiàng)目下游市場(chǎng)需求情況及項(xiàng)目預(yù)期效益出現(xiàn)下降的情況后，
為了避免項(xiàng)目投資過于冒進(jìn)，很可能給廣大中小股東及上市公司造成損害，公司
經(jīng)研究決定對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目的投資額度進(jìn)行調(diào)整，并對(duì)露通機(jī)電節(jié)
能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施結(jié)項(xiàng)。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三十八次
會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見》。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于部分募集資金投
資項(xiàng)目縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2017-116）。
（三）審議通過了《關(guān)于召開 2017 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司董事會(huì)擬定于 2017 年 10 月 16 日召開公司 2017 年第九次臨時(shí)股東大會(huì)
審議上述應(yīng)提交股東大會(huì)表決的相關(guān)議案。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開公司 2017
年第九次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2017-117）。
三、備查文件
第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年九月二十九日