中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門信達股份有限公司
參與設(shè)立廈門國貿(mào)控股集團財務(wù)有限公司的核查意見
根據(jù)《中國人民共和國公司法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，中信建投證券股份有限公司（以下簡
稱“中信建投證券”或“保薦機構(gòu)”）作為廈門信達股份有限公司（以下簡稱
“廈門信達”或“公司”）非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，對廈門信達參
與設(shè)立廈門國貿(mào)控股集團財務(wù)有限公司事項進行了認真、審慎的核查。核查的具
體情況如下：
一、交易概述
1、對外投資事項概述
廈門信達與廈門國貿(mào)控股集團有限公司（以下簡稱“國貿(mào)控股”）、廈門國
貿(mào)集團股份有限公司（以下簡稱“廈門國貿(mào)”）簽訂《廈門國貿(mào)控股集團財務(wù)有
限公司（籌）出資人協(xié)議書》。廈門信達為適應(yīng)整體發(fā)展要求，強化與金融市場
的有效連接，同時進一步加強資金管理，提高資金使用效率，擬與國貿(mào)控股、廈
門國貿(mào)共同出資設(shè)立廈門國貿(mào)控股集團財務(wù)有限公司（暫定名，以有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)
為準(zhǔn)）（以下簡稱“財務(wù)公司”），注冊資本100,000萬元，其中公司出資25,000
萬元，占25%股權(quán)；國貿(mào)控股出資50,000萬元，占50%股權(quán)；廈門國貿(mào)出資25,000
萬元，占25%股權(quán)。
2、關(guān)聯(lián)交易情況概述
國貿(mào)控股為公司及廈門國貿(mào)的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，本次投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，此次交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)。與該關(guān)
聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人廈門信息信達總公司及國貿(mào)控股將放棄在股東大會
上對該議案的投票權(quán)。若股東大會審議通過此項交易后，尚需獲得中國銀行業(yè)監(jiān)
督管理委員會批準(zhǔn)后方可實施。該關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
1、廈門國貿(mào)控股集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91350200260147498N
注冊資本：1,659,900,000元
成立日期：1995年08月31日
住所：廈門市思明區(qū)湖濱南路388號國貿(mào)大廈38層A、B、C、D單元
法定代表人：許曉曦
公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
經(jīng)營范圍：1、經(jīng)營、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)；2、其他法律、法規(guī)規(guī)定
未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項目，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。（以上經(jīng)營
范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營。）
歷史沿革：廈門國貿(mào)控股有限公司是經(jīng)廈門市人民政府批準(zhǔn)，由廈門市國有
資產(chǎn)管理機構(gòu)獨資設(shè)立的有限公司，于1995年8月成立。原名稱為廈門市商貿(mào)國
有資產(chǎn)投資有限公司，根據(jù)廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2006年5月
13日通知（廈國資產(chǎn)[2006]90號）更名為廈門國貿(mào)控股有限公司。根據(jù)廈門市人
民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2016年12月6日通知（廈國資產(chǎn)[2016]452號）更
名為廈門國貿(mào)控股集團有限公司。
近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況1：2013 年營業(yè)收入 816.35 億元。2014 年營業(yè)收入
870.63 億元。2015 年營業(yè)收入 1,026.16 億元，利潤總額 17.08 億元，凈利潤 11.57
億元，歸屬于母公司股東的凈利潤 2.99 億元；截至 2015 年 12 月 31 日，資產(chǎn)總
額 648.23 億元，負債總額 506.28 億元，凈資產(chǎn) 141.95 億元，歸屬于母公司所有
者權(quán)益 31.21 億元。2016 年 1-9 月，營業(yè)收入 977.24 億元，利潤總額 17.92 億元，
凈利潤 13.00 億元，歸屬于母公司股東的凈利潤 3.22 億元；截至 2016 年 9 月 30
日，資產(chǎn)總額 894.79 億元，負債總額 734.96 億元，凈資產(chǎn) 159.83 億元，歸屬于
1
2013-2015 年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2016 年 1-9 月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
母公司所有者權(quán)益 32.77 億元。廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有國
貿(mào)控股 100%股權(quán)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：國貿(mào)控股為公司控股股東。董事杜少華先生、歐陽哲先生、郭聰
明先生、吳曉強先生、蔡曉川先生，監(jiān)事王燕惠女士、史林先生在國貿(mào)控股均有
擔(dān)任職務(wù)。
2、廈門國貿(mào)集團股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：913502001550054395
注冊資本：1,664,470,022元
成立日期：1996年12月24日
住所：廈門市思明區(qū)湖濱南路國貿(mào)大廈18層
法定代表人：許曉曦
公司類型：股份有限公司（上市公司）
經(jīng)營范圍：金屬及金屬礦批發(fā)（不含危險化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品）；經(jīng)營各類
商品和技術(shù)的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進
出口的商品及技術(shù)除外；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項目）；
工藝美術(shù)品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售業(yè)（不含需經(jīng)許可審批
的項目）；珠寶首飾零售；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；國際貨運代理；國內(nèi)貨運代理；其
他未列明運輸代理業(yè)務(wù)（不含須經(jīng)許可審批的事項）；機械設(shè)備倉儲服務(wù)；其他
倉儲業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；黃金現(xiàn)貨銷售；白銀現(xiàn)貨銷售；對第一產(chǎn)
業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資管理（法律、
法規(guī)另有規(guī)定除外）。
近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況2：2013年營業(yè)收入493.75億元。2014年營業(yè)收入
552.88億元。2015年營業(yè)收入642.20億元，凈利潤9.61億元，歸屬于母公司所有
者的凈利潤6.50億元；截至2015年12月31日，資產(chǎn)總額390.53億元，負債總額
300.40億元，凈資產(chǎn)90.13億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益79.42億元。2016年1-9
2
2013-2015 年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2016 年 1-9 月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計
月，營業(yè)收入660.61億元，凈利潤10.94億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤7.84
億元；截至2016年9月30日，資產(chǎn)總額574.86億元，負債總額472.85億元，凈資產(chǎn)
102.01億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益87.85億元。
股東信息：截至2016年9月30日，國貿(mào)控股直接或間接持有33.28%股權(quán)，其
他股東情況詳見廈門國貿(mào)（股票代碼：600755）披露的2016年第三季度報告。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：廈門國貿(mào)與公司的控股股東均為國貿(mào)控股。公司董事郭聰明先生、
監(jiān)事史林先生為廈門國貿(mào)董事，公司監(jiān)事王燕惠、董事蔡曉川為廈門國貿(mào)監(jiān)事，
廈門國貿(mào)為公司關(guān)聯(lián)方。
三、交易標(biāo)的相關(guān)情況介紹
（一）交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：廈門國貿(mào)控股集團財務(wù)有限公司
注冊資本：10億元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
注冊地址：廈門市湖里區(qū)泗水道669號國貿(mào)商務(wù)中心23F（以有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)登
記地址為準(zhǔn)）
經(jīng)營范圍：1、對集團成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)咨詢、
代理業(yè)務(wù)；2、協(xié)助集團成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；3、經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)
務(wù)；4、對集團成員單位提供擔(dān)保；5、辦理集團成員單位之間的委托貸款及委托
投資；6、對集團成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；7、辦理集團成員單位之間的內(nèi)
部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；8、吸收集團成員單位的存款；9、對
集團成員單位辦理貸款及融資租賃；10、從事同業(yè)拆借；11、中國銀行業(yè)監(jiān)督管
理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（以有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
上述登記事項以有權(quán)機關(guān)最終審核通過為準(zhǔn)，尚處籌備階段。
2、出資金額及股權(quán)比例：
發(fā)起人 股權(quán)比例 出資額（萬元）
國貿(mào)控股 50% 50,000
廈門國貿(mào) 25% 25,000
公司 25% 25,000
合計 100% 100,000
3、出資方式：投資各方均以現(xiàn)金方式出資，資金來源為自籌資金。
四、對外投資合同的主要內(nèi)容
1、投資金額及支付方式：各方均以人民幣現(xiàn)金出資，注冊資本10億元人民
幣。
發(fā)起人 股權(quán)比例 出資額（萬元）
國貿(mào)控股 50% 50,000
廈門國貿(mào) 25% 25,000
公司 25% 25,000
合計 100% 100,000
2、出資進度：各出資人所認繳注冊資本應(yīng)在財務(wù)公司籌建申請經(jīng)審批同意
后，于財務(wù)公司設(shè)立登記前一次性繳足。
3、籌建情況：出資人同意在財務(wù)公司籌建期間，成立公司籌建工作組?；I
建工作組成員共7人，設(shè)組長1名，其他成員由出資人會議確定。出資人會議按協(xié)
議約定的擬出資比例進行表決，過半數(shù)通過。
財務(wù)公司籌建設(shè)立發(fā)生的費用由各出資人依股權(quán)比例先行支付。財務(wù)公司成
立后，由財務(wù)公司負擔(dān)。
4、董事會、監(jiān)事會和管理人員的組成安排：董事會由5名董事組成，其中國
貿(mào)控股委派2人，廈門國貿(mào)委派1人，公司委派1人，職工董事1人由公司職工代表
大會選舉產(chǎn)生，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀監(jiān)會”）核準(zhǔn)
后任職。董事會設(shè)董事長1人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。
監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中2名由國貿(mào)控股委派，另1名由財務(wù)公司職工代
表擔(dān)任。財務(wù)公司設(shè)監(jiān)事會主席1名，由監(jiān)事會成員選舉產(chǎn)生。
總經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負責(zé)。
5、協(xié)議生效：協(xié)議自各出資人簽字蓋章，且經(jīng)國貿(mào)控股董事會、廈門國貿(mào)
董事會、公司股東大會審議通過之日起生效。
6、爭議解決：凡因協(xié)議引起的或與協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商
解決。協(xié)商不成的，可向簽約地人民法院提起訴訟。
7、有下列情形之一的，出資人可以解除協(xié)議：由于不可抗力致使協(xié)議無法
履行；一方嚴(yán)重違約，使協(xié)議的履行成為不必要或不可能；由于審批原因，使公
司的設(shè)立成為不可能；除非各出資人協(xié)商后一致同意放棄或延期，若自出資人協(xié)
議簽約日起兩年后，公司的設(shè)立仍未獲得審批通過，則主發(fā)起人以書面通知各出
資人終止本協(xié)議。
五、交易目的及對公司的影響
1、交易的目的：
公司與控股股東及其子公司共同設(shè)立財務(wù)公司有利于公司整體發(fā)展需要，加
強資金集中管理，提高資金使用效率，降低融資成本，拓寬融資渠道，推動公司
產(chǎn)業(yè)資本與金融資本優(yōu)勢互補，增強核心競爭力。
2、對公司的影響：
關(guān)聯(lián)交易遵循客觀、公平、公允的原則，不存在損害公司及全體股東利益的
情形。公司將按出資比例享有財務(wù)公司未來經(jīng)營中取得的利潤。
六、存在的風(fēng)險及應(yīng)對措施：
1、流動性風(fēng)險
財務(wù)公司設(shè)立時注冊資本10億元，隨著業(yè)務(wù)范圍及規(guī)模的擴大，可能存在資
本金不足的風(fēng)險。
應(yīng)對措施：隨著財務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍及規(guī)模的擴大，根據(jù)中國銀監(jiān)會對財務(wù)
公司資本金充足率等規(guī)定，需要補充資本金時，公司將根據(jù)自身戰(zhàn)略規(guī)劃及財務(wù)
公司業(yè)務(wù)需要，與其它出資人履行必要程序后增加資本金。
2、設(shè)立風(fēng)險
財務(wù)公司的設(shè)立尚需經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)，可能存在未獲批準(zhǔn)的風(fēng)險。
應(yīng)對措施：公司及其它出資人已達到設(shè)立財務(wù)公司的各項條件，并將繼續(xù)嚴(yán)
格按照中國銀監(jiān)會的要求完善各項條件，爭取財務(wù)公司的設(shè)立順利獲得中國銀監(jiān)
會批準(zhǔn)。
3、操作風(fēng)險
財務(wù)公司運營初期可能受治理機制、內(nèi)控機制不完善的影響，出現(xiàn)操作風(fēng)險。
應(yīng)對措施：經(jīng)過多年探索，各股東方均已經(jīng)形成了一套以提高資金效益和加
強資金監(jiān)控為目的、以全面預(yù)算管理和資金集中結(jié)算為主線的財務(wù)管理體系。成
熟的財務(wù)管理體系及有效的風(fēng)險控制體系，可有效規(guī)避可能發(fā)生的操作風(fēng)險。各
股東方將協(xié)助財務(wù)公司建立完善的風(fēng)險控制系統(tǒng)，防范操作風(fēng)險。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
年初至披露日，公司與國貿(mào)控股及其下屬公司發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為
958.94萬元。
八、保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)審閱了獨立董事意見、董事會材料等相關(guān)資料，對該事項進行了核
查。經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、關(guān)于本次廈門信達參與設(shè)立廈門國貿(mào)控股集團財務(wù)有限公司事項，已于
2017年4月10日經(jīng)廈門信達第九屆董事會2017年度第二次會議審議通過，在本次
表決中，公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易已進行事前認
可并出具獨立意見；根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)
規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、廈門信達本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司整體發(fā)展需要，加強資金集中管理，
提高資金使用效率，降低融資成本，拓寬融資渠道，推動公司產(chǎn)業(yè)資本與金融資
本優(yōu)勢互補，增強核心競爭力，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中
國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、保薦機構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門信達股份有限公司參與
設(shè)立廈門國貿(mào)控股集團財務(wù)有限公司的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：
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張世舉
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李少為
中信建投證券股份有限公司
2017 年 4 月 10 日