露笑科技股份有限公司
2017年上半年募集資金存放與實際使用情況的
專項報告
根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》有關規(guī)定，現(xiàn)將本
公司截至2017年6月30日止的募集資金存放與使用情況說明如下：
一、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位時間
經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]254號文核準，截止至2016年3月29日
止，本公司已由主承銷商長城證券股份有限公司采用非公開發(fā)行股票的方式向特定
投資者發(fā)行人民幣普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股發(fā)行價為人民幣18.25元，
共募集資金人民幣1,318,559,999.75元，扣除保薦承銷費19,000,000.00元后，于2016年3
月30日存入本公司募集資金專用賬戶1,299,559,999.75元，另扣減其余發(fā)行費用人民幣
5,172,249.86元后，實際募集資金凈額為1,294,387,749.89元。
上述募集資金到位情況已由立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年3月30
日審驗并出具信會師報字[2016]第610263號驗資報告號《驗資報告》。
（二）以前年度已使用金額、本期使用金額及當前余額。
1、以前年度已使用金額
截至2016年12月31日，本公司募集資金累計投入募投項目411,481,957.89元，尚未
使用的余額為345,986,587.21元（其中募集資金342,905,792.00元，專戶存儲累計利息扣
除手續(xù)費3,080,795.21元）。
2、本期使用金額及當前余額
2017年1-6月，本公司募集資金使用情況為：
以募集資金直接投入募投項目378,939,806.53元（含利息收入投入1,754,978.19元）。
截至2017年6月30日，本公司募集資金累計直接投入募投項目790,421,764.42元，尚未
使用的金額為58,637,341.07元（其中募集資金55,720,963.66元，專戶存儲累計利息扣除
手續(xù)費2,916,377.41元）。
二、募集資金的管理情況
（一）募集資金的管理情況
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《關于進一步加強股份有
限公司公開募集資金管理的通知》精神和深圳證券交易所的有關規(guī)定要求制定了《露
笑科技股份有限公司募集資金專項存儲管理制度》（以下簡稱管理制度），對募集
資金實行專戶存儲制度。2016年4月，公司董事會為本次募集資金批準開設了中國銀
行股份有限公司諸暨支行、中國農業(yè)銀行股份有限公司諸暨市支行、中國工商銀行
股份有限公司諸暨支行和中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行四個募集資金專項賬
戶，其中中國銀行股份有限公司諸暨支行開設的募集資金專項賬戶為：355870514522，
中國農業(yè)銀行股份有限公司諸暨市支行開設的募集資金專項賬戶為：
19531201040008270，中國工商銀行股份有限公司諸暨支行開設的募集資金專項賬戶
為：1211025329201602672，中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行開設的募集資金專
項賬戶為：8110801012700393277。
2016年4月公司已和保薦機構長城證券股份有限公司分別與中國銀行股份有限
公司諸暨支行、中國農業(yè)銀行股份有限公司諸暨市支行、中國工商銀行股份有限公
司諸暨支行和中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行四家銀行簽訂《募集資金三方監(jiān)
管協(xié)議》。三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，三
方監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。
2016年5月6日，公司第三屆董事會第十六次董事會議審議通過《關于使用募集
資金向全資子公司浙江露通機電有限公司增資的議案》，同意《露通機電節(jié)能電機
建設項目》、《露通機電油田用智能直驅電機項目》、《露通機電智能型藍寶石晶
體生長爐研發(fā)項目》和《收購露笑光電藍寶石切磨拋設備及存貨》通過向全資子公
司浙江露通機電有限公司增資的方式由浙江露通機電有限公司實施募投項目。董事
會批準開設中國銀行股份有限公司諸暨支行、中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行、
中國工商銀行股份有限公司諸暨支行三個募集資金專項賬戶，其中中國銀行股份有
限公司諸暨支行開設的募集資金專項賬戶為：376670879449，中信銀行股份有限公司
杭州湖墅支行開設的募集資金專項賬戶為：8110801013500484076，中國工商銀行股
份有限公司諸暨支行開設的募集資金專項賬戶為：1211025329201605405。
2016年5月29日公司已和浙江露通機電有限公司以及保薦機構長城證券股份有
限公司分別與中國銀行股份有限公司諸暨支行、中信銀行股份有限公司杭州湖墅支
行、中國工商銀行股份有限公司諸暨支行三家銀行簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。
四方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，四方監(jiān)管協(xié)議的履
行不存在問題。
截至2017年6月30日，本公司均嚴格按照《募集資金監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定，存放和
使用募集資金。
（二）募集資金專戶存儲情況
截至2017年6月30日，公司設4個募集資金專戶；全資子公司浙江露通機電有限
公司設3個募集資金專戶、2個保證金賬戶，募集資金具體存放情況（單位：人民幣
元）如下：
開戶銀行 銀行賬號 賬戶類別 存儲余額
中國農業(yè)銀行諸暨湄池支行 19531201040008270 活期 8,548.46
中國工商銀行諸暨店口支行 1211025329201602672 活期 14,473.78
中信銀行杭州湖墅支行 8110801012700393277 活期 283,818.88
中國銀行諸暨店口支行 355870514522 活期 219,557.86
中信銀行杭州湖墅支行 8110801013500484076 活期 3,165.09
中國銀行諸暨店口支行 376670879449 活期 55,918,392.48
中國工商銀行諸暨店口支行 1211025329201605405 活期 186,809.52
募集資金專戶小計 56,634,766.07
中國銀行諸暨店口支行 371466624173 承兌保證金 --
中國銀行諸暨店口支行 396171680841 承兌保證金 2,002,575.00
承兌保證金小計（注 1） 2,002,575.00
合計 58,637,341.07
上述存款余額中，已計入募集資金專戶利息收入2,936,194.16元，已扣除手續(xù)費
19,816.75元。
注1：公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目資金的操作流程如下：根
據(jù)募投項目相關設備采購進度，公司將應付款項等額資金從募集資金專戶中轉出，
并以六個月的定期存款存儲在募集資金專戶銀行；募集資金專戶銀行以該存款為保
證金開具等額銀行承兌匯票，并支付給設備供應商；定期存款到期后用于兌付到期
的銀行承兌匯票資金。
三、本期募集資金的實際使用情況
本期募集資金實際使用情況詳見附件1：2017年上半年募集資金使用情況對照
表。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
基于公司原募投項目“露通機電油田用智能直驅電機項目”的下游行業(yè)發(fā)展出
現(xiàn)了新的客觀現(xiàn)實和對行業(yè)未來發(fā)展的判斷，公司認為繼續(xù)實施原募投項目無法有
效提升上市公司的盈利能力，不利于保護廣大中小股東的利益，有必要對募投項目
投資額度進行及時且適當?shù)恼{整。
2017年1月20日公司第三屆董事會第二十六次會議和2017年1月20日公司第三屆
監(jiān)事會第十九次會議及2017年2月8日公司第二次臨時股東大會審議通過了《關于變
更部分募投項目的議案》，變更了“露通機電油田用智能直驅電機項目”的部分募
集資金用途，使用其中的19,250.00萬元募集資金用于收購上海正昀新能源技術有限
公司100%股權（上海正昀新能源技術有限公司100%股權交易價格為3.5億元，扣除本
次募集資金支付金額，剩余15,750.00萬元對價以公司自籌資金支付）。
通過本次交易，公司在立足漆包線傳統(tǒng)優(yōu)勢的基礎上，積極發(fā)展機電等高端裝
備制造業(yè)、藍寶石晶片、動力鋰電池等戰(zhàn)略性新型產業(yè)，完善新能源汽車“大三電”
（電機、電控、電池）布局目標，積極實行轉型升級，逐步實施“傳統(tǒng)產業(yè)+新型產
業(yè)”雙輪驅動的發(fā)展戰(zhàn)略。因此，同意公司變更部分募投項目。
另外，2017年1月20日公司第三屆董事會第二十六次會議和2017年1月20日公司第
三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關于部分募投項目增加實施地點的議案》：
“露通機電節(jié)能電機建設項目”在項目原實施地點“浙江省諸暨市江藻鎮(zhèn)”的基礎
上增加新實施地點“諸暨市陶朱街道展城大道8號”。增加該實施地點有助于提升公
司資源的利用效率，幫助公司實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。因此，同意公司“露通機電節(jié)
能電機建設項目”增加實施地點。
經過公司的持續(xù)觀察，石化采掘業(yè)的市場環(huán)境未見好轉，公司考慮石化采掘業(yè)
是周期性行業(yè)，短期內回暖可能性不大，即便行業(yè)環(huán)境開始回暖，固定資產更新改
造的投入往往遲滯于經濟周期變化。為了保障廣大中小股東和上市公司的利益不受
損害，決定終止實施該募投項目，并將其剩余的募集資金余額含利息進行變更。
2017年4月28日公司第三屆董事會第三十二次會議和2017年5月15日公司第五次
臨時股東大會審議通過，公司決定終止實施“露通機電油田用智能直驅電機項目”，
并將該項目剩余的募集資金用途進行變更，截至2017年4月11日該項目尚結余募集資
金16,966.50萬元（含利息），公司擬將結余的募集資金及其利息用于收購江蘇鼎陽
綠能電力有限公司（以下簡稱“江蘇鼎陽”）100%股權（江蘇鼎陽100%股權的交易
價格為5.5億，超出募集資金部分以公司自籌資金支付）。
江蘇鼎陽主營業(yè)務屬于新能源領域，具有良好的盈利前景。公司通過本次收購
將大幅提升公司的資產、收入規(guī)模，增加新的利潤增長點，改善公司的經營狀況，
增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升上市公司的抗風險能力，以實現(xiàn)上市公
司股東的利益最大化。
獨立董事、公司保薦機構長城證券股份有限公司亦表明對變更募集資金項目的
獨立意見，表示對本次變更募集資金項目無異議。
變更募集資金投資項目情況詳見附件2：2017年上半年變更募集資金投資項目情
況表。
五、前次募集資金投資項目已對外轉讓或置換情況
2016年4月19日，公司第三屆董事會第十四次會議和第三屆監(jiān)事會第九次會議通
過《關于使用募集資金置換先期投入的議案》，同意公司使用募集資金68,500,000.00
元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。立信會計師事務所有限公司已對
公司募集資金投資項目預先已投入資金的實際投資情況進行了審核，并出具了信會
師報字[2016]第610355號《關于露笑科技股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目
的鑒證報告》。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構均發(fā)表意見，認為以募集資金置換
預先投入募集資金投資項目的自籌資金的事項符合深圳證券交易所《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，
同意以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。
六、暫時閑置募集資金使用情況及未使用完畢募集資金情況
（一）暫時閑置募集資金使用情況
2016年4月20日公司第三屆董事會第十四次董事會議審議通過了《關于使用部分
閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司將540,000,000.00元募集資金暫
時性補充流動資金。
截止2017年4月11日，公司已將前次用于補充流動資金的540,000,000.00元募集資
金全部歸還并存入公司募集資金專用賬戶，公司前次用于補充流動資金的閑置募集
資金已歸還完畢。
2017年4月12日公司第三屆董事會第三十次董事會議審議通過了《關于使用部分
閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司將450,000,000.00元募集資金暫
時補充流動資金，占募集資金凈額的34.77%，具體期限自董事會審議批準該議案之
日起不超過12個月，補充的流動資金主要用于主營業(yè)務相關的生產經營使用。公司
獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構均發(fā)表意見，認為公司使用部分閑置募集資金暫時補
充流動資金的事項符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，同意使用部分
閑置募集資金暫時補充流動資金。截止2017年6月30日，公司已將450,000,000.00元分
次于2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月17日劃入一般存款賬戶用于暫時性
補充流動資金。
（二）未使用完畢募集資金情況
截至2017年6月30日，公司募集資金臨時補充流動資金450,000,000.00元，存放專
戶余額為58,637,341.07元（含利息收入2,936,194.16元），占所募集資金凈額的4.53%。
七、募集資金使用及披露中存在的問題
截至2017年6月30日，本公司已按《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》和《露笑科技股份有限公司募集資金專項存儲管理制度》的相關規(guī)定及時、
真實、準確、完整披露募集資金的存放與使用情況。
附件：
1、2017年上半年募集資金使用情況對照表
2、2017年上半年變更募集資金投資項目情況表
露笑科技股份有限公司董事會
2017年8月28日