上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
實(shí)施第三期員工持股計(jì)劃的
法律意見書
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
地址：浙江省杭州市江干區(qū)富春路 308 號華成國際發(fā)展大廈 12 層
電話：0571-89838088 傳真：0571-89838099
郵編：310020
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關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
實(shí)施第三期員工持股計(jì)劃的
法律意見書
致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所（以下稱“本所”或“錦天城”）接受浙江
水晶光電科技股份有限公司（以下稱“水晶光電”或“公司”）委托，就水晶光
電本次擬實(shí)施的第三期員工持股計(jì)劃（以下稱“本次員工持股計(jì)劃”）出具本法
律意見。
本法律意見依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》
（以下稱“《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》”）的相關(guān)規(guī)定等有關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文
件的規(guī)定而出具。
為出具本法律意見，本所律師審查了與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的文件及資
料，并已經(jīng)得到水晶光電以下保證：水晶光電已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見
所要求發(fā)行人提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。水晶
光電提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和
重大遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及中國律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，
對本法律意見出具日之前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保
證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
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本所律師同意水晶光電將本法律意見作為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的必備文
件進(jìn)行公告，并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本法律意見僅供水晶光電為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所事
先書面同意，不得用于任何其他用途。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對水
晶光電提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如
下：
一、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
1、公司是依照《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定，由原星星集團(tuán)浙江水晶光電科
技有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，于 2006 年 12 月 21 日在臺州市工商
行政管理局注冊成立。
2008 年 7 月 31 日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2008〕991 號《關(guān)于核準(zhǔn)浙江
水晶光電科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，發(fā)行人向社會公開
發(fā)行人民幣普通股 1,670 萬股。經(jīng)深交所出具的深證上（2008）136 號文批準(zhǔn)，
發(fā)行人股票于 2008 年 9 月 19 日在深交所上市交易，股票簡稱“水晶光電”，股
票代碼“002273”。
2、公司現(xiàn)持有浙江省工商行政管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為
91330000742004828D《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為人民幣 66,291.8124 萬
元，法定代表人為林敏，注冊地址位于浙江省臺州市椒江區(qū)星星電子產(chǎn)業(yè)區(qū) A5
號（洪家后高橋村）。
經(jīng)查閱公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》、工商登記備案資料及
公司發(fā)布的相關(guān)公告，公司為依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，無法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程規(guī)定的需要公司終止的情形。
綜上，錦天城律師認(rèn)為，水晶光電為依法設(shè)立并合法存續(xù)的上市公司，具備
《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》規(guī)定的實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
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2017 年 11 月 8 日，公司第四屆董事會第三十次會議審議通過了《浙江水晶
光電科技股份有限公司第三期員工持股計(jì)劃（草案）》（以下稱“《第三期員工
持股計(jì)劃》”）。根據(jù)《第三期員工持股計(jì)劃》，本期員工持股計(jì)劃的基本內(nèi)容
為：
（一））根據(jù)公司于 2015 年 11 月 11 日召開的 2015 年第一次臨時(shí)股東大會
批準(zhǔn)的《浙江水晶光電科技股份有限公司員工持股計(jì)劃》及授權(quán)，公司董事會制
定的本期員工持股計(jì)劃為第三期，基本存續(xù)期為 24 個(gè)月。每期員工持股計(jì)劃的
存續(xù)期，自公司公告標(biāo)的股票登記至當(dāng)期員工持股計(jì)劃之日起計(jì)算。
（二）參與員工持股計(jì)劃人員范圍為公司監(jiān)事、公司及下屬子分公司核心管
理及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員。
（三）員工持股計(jì)劃的資金來源于員工自籌以及公司獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取。
第三期員工持股計(jì)劃中公司員工自籌資金不超過 1,300 萬元；公司獎(jiǎng)勵(lì)基金
部分以 2016 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數(shù)，提取 3%的獎(jiǎng)勵(lì)基金，即
762 萬元（預(yù)計(jì)稅后凈值 661 萬元）。
（四）本期股票來源于二級市場購買、控股股東自愿無償贈(zèng)與?？毓晒蓶|星
星集團(tuán)有限公司擬向本期員工持股計(jì)劃無償贈(zèng)與 30 萬股。
（五）第三期員工持股計(jì)劃設(shè)立后選舉管理委員會代表自行管理。持股人代
表在證券營業(yè)部開設(shè)水晶光電第三期員工持股計(jì)劃股票賬戶。
錦天城律師對照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，對本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)
事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)核查：
1、根據(jù)公司的確認(rèn)并經(jīng)錦天城律師查閱公司的相關(guān)公告，截至本法律意見
出具之日，公司在實(shí)施本次員工持股計(jì)劃時(shí)已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履
行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施了信息披露，不存在他人利用本次員工
持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)
意見》第一部分第（一）項(xiàng)關(guān)于依法合規(guī)原則的要求。
2、根據(jù)公司的確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加
的原則，不存在公司以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃的情
形，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第一部分第（二）項(xiàng)關(guān)于自愿參與原則的要求。
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3、經(jīng)查閱《第三期員工持股計(jì)劃》，員工持股計(jì)劃的參與人將自負(fù)盈虧，
自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第一部分第（三）項(xiàng)
關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則的要求。
4、根據(jù)《第三期員工持股計(jì)劃》，本次員工持股計(jì)劃的參加對象為公司監(jiān)
事、公司及下屬子分公司核心管理及技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員 162 人，其中公司監(jiān)
事 2 人，具體為陳丹、余玉燕，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第二部分第（四）項(xiàng)關(guān)于
員工持股計(jì)劃參加對象的規(guī)定。
5、根據(jù)《第三期員工持股計(jì)劃》，參加對象的資金來源為員工自籌、公司
獎(jiǎng)勵(lì)基金的提取，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項(xiàng)第 1 小項(xiàng)的規(guī)定。
6、根據(jù)《第三期員工持股計(jì)劃》，員工持股計(jì)劃的股票來源為二級市場購
買、控股股東自愿無償贈(zèng)與，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項(xiàng)第 2
小項(xiàng)的規(guī)定。
7、根據(jù)公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會通過的《浙江水晶光電科技股份有
限公司員工持股計(jì)劃》和第四屆董事會第三十次會議通過的《第三期員工持股計(jì)
劃》，每期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個(gè)月，本期通過二級市場購買及獲得控
股股東贈(zèng)與的股票鎖定期為 12 個(gè)月，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第二部分第（六）
項(xiàng)第 1 小項(xiàng)的規(guī)定。
8、根據(jù)《第三期員工持股計(jì)劃》，本期員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量
約 101 萬股。其中通過控股股東星星集團(tuán)有限公司擬向本期員工持股計(jì)劃無償贈(zèng)
與股票數(shù)量 30 萬股；通過二級市場購買標(biāo)的股票以 2017 年 11 月 7 日收盤價(jià) 27.65
元作為平均買入價(jià)格測算，數(shù)量約 71 萬股。本期員工持股計(jì)劃涉及的股票累計(jì)
不超過公司股本總額的 10%，任一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的
股票數(shù)量不超過公司股本總額的 1%，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第二部分第（六）
項(xiàng)第 2 小項(xiàng)的規(guī)定。
9、本期員工持股計(jì)劃，公司采用自行管理模式，內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有
人會議，并設(shè)管理委員會代表負(fù)責(zé)和監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，符合《試點(diǎn)
指導(dǎo)意見》第二部分第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
10、經(jīng)查閱《第三期員工持股計(jì)劃》，本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)對以下事項(xiàng)作
出了明確規(guī)定：
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（1）員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源；
（2）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
（3）公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式；
（4）員工持股計(jì)劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計(jì)劃情況時(shí)所
持股份權(quán)益的處置辦法；
（5）員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；
（6）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費(fèi)用的計(jì)
提及支付方式；
（7）員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法。
符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第三部分第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上所述，錦天城律師認(rèn)為，本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》的相
關(guān)規(guī)定。
三、本次員工持股計(jì)劃涉及的法定程序
（一）根據(jù)公司提供的會議文件及在信息披露媒體發(fā)布的公告，截至本法律
意見出具之日，公司為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)履行了如下程序：
1、公司于 2017 年 11 月 7 日召開職工代表大會，并就擬實(shí)施員工持股計(jì)劃
事宜充分征求了員工意見，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第三部分第（八）項(xiàng)的規(guī)定。
2、公司于 2017 年 11 月 8 日召開第四屆董事會第三十次會議，審議通過了
《浙江水晶光電科技股份有限公司第三期員工持股計(jì)劃（草案）》，符合《試點(diǎn)
指導(dǎo)意見》第三部分第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
3、公司獨(dú)立董事于 2017 年 11 月 8 日對《第三期員工持股計(jì)劃》發(fā)表了獨(dú)
立意見。公司監(jiān)事會于 2017 年 11 月 8 日出具核查意見，認(rèn)為公司員工持股計(jì)劃
有利于建立和完善利益共享機(jī)制，使員工利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，提
高員工凝聚力和公司競爭力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展。據(jù)此，錦天城律師認(rèn)
為，本次員工持股計(jì)劃符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第一部分第（二）項(xiàng)及第三部分第
（十）項(xiàng)的規(guī)定。
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4、公司于 2017 年 11 月 9 日在規(guī)定的信息披露媒體公告了上述董事會決議、
《第三期員工持股計(jì)劃》、獨(dú)立董事及監(jiān)事會意見，符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》第三
部分第（十）項(xiàng)的規(guī)定。
5、公司已聘請錦天城律師對本次員工持股計(jì)劃出具法律意見書，符合《試
點(diǎn)指導(dǎo)意見》第三部分第（十一）項(xiàng)的規(guī)定。
6、本期員工持股計(jì)劃系根據(jù)公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)而制定
的，不需要再次提交股東大會審議通過。
綜上所述，錦天城律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司本次員工持股
計(jì)劃已經(jīng)按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了必要的法律程序。
四、本次員工持股計(jì)劃的信息披露
（一）2017 年 11 月 9 日，公司在章程規(guī)定的信息披露媒體上公告了董事會
決議、《第三期員工持股計(jì)劃》、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會核查意見。
錦天城律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司已按照《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》
的規(guī)定就本次員工持股計(jì)劃履行了必要的信息披露義務(wù)。
（二）根據(jù)《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按
照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，包括但不限
于：
1、本期員工持股計(jì)劃中采取二級市場購買方式實(shí)施的部分，員工持股計(jì)劃
管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃審議通過后 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，
完成標(biāo)的股票的購買。公司應(yīng)當(dāng)每月公告一次購買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方
式等具體情況。
2、公司應(yīng)當(dāng)在完成標(biāo)的股票的購買或?qū)?biāo)的股票登記過戶至員工持股計(jì)劃
名下的 2 個(gè)交易日內(nèi)以臨時(shí)公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、數(shù)量等情況。
3、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：
（1）報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
（2）實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來源；
（3）報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（4）因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的計(jì)劃股份權(quán)益變動(dòng)情況；
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所法律意見書
（5）本次員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的變更情況；
（6）其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項(xiàng)。
4、公司應(yīng)當(dāng)在員工持股計(jì)劃屆滿前 6 個(gè)月公告到期計(jì)劃持有的股票數(shù)量。
五、結(jié)論意見
綜上所述，錦天城律師認(rèn)為：
（一）水晶光電具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格；
（二）《第三期員工持股計(jì)劃》符合《試點(diǎn)指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定；
（三）水晶光電截至本法律意見出具之日已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了
必要的法定程序；
（四）截至本法律意見出具之日，水晶光電已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行
了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，隨著本次員工持股計(jì)劃的推進(jìn)，水晶光電尚需按照相關(guān)
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于浙江水晶光電科技股
份有限公司實(shí)施第三期員工持股計(jì)劃的法律意見書》之簽署頁）
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張 誠
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李 鳴 葉遠(yuǎn)迪
年 月 日