上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
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電話：（86571）8983-8088 傳真：（86571）8983-8099 郵編：310020
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
預(yù)留限制性股票授予事項(xiàng)的
法律意見書
二〇一七年十一月
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
預(yù)留限制性股票授予事項(xiàng)的
法律意見書
致：浙江水晶光電科技股份有限公司
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“錦天城”）受浙江水晶光電科技
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“水晶光電”）的委托，為水晶光電預(yù)留限制
性股票授予相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
錦天城根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公
司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次預(yù)留限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核
查和驗(yàn)證，出具本《法律意見書》。
為出具本《法律意見書》，錦天城特作如下聲明：
錦天城僅根據(jù)本《法律意見書》出具日以前發(fā)生的事實(shí)以及對(duì)事實(shí)的了解和
對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見。
對(duì)于至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，錦天城依賴有關(guān)政府部門、
水晶光電或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。
錦天城得到水晶光電書面保證和承諾：水晶光電向錦天城提供了為出具本《法
律意見書》所需要的全部事實(shí)的文件，所有文件真實(shí)、完整，沒有任何虛假、隱
瞞、遺漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件內(nèi)容一致，所有文件
上的印章與簽名都是真實(shí)的。
本《法律意見書》僅就水晶光電本次預(yù)留限制性股票授予相關(guān)事項(xiàng)依法發(fā)表
法律意見，并不對(duì)本次預(yù)留限制性股票授予作任何形式的擔(dān)保。
本《法律意見書》僅對(duì)水晶光電本次預(yù)留限制性股票授予以及相關(guān)法律事項(xiàng)
的合法和合規(guī)性發(fā)表意見，不對(duì)本次預(yù)留限制性股票授予所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值
發(fā)表意見。
本《法律意見書》僅供水晶光電本次預(yù)留限制性股票授予之目的使用，不得
用作任何其他目的。
錦天城同意將本《法律意見書》作為本次預(yù)留限制性股票授予的必備法律文
件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起備案或公開披露，并依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)相
應(yīng)的法律責(zé)任。
釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術(shù)語(yǔ)或簡(jiǎn)稱對(duì)應(yīng)右欄
中的含義或全稱：
水晶光電/公司 指 浙江水晶光電科技股份有限公司
《公司章程》 現(xiàn)行有效的《浙江水晶光電科技股份有限公
指
司章程》
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 《浙江水晶光電科技股份有限公司2016年限
指
（草案）》 制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
截至本法律意見書出具日前，浙江水晶光電
本次股權(quán)激勵(lì) 指 科技股份有限公司實(shí)施2016年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的的行為
本次預(yù)留限制性股票 指 本次擬向激勵(lì)對(duì)象授予的預(yù)留限制性股票
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí) 《浙江水晶光電科技股份有限公司2016年限
指 制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
施考核辦法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
證券交易所 指 上海證券交易所
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
錦天誠(chéng)／本所 指 上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
正 文
一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及本次授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2016 年 10 月 28 日，水晶光電召開第四屆第十三次董事會(huì)，審議通過(guò)了
《關(guān)于
及其摘要的議案》、關(guān)于的議案》。董事長(zhǎng)林敏、董事范崇國(guó)、董事盛永江擬作
為本次股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，三位董事作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。
2、2016 年 10 月 31 日，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表《浙江水晶
光電科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
的獨(dú)立意見》，認(rèn)為：“公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循“公開、公平、公
正”的原則制定了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，該計(jì)劃可以健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)公司
員工利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的趨同，建立和完善公司、股東和核心骨干員工之間的
利益共享與約束機(jī)制，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)股東對(duì)公司的信心。本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益，我
們同意公司實(shí)施《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》?！?br/> 3、2016 年 10 月 31 日，公司監(jiān)事會(huì)出具《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的核查意見》：“經(jīng)核查后我們認(rèn)為，依據(jù)《公司法》、《證券法》
等法律、法規(guī)以及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，列入本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均具
備《浙江水晶光電科技股份有限公司章程》中所規(guī)定的任職資格，且滿足《管理
辦法》等規(guī)范性文件所規(guī)定的對(duì)象條件，其作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)
象合法、有效?！?br/> 4、2016 年 11 月 16 日，公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、關(guān)于的議案》、《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事
宜的議案》，同意實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，關(guān)聯(lián)股東回避了相關(guān)議案的表決。
根據(jù)上述議案的相關(guān)內(nèi)容，2016 年激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予采用首次授
予和預(yù)留相結(jié)合的方式，預(yù)留限制性股票數(shù)量為 200 萬(wàn)股，預(yù)留限制性股票的激
勵(lì)對(duì)象在授予前由董事會(huì)審定、監(jiān)事會(huì)核實(shí)；股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)
象符合條件時(shí)向其授予限制性股票，并確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日和辦理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
（二） 本次授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2017 年 11 月 7 日，水晶光電召開第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議
通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司激勵(lì)計(jì)
劃預(yù)留限制性股票的授予條件已經(jīng)成熟，董事會(huì)同意授予羊彥、鄭必福、吳臨紅、
李軍猛、金利劍、王保新、王建華、凌大新、王愛民、徐翔、張欣共 11 名激勵(lì)
對(duì)象合計(jì) 118 萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為 13.62 元/股，并確定授予日為 2017
年 11 月 7 日。
2、公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司本次預(yù)留限制性股票的授
予日為 2017 年 11 月 7 日，并同意激勵(lì)對(duì)象獲授預(yù)留限制性股票。
3、2017 年 11 月 7 日，水晶光電召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通
過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。
4、2017 年 11 月 7 日，監(jiān)事會(huì)出《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵(lì)預(yù)留部
分授予事項(xiàng)的核查意見》：
“1、本次獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》等法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定，作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
2、激勵(lì)對(duì)象不存在《浙江水晶光電科技股份有限公司 2016 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的不得獲授限制性股票的情形，也不存在不得成為激勵(lì)對(duì)
象的情形。公司不存在禁止授出限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單與公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象相符。
綜上，我們認(rèn)為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益
的條件已成就”。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，水晶光電本次授予已取得了現(xiàn)
階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》、《公司章程》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》的規(guī)定。但水晶光電尚需就本次授予及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并向
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算手續(xù)。
二、本次預(yù)留限制性股票的授予條件
（一）根據(jù)《管理辦法》，公司和激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，公
司方可依據(jù)本計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行限制性股票的授予：
1．公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2．激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理
人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）根據(jù)水晶光電第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次
會(huì)議決議及相關(guān)議案，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)經(jīng)審查后確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限
制性股票的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，本次授予符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件。
（三）根據(jù)水晶光電及激勵(lì)對(duì)象出具的說(shuō)明，并經(jīng)查詢中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證
券交易所網(wǎng)站信息，水晶光電不存在《管理辦法》規(guī)定的上述不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)
的情形，激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》規(guī)定的不得作為激勵(lì)對(duì)象的情形。
本所律師認(rèn)為，本次預(yù)留限制性股票的授予條件已滿足，本次授予符合《管
理辦法》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
三、本次預(yù)留限制性股票的授予日
（一）根據(jù)水晶光電第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議及相關(guān)議案，確定本
次預(yù)留限制性股票的授予日為 2017 年 11 月 7 日。
根據(jù)水晶光電第四屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議及相關(guān)議案，確認(rèn)前述本次預(yù)
留限制性股票的授予日符合《管理辦法》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中
關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
（二）根據(jù)水晶光電的說(shuō)明，并經(jīng)本所律師核查，本次預(yù)留限制性股票的授
予日為交易日，距離激勵(lì)計(jì)劃首次授予完成不超過(guò) 12 個(gè)月。
本所律師認(rèn)為，水晶光電本次預(yù)留限制性股票的授予日符合《管理辦法》及
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
四、本次預(yù)留限制性股票的授予對(duì)象、授予數(shù)量和授予價(jià)格
（一）根據(jù)水晶光電第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議及相關(guān)議案，本次預(yù)
留限制性股票授予對(duì)象為羊彥、鄭必福、吳臨紅、李軍猛、金利劍、王保新、王
建華、凌大新、王愛民、徐翔、張欣，合計(jì)授予 118 萬(wàn)股預(yù)留限制性股票。
（二）預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)
格在該部分限制性股票授予時(shí)由董事會(huì)確定。預(yù)留部分限制性股票的授予價(jià)格按
不低于股票票面金額，也不低于下列價(jià)格較高者確定：
1、授予該部分限制性股票的董事會(huì)決議公告日前 1 個(gè)交易日公司股票均價(jià)
的 50%；
2、授予該部分限制性股票的董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易
日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
根據(jù)水晶光電第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議及相關(guān)議案，確定本次預(yù)留
限制性股票的授予價(jià)格為 13.62 元/股。
本所律師認(rèn)為，水晶光電本次預(yù)留限制性股票的授予對(duì)象、授予數(shù)量和授予
價(jià)格符合《管理辦法》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為：水晶光電本次授予已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；
本次預(yù)留限制性股票的授予條件已滿足；本次預(yù)留限制性股票的授予日、授
予對(duì)象、授予數(shù)量和授予價(jià)格符合《管理辦法》、《公司章程》及《限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。但水晶光電尚需就本次授予及時(shí)履行信息披露義務(wù)，
并向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算手續(xù)。
（以下無(wú)正文，為簽章頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于浙江水晶光電科技股
份有限公司預(yù)留限制性股票授予事項(xiàng)的法律意見書》之簽署頁(yè)）
上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：___________________
張 誠(chéng)
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
___________________
李 鳴 葉遠(yuǎn)迪
年 月 日