證券簡稱：水晶光電 證券代碼：002273
安信證券股份有限公司
關(guān)于
浙江水晶光電科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予事項
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
二〇一七年十一月
目錄
一、聲明................................................................................................................ 4
二、基本假設(shè)........................................................................................................ 5
三、限制性股票激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn)................................................................ 6
四、獨立財務(wù)顧問意見........................................................................................ 7
（一）限制性股票授予條件成就情況的說明............................................ 7
（二）本次授予情況.................................................................................... 7
（三）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明 9
（四）結(jié)論性意見........................................................................................ 9
釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
水晶光電、公司 指 浙江水晶光電科技股份有限公司
獨立財務(wù)顧問 指 安信證券股份有限公司
限制性股票激勵計劃、 指浙江水晶光電科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵
指
激勵計劃、本計劃 計劃
指水晶光電按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的
限制性股票 指 公司股票，激勵對象只有在業(yè)績目標(biāo)符合本計劃規(guī)定條件后
才可轉(zhuǎn)讓
激勵對象 指 指依據(jù)本限制性股票激勵計劃獲授限制性股票的公司員工
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易
授予日 指
日
根據(jù)本計劃，公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、
授予價格 指
激勵對象認(rèn)購每一股限制性股票的價格
禁售期 指 激勵對象根據(jù)本計劃認(rèn)購的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓的期限
在禁售期滿后，本計劃規(guī)定的解鎖條件滿足后，激勵對象持
解鎖期 指
有的限制性股票解除鎖定的期限
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《浙江水晶光電科技股份有限公司章程》
《浙江水晶光電科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵
《考核辦法》 指
計劃實施考核辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其深圳分公司
元 指 人民幣元
一、聲明
本獨立財務(wù)顧問對本核查意見特作如下聲明：
（一）本獨立財務(wù)顧問核查意見所依據(jù)的文件、材料由水晶光電提供，本計
劃所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問核查意見
所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛
假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。
（二）本核查意見僅供公司本次授予限制性股票事項之目的使用，不得用作
任何其他目的。本獨立財務(wù)顧問同意將本核查意見作為水晶光電本次授予限制性
股票事項所必備的文件，按照相關(guān)法律、法規(guī)以及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行
公告。不構(gòu)成對水晶光電的任何投資建議，對投資者依據(jù)本核查意見所做出的任
何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。
（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立財
務(wù)顧問核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露的
關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的相關(guān)信息。
（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，
依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進(jìn)行了深入調(diào)查并
認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事
會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，
并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財務(wù)顧問核
查意見，并對核查意見的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本核查意見系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市公
司提供的有關(guān)資料制作。
二、基本假設(shè)
本獨立財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問核查意見，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：
（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到
有效批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及
相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；
（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
三、限制性股票激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn)
1、2016 年 10 月 28 日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事
會第八次會議，會議審議通過《關(guān)于公司
及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理
股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事對本次限制性股票激勵計劃及其他相
關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。
2、2016 年 11 月 16 日，公司 2016 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》
以及《關(guān)于授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。
3、2016 年 11 月 17 日，公司第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第
九次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予首期限制性股票的議案》。公司獨立
董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合
相關(guān)規(guī)定。
4、2016 年 12 月 1 日，公司完成了首次授予限制性股票在中國證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司的登記手續(xù)，并發(fā)布了《關(guān)于 2016 年限制性股票激
勵計劃首期授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日為 2016 年 12 月 2
日。
5、2017 年 11 月 7 日，公司第四屆董事會第二十九次會議和第四屆監(jiān)事會
第十七次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司
獨立董事發(fā)表了相關(guān)事項的獨立意見。
綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本核查意見出具日，水晶光電本次授予激
勵對象限制性股票事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管
理辦法》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號：股權(quán)激勵》的相關(guān)規(guī)定。
四、獨立財務(wù)顧問意見
（一）限制性股票授予條件成就情況的說明
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，激勵對象
只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票：
1、水晶光電未發(fā)生下列任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生下列任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)認(rèn)為，截至本核查意見出具日，水晶光電及其限制性股
票激勵計劃激勵對象均未發(fā)生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予條件已
經(jīng)成就。
（二）本次授予情況
1、授予股票種類：本激勵計劃擬授予激勵對象的標(biāo)的股票為限制性股票。
2、股票來源：本激勵計劃擬授予激勵對象的標(biāo)的股票的來源為向激勵對象
定向發(fā)行人民幣 A 股普通股股票。
3、授予日：2017 年 11 月 7 日。
4、限制性股票的授予價格：13.62 元/股。
5、限制性股票具體分配情況如下：
獲授的限制性 約占授予限制 占本激勵計劃
姓名 職務(wù) 股票數(shù)量 性股票總數(shù)的 公告日股本總
(萬股) 比例 額的比例
公司中層管理人員合計 11 人 118 12.85% 0.18%
6、本次授予后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合上市條件的要求。
7、本次預(yù)留限制性股票解鎖安排
本計劃預(yù)留的限制性股票，在解鎖期的兩個會計年度中，分年度進(jìn)行績效考
核，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的解鎖條件，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表
所示：
解鎖數(shù)量占限制
解鎖安排 解鎖時間
性股票比例
自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24
第一次解鎖 50%
個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起 36
第二次解鎖 50%
個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
8、本次預(yù)留限制性股票解鎖考核要求
（1）公司層面業(yè)績考核
本計劃預(yù)留的限制性股票，在解鎖期的兩個會計年度中，分年度進(jìn)行績效考
核，以達(dá)到績效考核目標(biāo)作為激勵對象的解鎖條件，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表
所示：
解鎖期 業(yè)績考核指標(biāo)
以 2013 年至 2015 年營業(yè)收入均值為基準(zhǔn)，2017 年
第一個解鎖期
的營業(yè)收入增長率不低于 70%。
以 2013 年至 2015 年營業(yè)收入均值為基準(zhǔn)，2018 年
第二個解鎖期
的營業(yè)收入增長率不低于 90%。
（2）個人績效考核要求
根據(jù)《浙江水晶光電科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵計劃實施考
核辦法》分年考核，激勵對象考核結(jié)果將作為限制性股票激勵計劃的解除限售依
據(jù)。激勵對象于解鎖的前一年度個人績效考核合格，方可解鎖當(dāng)期可解鎖限制性
股票。
激勵對象如出現(xiàn)下列情形的不得解鎖：
① 激勵對象因考核不合格、觸犯法律法規(guī)等行為，或因其他原因?qū)е鹿?br/>解除與激勵對象勞動關(guān)系的，董事會可以決定對激勵對象尚未解鎖的限制性股票
不得解鎖，并由公司回購后注銷。
② 激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對尚未解鎖的限制
性股票不得解鎖，并由公司回購后注銷。
（三）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明
按照財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支
付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售
的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票
數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或
費用和資本公積。
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本計
劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按月平均攤銷。由本激勵
計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本激勵計劃授予的預(yù)留部分限制性股票對各期會計
成本的影響如下表所示：
本次限制性股票 需攤銷的總 2017 年 2018 年 2019 年
的授予數(shù)量（萬股） 費用（萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
118 869.67 57.38 646.25 166.04
公司以目前信息初步估計，在不考慮本計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，
限制性股票預(yù)留部分費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但整體影響程
度可控。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊
及核心骨干員工的積極性，提高經(jīng)營效率，本計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于
因其帶來的費用增加。
（四）結(jié)論性意見
綜上，本財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本核查意見出具日，水晶光電和本次限制性股
票激勵計劃的激勵對象均符合《股權(quán)激勵計劃》規(guī)定的授予所必須滿足的條件，
本次限制性股票的授予已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管
理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司本次授予尚需按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及
《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號：股權(quán)激勵》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)
進(jìn)行信息披露和向深圳證券交易所、中國結(jié)算深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限
公司 2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分授予事項之獨立財務(wù)顧問核查意見》
之簽章頁）
項目經(jīng)辦人：
徐恩
年 月 日