中信建投證券股份有限公司
關(guān)于廈門(mén)信達(dá)股份有限公司
2017 度開(kāi)展外匯衍生品交易、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信建投證券”）作為廈門(mén)信達(dá)股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)信達(dá)”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股票并在深圳證券
交易所上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件
的規(guī)定，對(duì)廈門(mén)信達(dá)第九屆董事會(huì) 2016 年度第十一次會(huì)議審議的部分持續(xù)督導(dǎo)
相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查。核查的具體情況如下：
一、關(guān)于 2017 年度開(kāi)展外匯衍生品交易的相關(guān)事項(xiàng)
（一）外匯衍生品交易業(yè)務(wù)概述
公司及控股子公司開(kāi)展的 2017 年外匯衍生品交易業(yè)務(wù)與日常經(jīng)營(yíng)緊密聯(lián)系，
以規(guī)避匯率波動(dòng)帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)為目的。
1、外匯衍生品交易品種
（1）外匯遠(yuǎn)期：擬開(kāi)展外匯遠(yuǎn)期業(yè)務(wù)將與金融機(jī)構(gòu)按約定的外匯幣種、數(shù)
額、匯率和交割時(shí)間,在約定的時(shí)間按照合同規(guī)定條件完成交割的外匯交易。
（2）外匯掉期：擬開(kāi)展外匯掉期業(yè)務(wù)將與金融機(jī)構(gòu)約定以一種貨幣交換一
定數(shù)量的另一種貨幣，并以約定價(jià)格在未來(lái)的約定日期進(jìn)行反向的同等數(shù)量的貨
幣買(mǎi)賣(mài)。
（3）外匯期權(quán)：擬開(kāi)展外匯期權(quán)業(yè)務(wù)將向金融機(jī)構(gòu)支付一定期權(quán)費(fèi)后,獲得
在未來(lái)約定日期,按照約定價(jià)格買(mǎi)賣(mài)一定數(shù)量外匯的選擇權(quán)的外匯交易。
（4）結(jié)構(gòu)性遠(yuǎn)期：擬開(kāi)展結(jié)構(gòu)性遠(yuǎn)期業(yè)務(wù)對(duì)外匯遠(yuǎn)期、外匯期權(quán)等一般性
遠(yuǎn)期產(chǎn)品在結(jié)構(gòu)上進(jìn)行組合，形成帶有一定執(zhí)行條件的外匯產(chǎn)品，以滿足特定的
保值需求。
（5）利率掉期：擬開(kāi)展利率掉期業(yè)務(wù)與金融機(jī)構(gòu)約定將目前外幣借款浮動(dòng)
利率鎖定為固定利率，并在約定時(shí)間內(nèi)以約定利率完成利息交割。
（6）貨幣互換：擬開(kāi)展貨幣互換業(yè)務(wù)與金融機(jī)構(gòu)約定將公司目前外幣借款
本金及浮動(dòng)利率鎖定為其他外幣借款本金及固定利率，并在約定時(shí)間根據(jù)鎖定的
匯率及利率進(jìn)行交割。
2、外匯衍生品交易期間和金額
公司及控股子公司 2017 年開(kāi)展的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，任意時(shí)點(diǎn)余額不超
過(guò)等值 30 億美元，本額度在有效期內(nèi)可循環(huán)使用。公司及控股子公司根據(jù)外匯
市場(chǎng)走勢(shì)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)規(guī)模及收付匯時(shí)間，與境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)分批簽訂外匯衍生
品交易合同。
3、預(yù)計(jì)占用資金
開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，公司及控股子公司將根據(jù)與金融機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議
繳納一定比例的保證金，該保證金將使用公司及控股子公司的自有資金或抵減金
融機(jī)構(gòu)對(duì)公司及控股子公司的授信額度。
（二）開(kāi)展外匯衍生品交易的必要性
公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)主要結(jié)售匯幣種是美元，也有部分的歐元、港幣、日元等其
他幣種的交易。為防范利率及匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，降低利率匯率波動(dòng)對(duì)公司利潤(rùn)的影
響，減少匯兌損失，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。公司及控股子公司開(kāi)展的外匯衍生品交易是
以日常經(jīng)營(yíng)需要和防范利率匯率風(fēng)險(xiǎn)為前提，目的是減少利率匯率大幅度變動(dòng)導(dǎo)
致的預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)。
（三）開(kāi)展外匯衍生品交易的前期準(zhǔn)備
1、公司已制訂《廈門(mén)信達(dá)股份有限公司衍生品投資管理制度》，對(duì)進(jìn)行衍
生品業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制、審批程序、后續(xù)管理等作出了明確規(guī)定，可以保證公司及
控股子公司開(kāi)展外匯衍生品業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)可控。
2、公司成立了由分管內(nèi)控的副總經(jīng)理等相關(guān)負(fù)責(zé)人組成的工作小組，負(fù)責(zé)
具體外匯衍生品業(yè)務(wù)。
3、公司及控股子公司參與外匯衍生品業(yè)務(wù)的人員都已充分理解外匯衍生品
業(yè)務(wù)的特點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行衍生品業(yè)務(wù)的操作和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。
（四）開(kāi)展外匯衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)分析
1、匯率及利率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：對(duì)于結(jié)匯業(yè)務(wù)如果到期日即期匯率大于遠(yuǎn)期結(jié)售
匯合約匯率，則該筆合約將產(chǎn)生虧損；對(duì)于售匯業(yè)務(wù)如果到期日即期匯率小于遠(yuǎn)
期結(jié)售匯合約匯率，則該筆合約將產(chǎn)生虧損。利率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)主要是美元、歐元、
日元利率的變動(dòng)情況。
2、收匯預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)：公司根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模、業(yè)務(wù)淡旺季以及回款期進(jìn)行收
匯預(yù)測(cè)。實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，市場(chǎng)情況可能會(huì)發(fā)生變化，將會(huì)導(dǎo)致該公司業(yè)務(wù)規(guī)模、
回款期和預(yù)測(cè)有偏差，產(chǎn)生延期交割風(fēng)險(xiǎn)。
3、保證金風(fēng)險(xiǎn)：外匯衍生品交易實(shí)行保證金交易，公司主要交易的金融機(jī)
構(gòu)對(duì)公司的外匯衍生品交易都實(shí)行了用授信額度來(lái)抵減保證金，以避免占用公司
大量資金進(jìn)而影響公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。
（五）開(kāi)展外匯衍生品交易的風(fēng)險(xiǎn)管理策略
公司及控股子公司開(kāi)展外匯衍生品交易遵循套期保值原則，不做投機(jī)性套利
交易，在簽訂合約時(shí)嚴(yán)格按照公司預(yù)測(cè)的收匯期、付匯期和金額進(jìn)行交易，所有
外匯衍生品交易均有正常的貿(mào)易及業(yè)務(wù)背景。
公司及控股子公司預(yù)計(jì)的 2017 年外匯衍生品交易金額與近年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的收
付匯金額相匹配。公司已制定風(fēng)險(xiǎn)防范措施，加強(qiáng)應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)管控，嚴(yán)控逾
期應(yīng)收賬款和壞賬。公司將根據(jù)《廈門(mén)信達(dá)股份有限公司衍生品投資管理制度》
的規(guī)定，監(jiān)控業(yè)務(wù)流程，評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)督和跟蹤交易情況。
（六）開(kāi)展外匯衍生品交易的公允價(jià)值分析
公司及控股子公司開(kāi)展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)以公允價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)、計(jì)量，其
公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益。
（七）開(kāi)展外匯衍生品交易的會(huì)計(jì)核算原則
公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則第 37 號(hào)——金融工具列報(bào)》相關(guān)規(guī)定及其指南，對(duì)外匯衍生品交易業(yè)務(wù)進(jìn)行
相應(yīng)核算和披露。
（八）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，中信建投證券認(rèn)為：廈門(mén)信達(dá)開(kāi)展外匯衍生品交易的目的是為了利
用外匯衍生品交易來(lái)規(guī)避外匯收入的利率匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，具有一定的必要性。同
時(shí)，公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求制訂了《廈門(mén)信達(dá)股份有限公司衍生品投資
管理制度》及相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
該事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì) 2016 年度第十一次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事
發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，履行了必要的審批程序。
中信建投證券對(duì)公司開(kāi)展 2017 年度外匯衍生品交易事項(xiàng)無(wú)異議。
二、關(guān)于 2017 年度使用臨時(shí)閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品的相關(guān)事項(xiàng)
（一）投資概況
1、投資目的
為提高公司資金使用效率和收益水平，合理利用閑置資金，在不影響公司正
常經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下，公司及控股子公司利用臨時(shí)閑置資金購(gòu)買(mǎi)短期保本
或者低風(fēng)險(xiǎn)型銀行理財(cái)產(chǎn)品。
2、投資金額
2017 年度公司及控股子公司利用閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品，任意時(shí)點(diǎn)余
額不超過(guò) 8 億元，資金在額度內(nèi)可循環(huán)使用。
3、投資方式
公司及控股子公司使用臨時(shí)閑置資金購(gòu)買(mǎi)短期保本或者低風(fēng)險(xiǎn)型銀行理財(cái)
產(chǎn)品，風(fēng)險(xiǎn)較低，收益通常高于同期銀行存款利率，是公司在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下
提高資金使用效率的理財(cái)方式。
4、投資期限
根據(jù)公司及控股子公司資金安排情況確定理財(cái)階段，擇機(jī)購(gòu)買(mǎi)保本或者低風(fēng)
險(xiǎn)型銀行理財(cái)產(chǎn)品，單一產(chǎn)品最長(zhǎng)投資期不超過(guò) 12 個(gè)月。
（二）資金來(lái)源
公司及控股子公司購(gòu)買(mǎi)保本或者低風(fēng)險(xiǎn)型銀行理財(cái)產(chǎn)品僅限于自有閑置資
金（不包含非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金）。公司貿(mào)易業(yè)務(wù)、電子信息業(yè)務(wù)一般有一
定的賬期，使得公司賬面資金存在短期臨時(shí)閑置情況，可用于購(gòu)買(mǎi)短期保本或者
低風(fēng)險(xiǎn)型銀行理財(cái)產(chǎn)品。
（三）投資對(duì)公司的影響
公司及控股子公司在確保日常經(jīng)營(yíng)和資金安全的前提下，經(jīng)充分的預(yù)估和測(cè)
算，以自有閑置資金購(gòu)買(mǎi)低風(fēng)險(xiǎn)的保本或者低風(fēng)險(xiǎn)型銀行理財(cái)產(chǎn)品，不會(huì)影響主
營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，且有利于提高閑置資金的使用效率，增加收益。
（四）投資風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)控制措施
1、存在的風(fēng)險(xiǎn)：公司及控股子公司購(gòu)買(mǎi)的保本或者低風(fēng)險(xiǎn)型理財(cái)產(chǎn)品屬于
低風(fēng)險(xiǎn)投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的
影響。
2、公司制訂了《廈門(mén)信達(dá)股份有限公司證券投資管理制度》。公司將嚴(yán)格
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及公司《證券投資管理
制度》等相關(guān)規(guī)章制度的要求進(jìn)行理財(cái)產(chǎn)品的購(gòu)買(mǎi)。資金部負(fù)責(zé)購(gòu)買(mǎi)保本或者低
風(fēng)險(xiǎn)型銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)的管理。公司將把風(fēng)險(xiǎn)防范放在首位，對(duì)理財(cái)產(chǎn)品投資
進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，謹(jǐn)慎決策，密切跟蹤理財(cái)資金的運(yùn)作情況，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制和監(jiān)督，
保證理財(cái)資金的安全性。
（五）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：廈門(mén)信達(dá)使用臨時(shí)閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品的
目的是提高資金使用效率，降低資金閑置成本，有助于提升公司整體業(yè)績(jī)水平，
保障股東利益。
該事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì) 2016 年度第十一次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事
發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，履行了必要的審批程序。
本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司擬 2017 年度使用臨時(shí)閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)無(wú)
異議。
三、關(guān)于接受廈門(mén)國(guó)貿(mào)控股有限公司財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項(xiàng)
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
為支持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，保障公司經(jīng)營(yíng)資金順暢運(yùn)轉(zhuǎn)，公司擬與廈門(mén)國(guó)貿(mào)控股
有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)貿(mào)控股”）協(xié)商，簽訂《財(cái)務(wù)資助協(xié)議》，由國(guó)貿(mào)控股
為公司提供資金，由公司滾動(dòng)使用，使用期限不超過(guò) 12 個(gè)月，利率不高于公司
同期銀行貸款利率，累計(jì)利息不超過(guò) 4,350 萬(wàn)元。
國(guó)貿(mào)控股為公司直接控股股東廈門(mén)信息信達(dá)總公司的控股股東，直接和間接
持有公司 30.04%的股權(quán)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)關(guān)聯(lián)交易的
規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組，不構(gòu)成借殼，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
廈門(mén)國(guó)貿(mào)控股有限公司
住所：思明區(qū)湖濱南路 388 號(hào)國(guó)貿(mào)大廈 38 層 A、B、C、D 單元
法定代表人：何福龍
注冊(cè)資金：165,990.00 萬(wàn)元
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350200260147498N
成立時(shí)間：1995 年 8 月 31 日
經(jīng)營(yíng)范圍：1、經(jīng)營(yíng)、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)；2、其他法律、法規(guī)規(guī)定
未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項(xiàng)目，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（以上經(jīng)營(yíng)
范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)。）
歷史沿革：廈門(mén)國(guó)貿(mào)控股有限公司是經(jīng)廈門(mén)市人民政府批準(zhǔn)，由廈門(mén)市國(guó)有
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)獨(dú)資設(shè)立的有限公司，于 1995 年 8 月成立。原名稱(chēng)為廈門(mén)市商貿(mào)
國(guó)有資產(chǎn)投資有限公司，根據(jù)廈門(mén)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 2006 年
5 月 13 日通知（廈國(guó)資產(chǎn)[2006]90 號(hào)）更名為廈門(mén)國(guó)貿(mào)控股有限公司。
近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況：2013 年?duì)I業(yè)收入 816.35 億元。2014 年?duì)I業(yè)收入
870.63 億元。截止 2015 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)），國(guó)貿(mào)控股資產(chǎn)總額 648.23 億
元，負(fù)債總額 506.28 億元，凈資產(chǎn) 141.95 億元，營(yíng)業(yè)收入 1,026.16 億元，利潤(rùn)
總額 17.08 億元，凈利潤(rùn) 11.57 億元。截止 2016 年 10 月 31 日，國(guó)貿(mào)控股資產(chǎn)總
額 903.21 億元，負(fù)債總額 741.25 億元，凈資產(chǎn) 161.96 億元，營(yíng)業(yè)收入 1,087.88
億元，利潤(rùn)總額 19.84 億元，凈利潤(rùn) 14.80 億元。廈門(mén)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督
管理委員會(huì)持有國(guó)貿(mào)控股 100%股權(quán)。
（三）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
為支持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，保證公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，國(guó)貿(mào)控股向公司
提供資金，由公司滾動(dòng)使用，使用期限不超過(guò) 12 個(gè)月，利率不高于公司同期銀
行貸款利率，累計(jì)利息不超過(guò) 4,350 萬(wàn)元。
（四）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
借款利息收取標(biāo)準(zhǔn)參照市場(chǎng)利率，利率不高于公司同期銀行貸款利率。
（五）交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、國(guó)資控股提供的財(cái)務(wù)資助用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，公司承諾該財(cái)務(wù)資助
資金不得用于國(guó)家限制投入的領(lǐng)域。
2、國(guó)貿(mào)控股對(duì)公司提供的財(cái)務(wù)資助期限不超過(guò) 12 個(gè)月，利率不高于公司同
期銀行貸款利率，累計(jì)利息不超過(guò) 4,350 萬(wàn)元。
3、公司應(yīng)在財(cái)務(wù)資助資金到位后的每月 15 日前支付給國(guó)貿(mào)控股上月的資金
占用費(fèi)，到期一次性還本。
（六）關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
本次交易有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)拓展，保證資金周轉(zhuǎn)的需要，對(duì)公司發(fā)展有利，
符合投資者利益。關(guān)聯(lián)交易遵循了客觀、公平、公允的定價(jià)原則，不存在損害公
司和全體股東利益情形，不影響公司獨(dú)立性。
公司將根據(jù)實(shí)際借款情況計(jì)算相應(yīng)借款費(fèi)用，因借款產(chǎn)生的利息費(fèi)用將計(jì)入
公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用。
（七）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)體現(xiàn)了控股股東對(duì)上市公司的
支持，有效保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)流動(dòng)資金的需求；定價(jià)公允，沒(méi)有損害
公司和股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
該事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì) 2016 年度第十一次會(huì)議審議通過(guò)，有關(guān)關(guān)聯(lián)
董事遵守了回避制度，獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)均發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，履行了
必要的審批程序，根據(jù)《公司章程》，該事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。
本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司接受廈門(mén)國(guó)貿(mào)控股有限公司財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)
異議。
四、關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)發(fā)生額的相關(guān)事項(xiàng)
（一）日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、關(guān)聯(lián)交易概述
因公司及控股子公司日常經(jīng)營(yíng)需要，預(yù)計(jì) 2017 年度與控股股東廈門(mén)國(guó)貿(mào)控
股有限公司及其下屬公司發(fā)生的采購(gòu)、銷(xiāo)售商品，接受、提供勞務(wù)，房屋租賃等
日常關(guān)聯(lián)交易金額為 57,036 萬(wàn)元。
該議案金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以上，該事項(xiàng)尚需提交股東
大會(huì)審議，股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
2、預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額
單位:萬(wàn)元
上年實(shí)際發(fā)生（注）
合同簽訂金額
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)人
或預(yù)計(jì)金額 發(fā)生金額 占同類(lèi)業(yè)務(wù)比例（%）
向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售 廈門(mén)國(guó)貿(mào)控股
商品、提供勞 有限公司及其 11,406 853.79 0.0244
務(wù)、出租資產(chǎn) 下屬公司
向關(guān)聯(lián)方采購(gòu) 廈門(mén)國(guó)貿(mào)控股
商品、接受勞 有限公司及其 45,630 4,154.83 0.1171
務(wù)、承租資產(chǎn) 下屬公司
合計(jì) 57,036 5,008.62 -
注：因議案為審議2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額，上年實(shí)際發(fā)生額為2016年1-11月發(fā)
生額，數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額較上年實(shí)際發(fā)生額增長(zhǎng)，是因?yàn)楣?br/>和國(guó)貿(mào)控股及其下屬公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展速度較快，預(yù)計(jì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的采購(gòu)
和銷(xiāo)售商品、接受勞務(wù)及與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的業(yè)務(wù)量相應(yīng)增加，但 2017 年日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計(jì)發(fā)生金額占公司同類(lèi)業(yè)務(wù)的比重仍較低。
3、2016 年年初至披露日與上述關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易金額為
12,211.44 萬(wàn)元。
（二）關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱(chēng)：廈門(mén)國(guó)貿(mào)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)貿(mào)控股”）
住所：廈門(mén)市思明區(qū)湖濱南路 388 號(hào)國(guó)貿(mào)大廈 38 層 A、B、C、D 單元
法人代表：何福龍
注冊(cè)資金：165,990.00 萬(wàn)元
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350200260147498N
成立時(shí)間：1995 年 8 月 31 日
經(jīng)營(yíng)范圍：1、經(jīng)營(yíng)、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)；2、其他法律、法規(guī)規(guī)定
未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項(xiàng)目，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（以上經(jīng)營(yíng)
范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)。）
截止 2015 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)），國(guó)貿(mào)控股資產(chǎn)總額 648.23 億元，負(fù)債
總額 506.28 億元，凈資產(chǎn) 141.95 億元，營(yíng)業(yè)收入 1,026.16 億元，利潤(rùn)總額 17.08
億元，凈利潤(rùn) 11.57 億元。截止 2016 年 10 月 31 日，國(guó)貿(mào)控股資產(chǎn)總額 903.21
億元，負(fù)債總額 741.25 億元，凈資產(chǎn) 161.96 億元，營(yíng)業(yè)收入 1,087.88 億元，利
潤(rùn)總額 19.84 億元，凈利潤(rùn) 14.80 億元。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系
國(guó)貿(mào)控股為公司控股股東廈門(mén)信息信達(dá)總公司的控股股東，下屬公司為國(guó)貿(mào)
控股直接或間接控制的公司。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 10.1.3 條第（一）、（二）
款規(guī)定，公司與國(guó)貿(mào)控股及其下屬公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其日常交易業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。
3、履約能力分析
國(guó)貿(mào)控股及其下屬公司等關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)狀況和資信良好，具有較強(qiáng)的履約能力，
交易各方按正常的商業(yè)條件設(shè)置付款條件，不存在長(zhǎng)期占用資金并造成壞賬的風(fēng)
險(xiǎn)。
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易均按照公平公允的原則進(jìn)行。公司發(fā)生的
日常關(guān)聯(lián)交易均以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，付款時(shí)間和方式由雙方參照有關(guān)交易及正常
業(yè)務(wù)慣例確定。
公司尚未與關(guān)聯(lián)方簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
（三）關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
1、因公司的 LED 照明、汽車(chē) 4S 店、國(guó)貿(mào)控股下屬的部分公司為面向大眾
的銷(xiāo)售終端，銷(xiāo)售、采購(gòu)商品是日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中持續(xù)發(fā)生的、正常合理的消費(fèi)行
為；租賃、接受、提供勞務(wù)主要為租賃倉(cāng)儲(chǔ)物流及委托物業(yè)管理、車(chē)輛維修等；
上述交易可以擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，加強(qiáng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。上述關(guān)聯(lián)交易有利于公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)的開(kāi)展，均屬于正常的業(yè)務(wù)范圍。
2、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)參照同類(lèi)商品、服務(wù)的市場(chǎng)價(jià)格確定交易價(jià)格，公平合
理，沒(méi)有損害公司利益。
3、關(guān)聯(lián)交易的金額占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例低，對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)
營(yíng)成果無(wú)不利影響。上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不因該
等交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴(lài)。
（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易均系廈門(mén)信達(dá)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)，未對(duì)廈門(mén)信達(dá)的獨(dú)立性構(gòu)成影響，未對(duì)廈門(mén)信達(dá)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生
不利影響。該等關(guān)聯(lián)交易遵循了公允、合理和市場(chǎng)化的原則，未損害股東利益。
該事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì) 2016 年度第十一次會(huì)議審議通過(guò)，有關(guān)關(guān)聯(lián)
董事遵守了回避制度，獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)均發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，履行了
必要的審批程序，根據(jù)《公司章程》，該事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。
本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)廈門(mén)信達(dá) 2017 年度預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
五、關(guān)于公司 2017 年度開(kāi)展商品套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)事項(xiàng)
（一）商品套期保值業(yè)務(wù)概述
公司及控股子公司開(kāi)展的 2017 年商品套期保值業(yè)務(wù)與日常經(jīng)營(yíng)緊密聯(lián)系，
以規(guī)避大宗商品價(jià)格波動(dòng)帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)為目的。
1、商品套期保值交易品種
開(kāi)展的套期保值業(yè)務(wù)主要為商品期貨和掉期業(yè)務(wù)。商品期貨業(yè)務(wù)品種包括：
鐵礦石；銅、鋅等有色金屬；鋼材；橡膠；PTA；煤；黃金、白銀等貴金屬，主
要在國(guó)內(nèi)期貨交易所進(jìn)行；商品掉期業(yè)務(wù)品種主要為鐵礦石，通過(guò)銀行進(jìn)行。
2、套期保值業(yè)務(wù)交易期間和金額
公司及控股子公司 2017 年開(kāi)展商品套期保值業(yè)務(wù)自股東大會(huì)批準(zhǔn)時(shí)起至
2017 年 12 月 31 日止。根據(jù)公司大宗商品業(yè)務(wù)量及風(fēng)險(xiǎn)控制要求，套期保值業(yè)
務(wù)投入的保證金余額任意時(shí)點(diǎn)規(guī)模不超過(guò)人民幣 2 億元（不含實(shí)物交割占用的保
證金規(guī)模），對(duì)應(yīng)現(xiàn)貨交易金額不超過(guò)人民幣 10 億元。
3、資金來(lái)源
開(kāi)展商品套期保值業(yè)務(wù)，公司及控股子公司將根據(jù)與金融機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議繳
納一定比例的保證金，該保證金將使用公司及控股子公司的自有資金或抵減金融
機(jī)構(gòu)對(duì)公司及控股子公司的授信額度。
（二）開(kāi)展商品套期保值業(yè)務(wù)的必要性
公司大宗貿(mào)易目前主營(yíng)的產(chǎn)品為鐵礦石等黑色金屬、銅、鋅等有色金屬，橡
膠、PTA、煤業(yè)務(wù)和黃金、白銀等貴金屬業(yè)務(wù)。上述大宗商品均為國(guó)內(nèi)期貨交易
所已上市的交易品種，存在活躍的市場(chǎng)成交規(guī)模和較大的價(jià)格波動(dòng)區(qū)間。為規(guī)避
大宗商品價(jià)格發(fā)生劇烈波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐蓻_擊，需開(kāi)展期貨套期保值業(yè)務(wù)
進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和業(yè)務(wù)拓展。為與鐵礦石等大宗商品的國(guó)際貿(mào)易慣例接軌，通過(guò)銀
行開(kāi)展商品掉期業(yè)務(wù)，增加價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)控制手段，促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展。
（三）開(kāi)展商品套期保值業(yè)務(wù)的前期準(zhǔn)備
1、公司已制訂廈門(mén)信達(dá)股份有限公司《衍生品投資管理制度》、《套期保
值業(yè)務(wù)管理制度》，對(duì)進(jìn)行套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制、審批程序、后續(xù)管理等作
出了明確規(guī)定，可以保證公司及控股子公司開(kāi)展套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)可控。同時(shí)，
根據(jù)此次業(yè)務(wù)實(shí)際情況，公司已制訂《商品套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》，針對(duì)制定
操作方案、立項(xiàng)審核、審批、指令下達(dá)、期現(xiàn)操作、單證校驗(yàn)、審計(jì)稽核等環(huán)節(jié)
的具體管理進(jìn)行規(guī)定。
2、公司由分管供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的的副總經(jīng)理負(fù)責(zé)統(tǒng)籌套期保值業(yè)務(wù)，采用“前
后臺(tái)分工協(xié)同”的管理模式，由業(yè)務(wù)部門(mén)、運(yùn)營(yíng)管理部、資金部、貿(mào)管部、風(fēng)險(xiǎn)
管理部、財(cái)務(wù)部、審計(jì)部等多部門(mén)協(xié)調(diào)合作。
3、公司及控股子公司參與套期保值業(yè)務(wù)的人員都已充分理解套期保值業(yè)務(wù)
的特點(diǎn)及風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行套期保值業(yè)務(wù)的操作和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。
（四）開(kāi)展商品套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)分析
1、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)：一般情況下，套期保值工具起到的是對(duì)沖價(jià)格波動(dòng)，平滑資
產(chǎn)曲線的作用，期現(xiàn)損益對(duì)沖后不會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重偏離。但在極端情況下，非理性市
場(chǎng)可能出現(xiàn)嚴(yán)重的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)事件，進(jìn)而對(duì)套期保值業(yè)務(wù)操作方案帶來(lái)不利影響，
甚至造成損失。
2、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)：套期保值交易在公司《商品套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》中規(guī)
定的權(quán)限內(nèi)下達(dá)資金調(diào)撥和操作指令，如市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)過(guò)于激烈，或是在手業(yè)務(wù)
規(guī)模過(guò)大，均有可能導(dǎo)致因來(lái)不及補(bǔ)充保證金而被強(qiáng)行平倉(cāng)所產(chǎn)生的損失。
3、操作風(fēng)險(xiǎn)：由于商品套期保值業(yè)務(wù)專(zhuān)業(yè)性較強(qiáng)，復(fù)雜程度較高，會(huì)存在
因信息系統(tǒng)或內(nèi)部控制方面缺陷而導(dǎo)致意外損失的可能。
4、客戶(hù)違約風(fēng)險(xiǎn)：價(jià)格出現(xiàn)對(duì)客戶(hù)不利的大幅度波動(dòng)時(shí)，客戶(hù)可能違反合
同條款，取消或拒不執(zhí)行合同，造成公司損失。
5、政策風(fēng)險(xiǎn)：期貨市場(chǎng)的法律法規(guī)政策如發(fā)生重大變化，可能引起市場(chǎng)波
動(dòng)或無(wú)法交易帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）開(kāi)展商品套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理策略
公司商品套期保值業(yè)務(wù)計(jì)劃是根據(jù)市場(chǎng)及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定，目的在于規(guī)避
價(jià)格波動(dòng)對(duì)經(jīng)營(yíng)效益的不利影響。公司嚴(yán)格按照《衍生品投資管理制度》、《套
期保值業(yè)務(wù)管理制度》、《商品套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定來(lái)安排計(jì)劃、審
批、指令下達(dá)、操作、稽查、審計(jì)等環(huán)節(jié)并進(jìn)行相應(yīng)的管理。
1、將套期保值業(yè)務(wù)與公司大宗商品業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，嚴(yán)格控制保證金頭寸。
2、嚴(yán)格按照《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》、《商品套期保值業(yè)務(wù)管理辦法》
規(guī)定履行計(jì)劃安排、金額審批、指令下達(dá)等行為，同時(shí)加強(qiáng)相關(guān)人員的專(zhuān)業(yè)知識(shí)
培訓(xùn)，提高從業(yè)人員的專(zhuān)業(yè)素養(yǎng)。
3、在業(yè)務(wù)操作過(guò)程中，嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，防范法律風(fēng)險(xiǎn)，
定期對(duì)套期保值業(yè)務(wù)的規(guī)范性、內(nèi)控機(jī)制的有效性、信息披露的真實(shí)性等方面進(jìn)
行監(jiān)督檢查。
（六）開(kāi)展商品套期保值業(yè)務(wù)的公允價(jià)值分析
公司及控股子公司開(kāi)展的套期保值業(yè)務(wù)品種在國(guó)內(nèi)正規(guī)交易所和銀行機(jī)構(gòu)
交易，透明度大，成交活躍，信用風(fēng)險(xiǎn)小，成交價(jià)和結(jié)算價(jià)可以充分反映衍生品
的公允價(jià)值。
（七）開(kāi)展商品套期保值業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)核算原則
公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)
則第 37 號(hào)——金融工具列報(bào)》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則－套期保值》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)
商品套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)核算和披露。
（八）保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：鑒于廈門(mén)信達(dá)大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)的發(fā)展需要應(yīng)對(duì)價(jià)格
波動(dòng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，公司目前經(jīng)營(yíng)的大部分大宗商品為國(guó)內(nèi)期貨交易所上市的交易
品種，存在活躍的市場(chǎng)。通過(guò)利用合理的金融工具鎖定交易成本，有利于降低經(jīng)
營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，具有一定的必要性；公司及控股子公司開(kāi)展的商品套期保值業(yè)務(wù)與日常
經(jīng)營(yíng)需求緊密相關(guān)，公司內(nèi)部已建立了相應(yīng)的監(jiān)控機(jī)制；同時(shí)，公司已根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)的要求制訂了《衍生品投資管理制度》、《套期保值業(yè)務(wù)管理制度》及
相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
該事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì) 2016 年度第十一次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事
發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，履行了必要的審批程序。
本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司 2017 年度開(kāi)展商品套期保值業(yè)務(wù)無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門(mén)信達(dá)股份有限公司
2017 年度開(kāi)展外匯衍生品交易、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人（簽名）：
張世舉 李少為
中信建投證券股份有限公司
2016 年 12 月 29 日