深圳市新亞電子制程股份有限公司
公司章程及其附件修正案
為優(yōu)化公司內(nèi)部治理，提高公司決策效率，深圳市新亞電子制程股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）根據(jù)《上市公司章程指引（2016 年修訂）》有關(guān)規(guī)定，
擬對(duì)《公司章程》及其附件部分條款進(jìn)行修訂。修訂情況如下：
一、公司章程修訂情況：
序號(hào) 修訂前 修訂后
第二條 公司系依照《公司法》 第二條 公司系依照《公司法》和
1
和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有 其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公
限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。
公司以發(fā)起方式設(shè)立；在深圳 公司以發(fā)起方式設(shè)立；在深圳市
市工商行政管理局注冊(cè)登記， 工商行政管理局注冊(cè)登記，取得
取 得 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 ， 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 號(hào) 營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼號(hào)
440301102907606。 為 91440300745197274Y。
第四十四條 公司僅對(duì)納入公 第四十四條 公司以下對(duì)外擔(dān)保
2
司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司進(jìn) 行為須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
行擔(dān)保，且下列對(duì)外擔(dān)保行為， （一）本公司及本公司控股
須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或
（一）本公司及本公司控 超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá) 50%以后提供的任何擔(dān)保；
到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 （二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保
產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； 金額達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)
（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？?總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)
額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審 保；
計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任 （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)
何擔(dān)保； 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近
70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最 （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān) 金額達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)
保； 凈資產(chǎn)的 50%且絕對(duì)金額超過(guò)五
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制 千萬(wàn)元以后提供的任何擔(dān)保；
人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第七十三條 公司指定巨潮咨 第七十三條 公司指定巨潮咨詢
3
詢 網(wǎng) （ www.cninfo.com.cn ）、 網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及中國(guó)
《證券時(shí)報(bào)》為刊登公司公告 證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的法定信息披露報(bào)刊
和其他需要披露信息的媒體。 為刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒體。
4 此條款為新增條款，此后條款編號(hào)依
次后推。
第一百一十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確
定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理
財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格
的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)
目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員
進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十三條 董事會(huì)有權(quán)
5 第一百一十四條 董事會(huì)對(duì)公司
決定下列對(duì)外投資、收購(gòu)出售
對(duì)外投資、收購(gòu)出售（含處置）
（含處置）資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、
對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交
委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的決
易事項(xiàng)：
策權(quán)限如下：
（一）董事會(huì)行使對(duì)外投
（一）董事會(huì)決定對(duì)外投資、收
資決策權(quán)限為：在公司最近年 購(gòu)出售（含處置）資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
度經(jīng)審計(jì)的 20%凈資產(chǎn)數(shù)額內(nèi)， 押、委托理財(cái)?shù)冉灰资马?xiàng)的審批
董事會(huì)有決策權(quán)； 權(quán)限為：
（二）董事會(huì)行使收購(gòu)出 ①交易涉及的資產(chǎn)總額占公
售（含處置）資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押 司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%
事項(xiàng)的權(quán)限為：公司在一年內(nèi) 以上，但未達(dá)到公司最近一期經(jīng)
資產(chǎn)購(gòu)買、出售（含處置）重 審計(jì)總資產(chǎn) 50%的；
大資產(chǎn)或者資產(chǎn)抵押擔(dān)保金額 ②交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總 一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占
額 30%以內(nèi)董事會(huì)有決策權(quán)。 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主
（三）董事會(huì)決定對(duì)外擔(dān) 營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10%以上，且絕對(duì)
保的權(quán)限為： 金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元，但不超過(guò)
1、在一年內(nèi)累計(jì)擔(dān)保金額 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收
占最近一期經(jīng)審計(jì)公司資產(chǎn)總 入 的 50%，或絕對(duì)金額不超過(guò)
額 30%以內(nèi)； 5000 萬(wàn)元的；
2、公司及其控股子公司對(duì) ③交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近
外擔(dān)?？傤~在最近一期經(jīng)審計(jì) 一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公
凈資產(chǎn) 50%以內(nèi)； 司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利
3、決定除本章程規(guī)定的應(yīng) 潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)
由股東大會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保事 100 萬(wàn)元，但不超過(guò)最近一個(gè)會(huì)
項(xiàng)外的其他擔(dān)保。 計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%，或
（四）董事會(huì)決定委托理 絕對(duì)金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元的；
財(cái)事項(xiàng)的權(quán)限為：一年內(nèi)累計(jì) ④交易的成交金額（含承擔(dān)
委托理財(cái)金額不得超過(guò)公司最 債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%。 審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)
（五）董事會(huì)決定關(guān)聯(lián)交 金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元，但不超過(guò)
易事項(xiàng)的權(quán)限為： 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
1、與關(guān)聯(lián)自然人之間發(fā)生 的 50%，或絕對(duì)金額不超過(guò) 5000
的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān) 萬(wàn)元的；
聯(lián)交易； ⑤交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最
2、與關(guān)聯(lián)法人之間發(fā)生的 近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的
交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 萬(wàn)元，但不超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
絕對(duì)值 0.5%以上但低于 5%的關(guān) 度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%，或絕對(duì)
聯(lián)交易。 金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元的。
若交易事項(xiàng)的任意一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)
超出上述審批權(quán)限的，由董事會(huì)
提請(qǐng)公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
（二）董事會(huì)決定對(duì)外擔(dān)保的
權(quán)限為：
除本章程規(guī)定的應(yīng)由股東大
會(huì)審議的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)外的對(duì)外
擔(dān)保事項(xiàng)。
（三）董事會(huì)決定關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)的權(quán)限為：
1、與關(guān)聯(lián)自然人之間發(fā)生的
交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)
交易；
2、與關(guān)聯(lián)法人之間發(fā)生的交
易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值
0.5%以上，但交易金額低于 3000
萬(wàn)元，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以下的關(guān)聯(lián)交
易。
3、金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元，且
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕
對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，由董事
會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)
如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第一百一十五條 董事長(zhǎng)行使 第一百一十六條 董事長(zhǎng)行使下
6
下列職權(quán): 列職權(quán):
（一）主持股東大會(huì)和召集、 （一）主持股東大會(huì)和召集、主
主持董事會(huì)會(huì)議； 持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議 （二）督促、檢查董事會(huì)決議的
的執(zhí)行； 執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （三）董事長(zhǎng)決定對(duì)外投資、收
購(gòu)出售（含處置）資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、委托理財(cái)?shù)冉灰资马?xiàng)的審批
權(quán)限為：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%
（不含 10%）以下的；
（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占
公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)
業(yè)收入的 10%以下（不含 10%），
或絕對(duì)金額不超過(guò) 1000 萬(wàn)元的；
（3）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以
下（不含 10%），或絕對(duì)金額不超
過(guò) 100 萬(wàn)元的。
（4）交易成交金額（包括承擔(dān)的
債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以下（不含
10%），或絕對(duì)金額不超過(guò) 1000
萬(wàn)元的；
（5）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的
10%以下（不含 10%），或絕對(duì)金
額不超過(guò) 100 萬(wàn)元的；
若交易事項(xiàng)的任意一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)超出
上述審批權(quán)限的，應(yīng)由董事會(huì)進(jìn)
行審議。
（四）董事長(zhǎng)決定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
的權(quán)限為：
1、與關(guān)聯(lián)自然人之間發(fā)生的交易
金額在 30 萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易；
2、與關(guān)聯(lián)法人之間發(fā)生的交易金
額在 300 萬(wàn)元以下，或占公司最
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值
0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易。
（五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十一條 總經(jīng)理對(duì)董 第一百三十二條 總經(jīng)理對(duì)董事
7
事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管
管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決 理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，
議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； 并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng) （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)
營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī) （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)
構(gòu)設(shè)置方案； 設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理 （四）擬訂公司的基本管理制
制度； 度；
（五）制定公司的具體規(guī) （五）制定公司的具體規(guī)章；
章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者 聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)
（七）決定聘任或者解聘除 由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外
應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘 的負(fù)責(zé)管理人員；
以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會(huì)授予的
（八）本章程或董事會(huì)授予 其他職權(quán)；
的其他職權(quán)。 （九）公司基本管理制度或者
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施的《總經(jīng)理工
作細(xì)則》規(guī)定的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百七十三條 公司指定巨 第一百七十四條 公司指定巨潮
8
潮 資 訊 網(wǎng) 資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）及
（www.cninfo.com.cn）、《證券 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的法定信息披露
時(shí)報(bào)》為刊登公司公告和其他 報(bào)刊為刊登公司公告和其他需要
需要披露信息的媒體。 披露信息的媒體。
第一百七十五條 公司合并，應(yīng) 第一百七十六條 公司合并，應(yīng)當(dāng)
9
當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議， 由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編
并 編 制 資 產(chǎn) 負(fù) 債 表 及 財(cái) 產(chǎn) 清 制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司
單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議 應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10
之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在
于 30 日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》上公 法定信息披露報(bào)刊上公告。債權(quán)
告。債權(quán)人自接到通知書之日 人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，
起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自 未接到通知書的自公告之日起
公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)
公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的 或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
擔(dān)保。
第一百七十七條公司分立，其 第一百七十八條 公司分立，其財(cái)
10
財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn) 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)
負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng) 債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作
自作出分立決議之日起 10 日內(nèi) 出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知
通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《證 債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在法定信息
券時(shí)報(bào)》上公告。公司分立， 披露報(bào)刊上公告。公司分立，其
其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
第一百七十九條 公司需要減 第一百八十條 公司需要減少注
11
少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn) 冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表
負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè) 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資
資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債 本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)
權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《證券時(shí) 人，并于 30 日內(nèi)在法定信息披露
報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通 報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知
知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通 書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書
知書的自公告之日起 45 日內(nèi)， 的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要
有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提 求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的
供相應(yīng)的擔(dān)保。 擔(dān)保。
第一百八十五條 清算組應(yīng)當(dāng) 第一百八十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自
12
自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán) 成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，
人，并于 60 日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》 并于 60 日內(nèi)在法定信息披露報(bào)
上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通 刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通
知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通 知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知
知書的自公告之日起 45 日內(nèi)， 書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清
向清算組申報(bào)其債權(quán)。 算組申報(bào)其債權(quán)。
二、章程附件《股東大會(huì)議事規(guī)則》修訂情況：
序號(hào) 修訂前 修訂后
第三條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行 第三條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，
1
為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
(一)本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超 司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)
過(guò) 最 近 一 期 經(jīng) 審 計(jì) 凈 資 產(chǎn) 的 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以
50%以后提供的任何擔(dān)保； 后提供的任何擔(dān)保；
(二)公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到 （二）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額
或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資
的 30%以后提供的任何擔(dān)保； 產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的 （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的
擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(四)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期 （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān) （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額
聯(lián)方提供的擔(dān)保。 達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的 50%且絕對(duì)金額超過(guò)五千萬(wàn)
元以后提供的任何擔(dān)保；
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
公司章程及其附件的其他條款不變。本次章程及其附件修正案已經(jīng)公司第四
屆董事會(huì)第十一次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議后生效。
公司董事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)審議并授權(quán)公司管理層辦理工商變更等相關(guān)手續(xù)。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 9 月 26 日