露笑科技股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所對公司問詢函的回復(fù)
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2017年7月3日
收到深圳證券交易所《關(guān)于對露笑科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函
【2017】第352號），要求公司就相關(guān)問題作出說明?，F(xiàn)就問詢函所涉及問題回復(fù)
如下：
一、每筆資金占用的發(fā)生日期、形成原因、具體金額、核算會計(jì)科目。
回復(fù)：
（一）資金占用的發(fā)生日期、具體金額
經(jīng)公司核查，江陰天佑德貿(mào)易有限公司（以下簡稱“天佑德”）發(fā)生非經(jīng)營
性往來資金占用時(shí)間在 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 21 日之間，每筆資金占
用發(fā)生的日期、具體金額如下：
單位：人民幣元
序號 日期 占用金額 收回金額
1 2017 年 4 月 14 日 45,000,000.00 --
2 2017 年 4 月 19 日 55,000,000.00 --
3 2017 年 4 月 21 日 40,000,000.00 --
4 2017 年 4 月 21 日 60,000,000.00 --
5 2017 年 6 月 1 日 -- 1,000,000.00
6 2017 年 6 月 2 日 -- 3,000,000.00
7 2017 年 6 月 6 日 -- 6,000,000.00
8 2017 年 6 月 9 日 -- 23,200,000.00
9 2017 年 6 月 15 日 -- 20,000,000.00
10 2017 年 6 月 16 日 -- 20,000,000.00
11 2017 年 6 月 16 日 -- 20,000,000.00
12 2017 年 6 月 20 日 -- 1,500,000.00
13 2017 年 6 月 20 日 -- 300,000.00
14 2017 年 6 月 20 日 -- 3,000,000.00
15 2017 年 6 月 26 日 -- 1,000,000.00
16 2017 年 6 月 28 日 -- 11,000,000.00
合計(jì) -- 200,000,000.00 110,000,000.00
（二）資金占用的形成原因
由于天佑德自身資金周轉(zhuǎn)需要，從江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江
蘇鼎陽”）拆借了部分資金。在江蘇鼎陽年度審計(jì)后（2017 年 2 月 13 日），交割
審計(jì)前（2017 年 5 月 31 日），以為江蘇鼎陽尚未納入上市公司體系，天佑德對
非經(jīng)營性資金往來的規(guī)范性認(rèn)識不足，事前也未意識需要向上市公司匯報(bào)該交易
的必要性。
（三）資金占用的核算會計(jì)科目
江蘇鼎陽通過“其他應(yīng)收款”科目核算資金占用，發(fā)生資金占用時(shí)，借記“其
他應(yīng)收款”，貸記“銀行存款”；收回資金占用款時(shí)，借記“銀行存款”，貸記“其
他應(yīng)收款”；計(jì)提資金占用利息時(shí)，借記“其他應(yīng)收款”，貸記“財(cái)務(wù)費(fèi)用”/“應(yīng)
交稅費(fèi)”；收到資金占用利息時(shí)，借記“銀行存款”，貸記“其他應(yīng)收款”。
二、你公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所對江蘇鼎陽最近一年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審
計(jì)時(shí)是否發(fā)現(xiàn)天佑德存在資金占用情形；如未發(fā)現(xiàn)的，請說明原因，并請會計(jì)
師說明是否獲取了充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)、是否履行了必要的審計(jì)程序、是否勤
勉盡責(zé)予以充分說明；請你公司及獨(dú)立董事核查并發(fā)表意見。
回復(fù)：
本公司聘請致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對江蘇鼎陽 2016 年度財(cái)務(wù)
報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并于 2017 年 2 月 13 日出具致同審字（2017）第 110ZB0895 號
《審計(jì)報(bào)告》，天佑德占用江蘇鼎陽資金第一筆發(fā)生于 2017 年 4 月 14 日，最后
一筆發(fā)生于 2017 年 4 月 21 日。2017 年 05 月 31 日，公司委托致同會計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）對江蘇鼎陽的股權(quán)交割進(jìn)行過渡期審計(jì)，發(fā)現(xiàn)存在上述資金
占用情況，此后再未發(fā)生資金占用現(xiàn)象。
經(jīng)致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）核查，認(rèn)為：致同會計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）出具審計(jì)報(bào)告時(shí)，天佑德資金占用尚未發(fā)生，天佑德存在資金占用
情形的情形是在江蘇鼎陽尚未納入上市公司體系，江蘇鼎陽納入上市公司體系后，
致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行交割審計(jì)時(shí)就資金占用事項(xiàng)獲取了充分
的審計(jì)證據(jù)，并及時(shí)向公司董事會匯報(bào)。
公司認(rèn)為致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）履行了充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序、
已勤勉盡責(zé)。
經(jīng)獨(dú)立董事核查，認(rèn)為：經(jīng)核查，本公司聘請致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）對江蘇鼎陽 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并于 2017 年 2 月 13 日出具致
同審字（2017）第 110ZB0895 號《審計(jì)報(bào)告》，天佑德占用江蘇鼎陽資金第一筆
發(fā)生于 2017 年 4 月，截至致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具審計(jì)報(bào)告時(shí)，
上述資金占用尚未發(fā)生。本公司聘請致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在審計(jì)
過程中已獲取了充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，已履行了必要的審計(jì)程序，已勤勉盡責(zé)。
三、你公司在收購江蘇鼎陽的交易過程中是否履行了充分、必要、審慎的
投前盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評估。
回復(fù)：
在收購江蘇鼎陽之前，公司已會同會計(jì)師、評估師和行業(yè)專家等機(jī)構(gòu)對江蘇
鼎陽的歷史沿革、資產(chǎn)狀況、盈利能力等各方面進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查，包括查
閱企業(yè)賬簿、會議記錄、工商檔案，通過網(wǎng)絡(luò)查閱公開信息，實(shí)地走訪等。經(jīng)過
充分、必要、審慎的盡職調(diào)查，本公司盡職調(diào)查人員出具了《盡職調(diào)查報(bào)告》提
交董事會成員審閱，并由致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了江蘇鼎陽
2016 年度《審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2017）第 110ZB0895 號），由北京中企華資
產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對江蘇鼎陽進(jìn)行了評估，評估過程中充分考慮了江蘇鼎陽的
經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，出具了《評估報(bào)告》（中企華評報(bào)字（2017）第 3089 號）。
公司經(jīng)過調(diào)查，并結(jié)合中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告，認(rèn)為江蘇鼎陽歷史沿革清
晰、資產(chǎn)狀態(tài)良好、且具有較好的盈利前景，上市公司通過本次收購將大幅提升
公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模，增加新的利潤增長點(diǎn)，改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司
的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東
的利益最大化。
同時(shí)此次股權(quán)收購亦履行了必要的審批程序，具體如下：
公司于 2017 年 4 月 28 日召開第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監(jiān)事會
第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公
司 100%股權(quán)暨與相關(guān)方簽署相關(guān)交易協(xié)議的議案》。董事會認(rèn)為,公司擬通過支
付現(xiàn)金方式出資人民幣 55,000 萬元收購江蘇鼎陽 100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，江蘇
鼎陽將成為公司全資子公司，不僅能更好地發(fā)揮江蘇鼎陽在光伏電站投資運(yùn)營領(lǐng)
域的設(shè)計(jì)開發(fā)、質(zhì)量控制的特長，同時(shí)也能更好地利用露笑科技在制造業(yè)積累的
生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和規(guī)?；a(chǎn)業(yè)運(yùn)作能力，以及上市公司較強(qiáng)的融資能力，實(shí)現(xiàn)雙方
的優(yōu)勢互補(bǔ)，做強(qiáng)、做大以光伏電站投資運(yùn)營為代表的新能源行業(yè)業(yè)務(wù)板塊。
公司于 2017 年 5 月 15 日召開了 2017 年第五次臨時(shí)股東大會，審議通過《關(guān)
于公司支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司 100%股權(quán)暨與相關(guān)方簽署相關(guān)
交易協(xié)議的議案》。
同在對江蘇鼎陽進(jìn)行股權(quán)交割之前，公司向致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）提出了進(jìn)行過渡期間審計(jì)的要求，才主動發(fā)現(xiàn)以上資金占用情況。
綜上，本公司在收購江蘇鼎陽的交易過程中履行了充分、必要、審慎的投前
盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評估。
四、天佑德及其實(shí)際控制人胡德良是否具有對剩余占用款項(xiàng)的償還履約能
力，以及公司為保障自身權(quán)益已或擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
回復(fù)：
在江蘇鼎陽年度審計(jì)后，交割審計(jì)前，由于江蘇鼎陽尚未納入上市公司體系，
天佑德對非經(jīng)營性資金往來的規(guī)范性認(rèn)識不足，對上市公司規(guī)范運(yùn)作不了解，事
前未意識需要向上市公司匯報(bào)該筆交易的必要性。致同會計(jì)師在交割審計(jì)過程中
發(fā)現(xiàn)了此事，為保護(hù)上市公司及廣大中小股東的利益，公司第一時(shí)間向江蘇鼎陽
詢問了該筆交易的情況，并要求天佑德做出承諾：“于 2017 年 7 月 31 日前將所
占用的資金全部歸還，同時(shí)根據(jù)所占用資金本金及占用期間按同期銀行貸款利率
計(jì)算并支付資金占用利息，逾期未還則承擔(dān)按本金計(jì)算每天萬分之一的滯納金。
天佑德愿意承擔(dān)一切因此事項(xiàng)引起的法律責(zé)任”。
同時(shí)，公司擬要求天佑德的實(shí)際控制人胡德良提供連帶擔(dān)保，若天佑德不能
在規(guī)定時(shí)間內(nèi)償還上述款項(xiàng)，因此給上市公司造成的損失，公司可以要求胡德良
無條件償還。根據(jù)公司的調(diào)查，天佑德的實(shí)際控制人除經(jīng)營天佑德外，還經(jīng)營包
括建材、房地產(chǎn)等多個(gè)業(yè)務(wù)板塊，其資產(chǎn)規(guī)模較大，且經(jīng)營狀況和信用情況良好，
資金實(shí)力雄厚，具備履約能力。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年七月十二日