露笑科技股份有限公司
關于深圳證券交易所對公司問詢函的回復
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2017年7月3日
收到深圳證券交易所《關于對露笑科技股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函
【2017】第352號），要求公司就相關問題作出說明?，F(xiàn)就問詢函所涉及問題回復
如下：
一、每筆資金占用的發(fā)生日期、形成原因、具體金額、核算會計科目。
回復：
（一）資金占用的發(fā)生日期、具體金額
經公司核查，江陰天佑德貿易有限公司（以下簡稱“天佑德”）發(fā)生非經營
性往來資金占用時間在 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 4 月 21 日之間，每筆資金占
用發(fā)生的日期、具體金額如下：
單位：人民幣元
序號 日期 占用金額 收回金額
1 2017 年 4 月 14 日 45,000,000.00 --
2 2017 年 4 月 19 日 55,000,000.00 --
3 2017 年 4 月 21 日 40,000,000.00 --
4 2017 年 4 月 21 日 60,000,000.00 --
5 2017 年 6 月 1 日 -- 1,000,000.00
6 2017 年 6 月 2 日 -- 3,000,000.00
7 2017 年 6 月 6 日 -- 6,000,000.00
8 2017 年 6 月 9 日 -- 23,200,000.00
9 2017 年 6 月 15 日 -- 20,000,000.00
10 2017 年 6 月 16 日 -- 20,000,000.00
11 2017 年 6 月 16 日 -- 20,000,000.00
12 2017 年 6 月 20 日 -- 1,500,000.00
13 2017 年 6 月 20 日 -- 300,000.00
14 2017 年 6 月 20 日 -- 3,000,000.00
15 2017 年 6 月 26 日 -- 1,000,000.00
16 2017 年 6 月 28 日 -- 11,000,000.00
合計 -- 200,000,000.00 110,000,000.00
（二）資金占用的形成原因
由于天佑德自身資金周轉需要，從江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江
蘇鼎陽”）拆借了部分資金。在江蘇鼎陽年度審計后（2017 年 2 月 13 日），交割
審計前（2017 年 5 月 31 日），以為江蘇鼎陽尚未納入上市公司體系，天佑德對
非經營性資金往來的規(guī)范性認識不足，事前也未意識需要向上市公司匯報該交易
的必要性。
（三）資金占用的核算會計科目
江蘇鼎陽通過“其他應收款”科目核算資金占用，發(fā)生資金占用時，借記“其
他應收款”，貸記“銀行存款”；收回資金占用款時，借記“銀行存款”，貸記“其
他應收款”；計提資金占用利息時，借記“其他應收款”，貸記“財務費用”/“應
交稅費”；收到資金占用利息時，借記“銀行存款”，貸記“其他應收款”。
二、你公司聘請的會計師事務所對江蘇鼎陽最近一年財務會計報告進行審
計時是否發(fā)現(xiàn)天佑德存在資金占用情形；如未發(fā)現(xiàn)的，請說明原因，并請會計
師說明是否獲取了充分適當?shù)膶徲嬜C據、是否履行了必要的審計程序、是否勤
勉盡責予以充分說明；請你公司及獨立董事核查并發(fā)表意見。
回復：
本公司聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）對江蘇鼎陽 2016 年度財務
報表進行審計，并于 2017 年 2 月 13 日出具致同審字（2017）第 110ZB0895 號
《審計報告》，天佑德占用江蘇鼎陽資金第一筆發(fā)生于 2017 年 4 月 14 日，最后
一筆發(fā)生于 2017 年 4 月 21 日。2017 年 05 月 31 日，公司委托致同會計師事務
所（特殊普通合伙）對江蘇鼎陽的股權交割進行過渡期審計，發(fā)現(xiàn)存在上述資金
占用情況，此后再未發(fā)生資金占用現(xiàn)象。
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）核查，認為：致同會計師事務所（特
殊普通合伙）出具審計報告時，天佑德資金占用尚未發(fā)生，天佑德存在資金占用
情形的情形是在江蘇鼎陽尚未納入上市公司體系，江蘇鼎陽納入上市公司體系后，
致同會計師事務所（特殊普通合伙）進行交割審計時就資金占用事項獲取了充分
的審計證據，并及時向公司董事會匯報。
公司認為致同會計師事務所（特殊普通合伙）履行了充分適當?shù)膶徲嫵绦颉?br/>已勤勉盡責。
經獨立董事核查，認為：經核查，本公司聘請致同會計師事務所（特殊普通
合伙）對江蘇鼎陽 2016 年度財務報表進行審計，并于 2017 年 2 月 13 日出具致
同審字（2017）第 110ZB0895 號《審計報告》，天佑德占用江蘇鼎陽資金第一筆
發(fā)生于 2017 年 4 月，截至致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具審計報告時，
上述資金占用尚未發(fā)生。本公司聘請致同會計師事務所（特殊普通合伙）在審計
過程中已獲取了充分適當?shù)膶徲嬜C據，已履行了必要的審計程序，已勤勉盡責。
三、你公司在收購江蘇鼎陽的交易過程中是否履行了充分、必要、審慎的
投前盡職調查、風險評估。
回復：
在收購江蘇鼎陽之前，公司已會同會計師、評估師和行業(yè)專家等機構對江蘇
鼎陽的歷史沿革、資產狀況、盈利能力等各方面進行了充分的盡職調查，包括查
閱企業(yè)賬簿、會議記錄、工商檔案，通過網絡查閱公開信息，實地走訪等。經過
充分、必要、審慎的盡職調查，本公司盡職調查人員出具了《盡職調查報告》提
交董事會成員審閱，并由致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具了江蘇鼎陽
2016 年度《審計報告》（致同審字（2017）第 110ZB0895 號），由北京中企華資
產評估有限責任公司對江蘇鼎陽進行了評估，評估過程中充分考慮了江蘇鼎陽的
經營風險，出具了《評估報告》（中企華評報字（2017）第 3089 號）。
公司經過調查，并結合中介機構出具的專業(yè)報告，認為江蘇鼎陽歷史沿革清
晰、資產狀態(tài)良好、且具有較好的盈利前景，上市公司通過本次收購將大幅提升
公司的資產、收入規(guī)模，增加新的利潤增長點，改善公司的經營狀況，增強公司
的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升上市公司的抗風險能力，以實現(xiàn)上市公司股東
的利益最大化。
同時此次股權收購亦履行了必要的審批程序，具體如下：
公司于 2017 年 4 月 28 日召開第三屆董事會第三十二次會議、第三屆監(jiān)事會
第二十三次會議，審議通過了《關于公司支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公
司 100%股權暨與相關方簽署相關交易協(xié)議的議案》。董事會認為,公司擬通過支
付現(xiàn)金方式出資人民幣 55,000 萬元收購江蘇鼎陽 100%股權。收購完成后，江蘇
鼎陽將成為公司全資子公司，不僅能更好地發(fā)揮江蘇鼎陽在光伏電站投資運營領
域的設計開發(fā)、質量控制的特長，同時也能更好地利用露笑科技在制造業(yè)積累的
生產管理經驗和規(guī)模化產業(yè)運作能力，以及上市公司較強的融資能力，實現(xiàn)雙方
的優(yōu)勢互補，做強、做大以光伏電站投資運營為代表的新能源行業(yè)業(yè)務板塊。
公司于 2017 年 5 月 15 日召開了 2017 年第五次臨時股東大會，審議通過《關
于公司支付現(xiàn)金收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司 100%股權暨與相關方簽署相關
交易協(xié)議的議案》。
同在對江蘇鼎陽進行股權交割之前，公司向致同會計師事務所（特殊普通合
伙）提出了進行過渡期間審計的要求，才主動發(fā)現(xiàn)以上資金占用情況。
綜上，本公司在收購江蘇鼎陽的交易過程中履行了充分、必要、審慎的投前
盡職調查、風險評估。
四、天佑德及其實際控制人胡德良是否具有對剩余占用款項的償還履約能
力，以及公司為保障自身權益已或擬采取的風險控制措施。
回復：
在江蘇鼎陽年度審計后，交割審計前，由于江蘇鼎陽尚未納入上市公司體系，
天佑德對非經營性資金往來的規(guī)范性認識不足，對上市公司規(guī)范運作不了解，事
前未意識需要向上市公司匯報該筆交易的必要性。致同會計師在交割審計過程中
發(fā)現(xiàn)了此事，為保護上市公司及廣大中小股東的利益，公司第一時間向江蘇鼎陽
詢問了該筆交易的情況，并要求天佑德做出承諾：“于 2017 年 7 月 31 日前將所
占用的資金全部歸還，同時根據所占用資金本金及占用期間按同期銀行貸款利率
計算并支付資金占用利息，逾期未還則承擔按本金計算每天萬分之一的滯納金。
天佑德愿意承擔一切因此事項引起的法律責任”。
同時，公司擬要求天佑德的實際控制人胡德良提供連帶擔保，若天佑德不能
在規(guī)定時間內償還上述款項，因此給上市公司造成的損失，公司可以要求胡德良
無條件償還。根據公司的調查，天佑德的實際控制人除經營天佑德外，還經營包
括建材、房地產等多個業(yè)務板塊，其資產規(guī)模較大，且經營狀況和信用情況良好，
資金實力雄厚，具備履約能力。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年七月十二日