露笑科技股份有限公司
關(guān)于終止《合伙協(xié)議》并解散合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、情況概述
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）于 2017 年 6 月 27
日召開第三屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于終止并解散
合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與露笑集團有限公司（以下簡稱“露笑集
團”）、深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“深圳老虎匯”）簽署的《關(guān)于
諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之終止協(xié)議》，并解散諸暨
順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順宇合伙”）。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)，由于本次解散合伙
企業(yè)事項涉及公司第一大股東露笑集團，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。關(guān)聯(lián)董事魯永和李孝謙已回
避表決。本次解散合伙企業(yè)事項無需提交股東大會審議。獨立董事發(fā)表了事前認
可意見和獨立意見。
二、合伙企業(yè)的基本情況
公司于2016年5月6日召開的第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于對
諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司擬
使用自有資金出資10,000萬元與露笑集團、深圳老虎匯共同對順宇合伙出資。具
體詳見公司于2016年5月7日披露的《露笑科技股份有限公司關(guān)于對諸暨順宇股權(quán)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2016-048）。
順宇合伙基本情況如下：
1、企業(yè)名稱：諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330681MA288BAPX9
3、認繳注冊資本：39,150萬元
4、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
5、執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司
6、成立日期：2016年4月25日
7、合伙期限：2016年4月25日至2066年4月24日止
8、經(jīng)營范圍：股權(quán)投資與相關(guān)資訊服務(wù)，實業(yè)投資（依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
9、順宇股權(quán)的合伙人情況如下表所示：
認繳出資額 實繳出資額
合伙人 認繳出資比例 實繳出資比例
（萬元） （萬元）
露笑集團 29,000 74.08% 27,000 72.83%
露笑科技 10,000 25.54% 10,000 26.97%
深圳老虎匯 150 0.38% 75 0.20%
合計 39,150 100.00% 37,075 100.00%
三、本次終止事項的原因及對公司的影響
因執(zhí)行事務(wù)合伙人即合伙企業(yè)唯一的普通合伙人深圳老虎匯計劃退出順宇
合伙，經(jīng)協(xié)商各方同意終止《合伙協(xié)議》并解散合伙企業(yè)。本次終止事項不會對
本期和未來財務(wù)狀況和公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及中小股
東利益的情形。
四、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2017年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
五、獨立董事事前認可與獨立意見
獨立董事的事前認可意見：根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法
律法規(guī)，由于本次解散合伙企業(yè)事項涉及公司第一大股東露笑集團，本次交易構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
關(guān)聯(lián)董事魯永和李孝謙需回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易符合中國證監(jiān)會和深圳證券交
易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東利益，不存在損害其他股東利益的情形。
作為公司的獨立董事，我們認可該項關(guān)聯(lián)交易。同意將議案提交至公司第三屆董
事會第三十四次會議審議。
獨立董事的獨立意見：現(xiàn)因順宇合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人即合伙企業(yè)唯一的普
通合伙人深圳老虎匯計劃退出順宇合伙，公司董事會同意公司與露笑集團、深圳
市老虎匯簽署的《關(guān)于諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之
終止協(xié)議》，并解散諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順宇
合伙”）。公司本次終止《合伙協(xié)議》并解散順宇合伙暨關(guān)聯(lián)交易的事項，不存
在損害公司及中小股東利益的情況。公司董事會在審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事進行
了回避。
六、備查文件
1、第三屆董事會第三十四次次會議決議；
2、獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第三十四次會議相關(guān)事項發(fā)表的事前認
可意見；
3、獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第三十四次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意
見；
4、《諸暨順宇股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人決定書——關(guān)于
同意解散合伙企業(yè)的決定》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一七年六月二十七日